TPG Inc-A美国存托凭证招股说明书(2025-08-13版)

目录 招股说明书补充文件（截至2024年2月27日的招股说明书） TPG 运营集团II，L.P. 5亿美元 5.375% 2036年到期的长期票据 在此完全且无保留地保证如上所述 TPG Inc. TPG运营集团I, L.P. TPG运营集团III, L.P. TPG控股II子公司, L.P. TPG 运营集团II, L.P.（“发行人”）正发行其总额为5亿美元的5.375%优先票据，到期日为2036年（“票据”）。 该票据将由 TPG 公司（“TPG”）、TPG 运营集团 I、L.P.（“TOG I”）、TPG 运营集团 III、L.P.（“TOG III”）、TPG 持有公司 II 子公司、L.P.（“H2Sub”）以及其他根据“票据描述—担保”条款下成为票据担保人的实体，连带且无条件地共同担保。发行人和某些担保人持有合伙企业或公司。该票据将于 2036 年 1 月 15 日到期。 我们打算将本次发行的净收益用于偿还我们高级无担保循环信贷额度（以下简称“该信贷额度”）下的部分未偿还债务，以及用于一般公司用途。参见“发行款项的使用”。 利息将从2025年8月14日起计算，年利率为5.375%。利息按年支付两次，分别在每年的1月15日和7月15日，自2026年1月15日开始。请参阅“票据说明—本金与利息”。在到期前任何时候，发行人可按照本招募说明书附录中“票据说明—票据可选赎回”部分所述的适用赎回价格，赎回全部或部分票据。在一项控制权变更回购事件发生时（如“票据说明—特定条款—控制权变更回购事件发生时的回购要约”中所述），发行人将被迫以等于票据本金金额101%的现金价格提出回购所有未到期票据的要约，加上截至回购日累计未付的利息，但不包括回购日当日的利息。请参阅本招募说明书附录中“票据说明—特定条款—控制权变更回购事件发生时的回购要约”。 笔记和担保将发行人和担保人的直接、无担保和未优先债务，并将 (a) 在清偿权上与所有其各自现有的和未来的无优先债务、负债和其他债务同等，(b) 在清偿权上优于所有其各自现有的和未来的优先债务、负债和其他债务，(c) 在实际优先权上低于所有其各自现有的和未来的有担保债务，在担保该债务的资产价值范围内，以及 (d) 在清偿权上低于发行人所有现有和未来的子公司或相关担保人（本身既不是发行人也不是关于该等子公司资产担保人的担保人）的债务、负债和其他债务。参见“笔记说明—等级”。 该票据将以记账形式发行，面额为2,000美元，以及超过2,000美元的1,000美元的倍数。 我们无意在任何证券交易所上市票据。如需票据的更详细描述，请参阅“票据描述”。 投资于票据涉及风险。参见“风险因素从第 S-12 页开始以及我们在本文中引用的文件中。证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充公告是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 我们预计将于2025年8月14日或前后，仅以记账形式，通过存储信托公司（The Depository Trust Company）的设施，为其实体账户（包括其参与者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.）向购买者交付票据。 销售S- 8风险因素S- 12保证人披露S- 17资金用途S- 18大写S- 19音符描述S- 20某些材料美国联邦所得税考虑因素S-40承保（利益冲突）S- 44法律事务S- 52专家S- 52 招股说明书 目录 关于这份招股说明书补充声明 本文由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充了随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用文件的包含信息。第二部分是 随附招股说明书，其中包含更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括经援引纳入的文件。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附招股说明书之间有所不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书或根据本招股说明书补充文件全文引用或视为全文引用而包含的文件中所作的任何陈述，均将被视为修改或替代，以适用于本招股说明书补充文件，其程度取决于本招股说明书补充文件或任何其他根据本招股说明书补充文件全文引用或视为全文引用而提交的文件中所包含的陈述修改或替代了该陈述。经修改或替代的任何陈述，除非经修改或替代，否则不视为构成本招股说明书补充文件的一部分。参见本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息；通过全文引用方式包含某些文件”。 我们和任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何有关此招股说明书补充文件、任何随附招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由写作招股说明书的未包含或未纳入参照的内容的陈述。我们不承担任何其他信息或陈述的任何责任，也不能就他人可能向您提供的任何其他信息或陈述的可靠性提供任何保证。 我们或任何承销商均未在任何法律管辖区或向任何被禁止提出要约或销售证券的人提出出售要约或征集购买要约。本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息、随附的招股说明书以及我们可能就本次发行或与其他发行相关提供的任何自由书写招股说明书，或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他发行材料，仅限于这些文件或信息的日期准确，无论文件或信息的交付时间或证券的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和未来增长前景可能已经发生变化。 对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未做过任何允许在美国以外任何需要采取行动的司法管辖区进行此次发行、持有或分销本补充招股说明书、随附招股说明书或我们可能为您提供并与此次发行有关的任何自由写作招股说明书的行为。您必须了解并遵守与美国以外的此次发行及本补充招股说明书、随附招股说明书和任何此类自由写作招股说明书的分销有关的任何限制。 目录 本招股说明书补充中使用的术语 在本招股说明书补充中，除非上下文另有要求，对：的引用： • “TPG,” “公司,” “我们,” “我们”和“我们,” 或类似术语，指TPG Inc.及其合并子公司的整体。• “A类普通股”指我们的A类普通股，面值每股0.001美元，持有人有权每股一票。• “B类普通股”指我们的B类普通股，面值每股0.001美元，在日落（定义于我们修订后的公司章程，经修正）之前持有人有权每股十票，但不具备任何经济权利。•“普通单位”指TPG运营集团中的普通单位。 •“信用协议”是指截至2005年5月1日的第七份修订和重述信用协议2025年，在TPG运营集团公司I，L.P.、TPG运营集团公司II，L.P.、TPG运营集团公司III中L.P.和TPG控股II附属公司，L.P.作为借款人，与不时成为其一方贷款人的银行作为美国，N.A.的行政代理人。 ••••••••••••••S-2“交易所法案”是指1934年证券交易法案的修订版本。“GP LLC” 指的是 TPG GP A, LLC。“保证人”是指初始保证人以及根据规定成为保证人的任何其他实体管理票据的契约“H2Sub”是指特拉华有限合伙企业TPG Holdings II Sub, L.P。“初始担保人”是指TPG、TOG I、TOG III和H2Sub。“IPO”指的是我们于完成的A股首次公开募股2022年1月18日。“发行人”是指TOG II。“notes”是指发行人到期日为2036年的5.375%高级票据。“SEC”指的是美国证券交易委员会。“证券法”指的是1933年证券法及其修正案。“不保证的循环信贷额度”是指TPG的不保证的循环信贷额度(如修订和重述)“TOG I”是指TPG运营集团I有限责任公司，一家特拉华州有限合伙企业，曾名为TPGHoldings I, L.P.“TOG III” 指的是 TPG Operating Group III, L.P. ，一家特拉华有限责任公司，曾名为 TPGholdings iii, l.p.“TPG运营集团”是指TOG II及其各自合并的子公司，包括TOG I和TOG III。• “TOG II” 指的是 TPG运营集团II, L.P. ，一家特拉华有限合伙企业，曾名为TPG控股II, L.P. 目录 在哪里可以找到更多信息；通过参考包含某些文件 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告和实时报告、股东委托书和其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov从该网站，相关人员可电子访问我们的报告、委托投票说明书和其他有关我们的信息。 我们通过参考引用的方式，将某些已向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们通过引用我们另行向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过参考引用的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件通过参考引用的方式纳入以下内容（不包括为《交易所法》之目的已被“提供”但未被“提交”的文件部分）： • 我们的年度报告10-k表格截至2024年12月31财年的，于2025年2月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交（我们的“年度报告”）；• 我们截至2025年3月31日财季的10-Q表格季度报告，于2025年5月7日，以及截至2025年6月30日的财季，向SEC提交了2025年8月6日（我们的“季度报告”）；• 我们的关于14A表格的最终代理陈述书，于2025年4月23日提交给美国证券交易委员会（但仅限于根据我们的年度报告第三部分纳入引用的范围；•我们根据8-K表格提交的当前报告，于2025年1月15日,2025年5月1日,2025年5月6日 （但仅限于第3.02项），2025年5月22日,2025年6月5日,2025年7月1日和2025年8月1日;以及•包含在我们证券中的描述图4.1根据我们的年度报告，以及任何为更新此类描述而提交的修订或报告。 此外，我们根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，并参考我们在本招股说明书补充文件签署之日起、并在所有在此发行的证券售出或发行活动以其他方式终止之前，向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据8-K表格第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或相关附件）提供的信息除外，该信息不被视为已提交，也不在此处参考。任何此类提交的文件均应被视为被参考，并构成本招股说明书补充文件的一部分，自这些文件的提交之日起算。任何包含在本文档或报告中、或被认为被参考的文档或报告中的声明，如果在此处或在任何随后提交的文档或报告中修改或取代了该声明，则应被视为为适应本招股说明书补充文件的目的而修改或取代。如此修改或取代的声明，除按如此修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。 你可以通过我们或通过美国证券交易委员会（SEC）的网站（网址：http://www.sec.gov）获得本招股说明书附录中引用的任何文件。我们将根据收件人的书面或口头要求，免费向收件人（包括任何受益所有人）提供一份本招股说明书附录中引用的上述报告和文件的任何或全部副本。你应该将那些文件的请求发送至： TPG公司 301商务大道，3300套房 德克萨斯州沃斯堡，TX 76102 关注：投资者关系部 电话：817-871-4044 investorrelations@tpg.com 我们在https://www.tpg.com上维护一个网站。我们的SEC文件也在我们的网站上免费提供。我们的网站及其上或与之相关联的信息不应被视为包含在本招股说明书补充文件或其一部分的注册声明中。 S-3 目录 注意关于前瞻性声明 本招股说明书补充文件中包含的或我们通过引用在此包含的其他文件中包含的不纯粹是历史的陈述，根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的规定，是前瞻性陈述，包括有关我们的预期、希望 关于未来的意图或策略。