mobix labs inc-a美国存托股票招股说明书(2025-08-15版)

招股说明书补充文件第1号 MOBIX LABS, INC.高达1,537,309股A类普通股 本招股说明书补充文件修订了Mobix Labs, Inc.（一家特拉华州公司，以下简称“公司”）截至2025年8月11日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书是公司S-1注册声明（已修订，编号333-287493）的一部分。本招股说明书补充文件提交的目的是更新和补充招股说明书中包含或通过引用包含的信息，具体如下：(i) 公司于2025年8月13日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的10-Q季度报告，以及(ii) 公司于2025年8月14日向SEC提交的8-K即时报告，如后所示。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，该招股说明书将随本招股说明书补充文件一同交付。 我们A股普通股在美国纳斯达克证券交易所有限公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“MOBX”。2025年8月14日，我们A股普通股的收盘价为0.899美元。 投资公司A股普通股涉及风险。参见招股说明书第5页开始的“风险因素”以及招股说明书任何修订或补充中类似的标题。 Neither the SEC nor any other regulatory body has approved or disapproved of these securities or passed upon theadequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书补充文件第1号的日期是2025年8月15日。 美國證券交易委員會华盛顿特区 20549 FORM 10-Q ☒根据1934年证券交易法案第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年6月30日的季度 请勾选表示登记人（1）是否在过去的12个月（或登记人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否在前12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间），注册人已根据规则405 of Regulation S-T（本章第232.405节）要求提交了所有必需的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐。 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年7月31日，申报人A股普通股和B类普通股的流通股数量分别为49,984,338股和4,750,000股。 关于前瞻性声明之警示性说明 这份关于Mobix Labs, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）10-Q表格的季度报告包含“前瞻性声明”，其定义见1933年证券法第27A节（以下简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E节（以下简称“交易法”）的修订条款。前瞻性声明是指除历史信息或当前状况声明之外的声明，它们与未来事件或我们 未来的财务业绩。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“将”、“会”以及类似用语可能标识前瞻性陈述，但缺乏这些用语并不意味着某项陈述不是前瞻性陈述。在本10-Q季度报告中，前瞻性陈述包括但不限于，任何涉及以下方面的陈述： ● 我们的财务和业务表现；● 我们恢复符合纳斯达克证券交易所有限责任公司上市规则的能力，以及为恢复合规而可能做出的任何决定；● 我们寻求收购公司和技术的意图；● 我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和损失、预测、预计成本、前景和计划的变化；● 我们对持续经营能力和获得足够流动性以满足我们的运营需求并履行我们义务能力的预期；● 收购EMI Solutions, Inc.和RaGE Systems, Inc.的影响，以及对我们业务和运营成果的任何影响；● 我们的产品和技术在无线和连接市场以及潜在扩张新领域的实施、市场接受度和成功；● 我们产品的需求以及需求驱动因素；● 我们的增长机会和策略；● 我们行业的竞争、我们的产品和技术相对于市场上现有竞争产品和技术的优势，以及包括技术能力、成本和可扩展性在内的竞争因素；● 我们以成本效益的方式进行扩展的能力，以及维护和扩大我们的制造和供应链关系的能力；● 我们预期在可预见的未来将承担重大费用和持续亏损；● 我们对依赖有限数量的客户的预期以及努力多元化我们的客户群；● 我们获得并维持知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的预期；● 一般经济和社会政治条件及其对我们技术需求的影响，以及对我们所依赖的供应链的影响；● 未来的资本需求以及现金的来源和用途；以及● 任何已知和未知诉讼和监管程序的结果。 这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表格季度报告日期的信息，以及当前预期、预测和假设，并涉及若干判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们任何后续日期的观点，并且我们概不承担更新前瞻性陈述以反映其作出之日起所发生事件或情况的义务，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法律有此要求。 由于一系列已知的和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致实际结果不同的因素包括： ● 不能及时恢复符合纳斯达克上市要求，包括最低1.00美元的竞价价格要求，并持续符合纳斯达克其他上市要求；● 不能满足未来的资本要求，以及我们将无法在有利条件下或根本无法在未来筹集更多资本的风险，以及这对我们的股东可能产生的稀释影响；● 我们无法成功商业化我们的产品和解方案的风险，或在此过程中经历重大延误的风险；● 我们可能无法从运营中产生足够收入来维持自身的风险；● 我们持续经营能力相关的风险； ● 我们在管理增长和扩大运营方面可能遇到困难的风险；● 我们可能无法完成计划中的战略收购，或无法完全实现过去或未来收购或投资的预期收益的风险；● 对我们提起诉讼的风险；● 我们的专利申请可能不会被批准或可能比预期更长，我们可能在执行和保护我们的知识产权方面承担大量成本的风险；● 我们吸引新客户和扩大客户群的能力；以及● 由于各种因素，包括美国最近实施的关税变化以及可能对法律和法规产生的影响、我们运营的竞争性行业的变化、竞争对手表现的变化、全球供应链、影响我们业务的宏观经济和社会环境的变化以及我们资本结构的变化，我们的证券价格可能波动的风险。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者我们的任何一个假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果有重大差异。其中一些风险和不确定性在未来可能会因地缘政治紧张局势而加剧，包括俄罗斯与乌克兰之间战争的进一步升级或与中东有关的冲突，还可能存在我们认为是无关紧要的或未知的风险。无法预测或识别所有此类风险。然而，我们鼓励您查看我们在此处和在我们于2024年9月30日结束的财年10-K年度报告中阐述的风险因素，该报告已于2024年12月26日提交给证券交易委员会。 第一部分 财务信息 项目1。财务报表。 Mobix Labs, Inc. 未经审计的合并简要财务报表 2025年6月30日和2024年 MOBIX LABS, INC. 简明合并财务报表附注（续） （未经审计，单位为千美元，股份数量和每股金额除外） 注意 1—公司信息 莫比克斯实验室公司（“莫比克斯实验室”或“公司”），一家总部位于加利福尼亚州尔湾的特拉华州公司，设计、开发和销售用于先进无线和有线连接、射频（“RF”）交换和电磁干扰（“EMI”）滤波技术及其组件和系统，这些技术应用于消费者商业、工业、汽车、医疗、航空航天、国防和其他市场。公司的无线系统解决方案包括针对商业、工业和国防及航空航天领域的产品，用于先进的射频和毫米波（“mmWave”）5G通信、毫米波成像、软件定义无线电和定制射频集成电路。公司的互连产品，包括EMI滤波器插入件和滤波及非滤波连接器，是为航空航天、军事、国防和医疗应用而设计的，并且目前正被使用在这些应用中。公司的True Xero主动光缆（“AOC”）旨在以合理的价格满足客户对高质量主动光缆解决方案的需求。这些技术是为大型且快速增长的市场设计的。 在需要更高性能的通信和过滤系统日益增长的地方，这些系统利用了不断扩大的无线和连接技术的组合。 2023年12月21日（“交割日”），Chavant Capital Acquisition Corp.（“Chavant”）根据2022年11月15日签署的商业合并协议（经修订、补充或以其他方式修改的“商业合并协议”），完成了与CLAY Merger Sub II, Inc.（一家特拉华州 corporations 及Chavant新成立的全资直接子公司，“Merger Sub”）和Mobix Labs, Inc.（“Legacy Mobix”，一家特拉华州corporations）之间的合并，根据该协议，除其他事项外，Merger Sub与Legacy Mobix合并，Legacy Mobix存续为Chavant的全资直接子公司（连同与之相关的其他交易，“合并”）。在合并（“交割”）完成之际，Chavant将其名称从“Chavant Capital Acquisition Corp.”更改为“Mobix Labs, Inc.”，Legacy Mobix将其名称从“Mobix Labs, Inc.”更改为“MobixLabs Operations, Inc.”。由于合并的结果，公司募集了总收益210.14万美元，包括Chavant信托账户持有的12.64万美元现金的贡献和ChavantA类普通股每股10.00美元的19.75万美元私募配售（“PIPE”）。合并公司的普通股和公共认股权证于2023年12月22日分别在美国纳斯达克证券交易所股份有限公司（代码“MOBX”和“MOBXW”）开始交易。 在整个简要合并财务报表附注中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则“公司”一词是指在合并完成前的新老莫必克斯（Legacy Mobix），以及合并完成后本公司。 持续经营 已编制的合并财务报表系基于公司将持续经营假设编制的。自成立以来，公司一直发生经营亏损和经营活动现金流出，主要是由于公司持续的产品开发和其它经营支出所致。截至2025年6月30日和2024年的九个月内，公司分别发生经营亏损30,528美元和35,179美元，且截至2025年6月30日，公司累计亏损为134,859美元。公司历史上通过发行和销售股权证券以及发行债务为其运营提供融资。公司预计未来可预见期限内仍将发生经营亏损和经营活动现金流出，并将需要通过增加债务或股权融资来支持其运营并履行其义务。管理层认为，由于公司目前没有足够的流动性来满足其运营需求并在未来约九十天内履行其义务，因此对其能否持续经营存在重大疑虑。 尽管公司将寻求筹集额外资本，但无法保证必要的融资将以公司可接受的条件提供，或者根本无法获得。如果公司通过发行股权证券筹集资金，可能会导致现有股东权益被稀释。发行的任何股权证券还可能提供优于普通股持有人权利、优先权或特权。如果公司通过发行债务证券筹集资金，此类债务证券将拥有优于优先股和普通股持有人的权利、优先权 и привилегии。债务证券或借款的条款可能会对公司运营施加重大限制。资本市场过去和未来都可能经历波动期，这些波动可能会影响股权和债