菲奥制药公司美股招股说明书(2025-08-27版)

最多1,928,337股普通股 根据本招股说明书，本招募说明书所载的出售股票的股东（“出售股东“）正以转售方式提供总计高达1,928,337股Phio Pharmaceuticals Corp.（“公司,” “我们,” “us”或“我们“)，面值每股0.0001美元（该“）普通股)由最多（a）318,596股普通股组成，这些股份可在认股权证行权时发行，期限为五年（“系列J保证”)根据与部分卖方股东于2025年7月25日签署的引诱函协议购买的(该“激励信协议“），（b）1,538,596股普通股，可在认股权证行权时发行，期限为二十四个月（“系列K认股权证“)根据激励信协议购买的，以及（c）71,145股普通股，这些股票将在行使某些认股权证时发行（连同J系列认股权证和K系列认股权证，统称为“担保状”)根据本协议所述的服务协议签发给我们的安置代理人。 我们将不会收到由出售股份的股东出售由本招股说明书覆盖的普通股所产生的任何收益。然而，无论以现金支付如何行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价格，如果以现金行使由此提供的不超过1,928,337股普通股，将导致我们的毛收入约为480万美元。但是，我们无法预测何时以及在何种金额下认股权证将以现金支付行使，并且认股权证可能会到期且从未行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。 出售股东可以采用多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股票。我们将在题为“分配计划在第10页。折扣、让步、佣金和类似的销售费用，这些费用归属于本招股说明书所涵盖的普通股的出售，将由售股股东承担。我们将支付与向证券交易委员会注册普通股相关的所有费用（除折扣、让步、佣金和类似的销售费用外）（“SEC”). 普通股以“PHIO”的代号在纳斯达克资本市场上市。2025年8月20日，普通股在该市场的最后成交价为每股2.03美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素自本招股说明书第7页起，并在本招股说明书中作为参考而纳入的文件中类似的标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 目录 关于本招股说明书 未来展望声明 招股说明书摘要 发行风险因素 资金用途 卖出股份持有人 分配计划 你可以在哪里找到更多信息 引用 incorporation by reference 法律事宜 专家 关于本招股说明书 本招募说明书涉及卖方股东在本招募说明书中“卖方股东”标题下，不时地总共最多回购1,928,337股普通股。我们并不根据本招募说明书出售任何普通股，并且我们将不会收到卖方股东通过本招募说明书提供的普通股销售所得的任何收益，尽管我们可能会从行使认股权证中获得现金。 你应该仅依赖本招股说明书提供的信息。我们没有授权任何人提供给你任何其他信息，并且对于他人可能给你提供的任何其他信息，我们不负任何责任，也不提供任何关于其可靠性的保证。本招股说明书包含的信息仅自封面页载明的日期起有效，并且可能无法反映我们业务、财务状况、经营成果和前景的后续变化。 我们不，以及出售股票的股东不，在任何未授权或禁止发出要约或招股的司法管辖区，或在其中作出此类要约或招股的人无权作出此类要约或招股，或向任何收到此类要约或招股为非法的人，出售这些证券。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书全文。您还应在“您可以在哪里找到更多信息”部分中阅读并考虑我们向您引用的文件中的信息，包括注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。 在本招股说明书（除非另有说明），(1) 术语“Phio”指Phio Pharmaceuticals Corp.和我们的子公司MirImmune, LLC，以及(2) 术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指Phio和MirImmune, LLC的业务运营，无论这些业务是通过Phio还是MirImmune, LLC进行的。 前瞻性声明 本招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“打算”、“相信”、“预期”、“表示”、“计划”、“预期”、“暗示”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在的”、“旨在”、“将”、“持续的”、“估计”、“预测”、“目标”、“预测”、“可能”以及类似的表述来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。这些陈述仅基于我们对未来业务、未来计划与战略、预测、预期事件与趋势、经济状况及其他未来条件的当前信念、预期与假设。由于前瞻性陈述涉及未来，因此它们受到固有不确定性、风险以及难以预测且多数超出我们控制的环境变化的影响。可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中表达预期结果出现差异的风险包括但不限于： • 我们依赖于我们INTASYL™技术的成功，以及基于该技术的产品候选者，这些技术未经证实，可能永远不会导致获得批准和可上市的产品；• 我们的产品候选者处于开发的早期阶段，我们可能会失败，经历重大延误，永远不会在临床开发中取得进展，或在识别或发现其他产品候选者的努力中不成功，这可能会对我们的业务产生重大不利影响；• FDA的运营中断，包括由于FDA的工作人员减少和/或不充足的资金，可能会阻止FDA履行我们业务所依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响；• 如果我们在识别和入组临床试验受试者方面遇到延误或困难，可能会导致临床数据的产生延误以及必要监管批准的获得延误；• 顶线数据可能无法准确反映或可能与临床试验的完整结果产生重大差异；• 我们依赖于第三方来制造我们产品候选者的临床供应；• 如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到损害；• 我们依赖于我们拥有的专利和我们许可的技术，如果我们未能维持我们的专利或失去许可这些技术的权利，我们开发新产品的能力将受到损害；• 完成我们的研究和开发活动将需要大量的额外资金；• 未来的融资可能通过发行债务或股权获得，未来的开发工作可能由发行债务或股权支付，这可能会对我们的股东产生不利影响，或以其他方式对我们的业务产生不利影响；• FDA的运营中断，包括由于FDA的工作人员减少和/或不充足的资金 美国食品品督管理局； 美国和国易政策的化可能会我的和生不利影响； 我可能无法保持符合斯达克本市的持上市要求；以及 普通股的价格一直是并且可能会波。 我们无法保证任何前瞻性声明中表达、预期或暗示的结果和其他预期将得以实现。在我们截至2024年12月31日财年的10-K表格年度报告第1A项中规定的风险，以及由我们的10-Q表格季度报告和其他我们向美国证券交易委员会提交的文件修订或补充的风险，描述了对我们业务的重要风险，您应当结合这些风险阅读和解释任何前瞻性声明。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际结果和其他预期与我们在前瞻性声明中表达、预期或暗示的结果或其他预期发生重大差异。如果已知或未知的风险实质化，或者如果基础假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果以及在前瞻性声明中预期、估计或预测的结果发生重大差异。在考虑任何前瞻性声明时，您应当牢记这一点。 您应当完整阅读本招股说明书以及我们在此引用并在此包含的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在实质性差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是以本招股说明书签署之日作出的，我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律要求。 由于INTASYL易于管理，我们已经证明我们的化合物可以轻松地融入现有的 Adoptive Cell Therapy (ACT) 制造过程中。在ACT中，T细胞通常从患者自身的血液或肿瘤组织中获取，在实验室中大量培养，然后还给患者以帮助免疫系统对抗癌症。通过在我们INTASYL化合物处理T细胞时，我们相信我们的INTASYL化合物可以改进这些免疫细胞，使其在杀死癌症方面更有效。与AgonOx, Inc.（“AgonOx“),一家开发针对癌症免疫反应关键调节剂的创新免疫疗法药物管线的私营公司，证明了对AgonOx的“双重 阳性”肿瘤浸润淋巴细胞” (“DP TIL“）使PH-762的肿瘤杀伤活性提高了两倍。 2021年2月，我们签署了一项临床共同开发合作协议（以下简称“临床试验共同开发协议”）与AgonOx合作开发一种基于T细胞的疗法，使用PH-762和AgonOx的DP TIL。根据临床共同开发协议，我们同意为进行PH-762治疗DP TIL的晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤的1期临床试验所发生的费用，向AgonOx报销高达400万美元。我们还符合从AgonOx许可其DP TIL技术中获得某些未来开发里程碑和基于销售额的个位数版税支付资格。 2024年5月，我们终止了与AgonOx的临床合作开发协议，立即生效。自终止之日起，临床合作开发协议以及我们和AgonOx根据该协议继续产生的义务均全部终止。我们不再需要为临床合作开发协议中发生的开发成本提供财务支持，也不再有权获得AgonOx许可其DP TIL技术的未来开发里程碑或版税支付。我们在临床合作开发协议终止前已支付给AgonOx所有应付的款项。根据临床合作开发协议的条款，公司和AgonOx各自负责其因1期临床试验结束而发生的成本和费用。我们在2025年3月21日向AgonOx支付了剩余的34,320美元，这主要与终止日期的患者费用和其他杂项成本相关的应付义务有关。这解决了所有对AgonOx的未来义务。 终止与AgonOx的临床共同开发协议之前，由AgonOx在美国进行的PH-762治疗DP TIL的I期临床试验中，最多有18名晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者正在接受治疗。主要试验目的是评估安全性，并研究PH-762治疗DP TIL给药的潜在增强治疗益处。AgonOx已招募三名患者。前两名患者仅接受DP TIL治疗，第三名患者接受DP TIL和PH-762的组合治疗。接受DP TIL和PH-762组合治疗的一名患者的临床结果显示，在三个黑色素瘤病变中，肿瘤大小分别减少了65%、100%和81%。 PH-894 PH-894是一种INTASYL化合物，旨在沉默BRD4，BRD4是一种控制T细胞和肿瘤细胞基因表达的蛋白，从而影响免疫系统以及肿瘤。细胞内和/或通常被认为是“难以成药”的靶点，例如BRD4，对小分子和抗体疗法构成了挑战。因此，这种化合物的独特之处在于其双重机制：PH-894在T细胞中抑制BRD4导致T细胞激活，而在肿瘤细胞中抑制BRD4导致肿瘤对T细胞杀伤更加敏感。 已进行的临床前研究表明，PH-894导致T细胞和各种癌细胞中的BRD4出现强效、浓度依赖性和持久的沉默。与PH-762相似，临床前研究还表明，直接向肿瘤应用PH-894产生了对远处未治疗肿瘤的强效且具有统计学意义的抗肿瘤作用，表明存在全身性抗肿瘤反应。这些临床前数据表明，PH-894可以重编程T细胞和肿瘤微环境中的其他细胞，以提供增强的免疫治疗活性。我们已完成了IND启用研究，目前正在最终确定用于PH-894的IND申报所需的研究报告。由于将优先级重新排序以在美国加速我们的PH-762临床试验，我们已选择推迟PH-894的IND申报。 2025年7月发行 该公司于2011年在特拉华州成立，名为RXi制药公司。2018年11月19日，我们更名为Phio制药公司，以反映我们从平台公司转型为完全致力于开发突破性免疫肿瘤学治疗药物的公司。我们的主要邮寄地址是宾夕法尼亚州普鲁士国王411 Swedeland Road, Suite 23-1080, 邮编19406，电话号码为(508) 929-3640。 我们的网址是http://www.phiopharma.com我们的网站以及该网站上包含的信息，或与该网站连接的信息，不是本招股说明书的一部分，也不经引用纳入其中。 要约 由卖方提供的普通股最多1,928,337股。股