奥瑞克制药有限公司美股招股说明书(2025-06-24版)

奥瑞金制药有限公司 19230845股普通股 本招股说明书涉及不时拟出售及再出售高达19,230,845股本公司普通股，面值每股0.0001美元（“股份“)，由本招股说明书中所指的卖方股东，包括其受让人、质权人或受赠人及其各自的后继者（“出售股东“），其包括：（i）1,413,0313股我们普通股，由出售股股东持有，以及（ii）5,100,532股我们普通股，可在未资金化的认股权证行权时发行，用于购买我们普通股。普通股及未资金化的认股权证已通过私募方式发行并售予出售股股东（“私募”)根据我们与该等出售股东于2025年5月23日签订的证券购买协议（以下简称“购买协议“）。我们根据所述购买协议，代表卖方股东登记本协议项下发行的股份，由其不时发行和出售。 本招股说明书所涵盖的股份的登记并不表示售股股东将提供或出售任何股份。售股股东的股份出售可能以固定价格、以出售时的市价、与当时的市价相关的价格或协商价格进行。售股股东可以通过承销商、证券交易商或代理人向他人出售股份，这些承销商、证券交易商或代理人可能从售股股东、股份的购买者或双方获得折扣、让步或佣金形式的补偿。我们正在支付本招股说明书所涵盖的股份的登记费用以及各种相关费用。售股股东将承担所有证券交易商或代理人的费用、折扣、让步或佣金，以及与售股股东出售股份相关的任何其他费用。见“分发计划从本招股说明书第13页开始，可了解更多关于出售股份的股东如何出售其股份的信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ORIC”。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴增长公司”和“小型报告公司”，因此，可以选择遵守针对本报告及未来报告的某些减少的公开公司报告要求。 投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读标题为“风险因素从本招股书第5页开始以及“第1A条——风险因素”我们最新10-K或10-Q报告，在本招股书中被引用，在你投资我们的证券之前。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书日期为2025年6月20日。 目录 关于此招股说明书 招股说明书摘要 发行风险因素 向前-looking声明 资金用途出售股东 分配计划 法律事项 专家 您可以在哪里找到更多信息 参照 Incorporation by Reference 目录 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC“）采用“存架注册”程序。在此存架注册程序下，出售股份的股东可以不时地在一个或多个发行中提供和出售本招股说明书所述的股份。 你应该仅依赖本招股说明书（经补充和修订）中包含或通过引用纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的相关任何自由写作招股说明书中所包含的信息。未经授权任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书（经补充和修订）中包含或通过引用纳入的信息或陈述外。若提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为经我们授权，且我们不应对此类信息或陈述的授权负责。你对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。 本招股说明书（经修订和补充）不应构成在任何将其作出或招徕该等发行或招徕行为属非法的司法管辖区向任何人士提供证券的招股或招徕要约。 你应该在做出投资决策前，阅读完整的招股说明书（经补充和修订的），以及任何相关的自由撰写招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件。本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、任何相关的自由撰写招股说明书或其中引用的文件中所包含的信息，仅在其各自日期时准确，无论本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、任何相关的自由撰写招股说明书或任何证券的交付时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 目录 公司概览 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于通过克服癌症耐药性. • ORIC-944，是组蛋白去乙酰化酶2（HDAC2）的拮抗剂，“PRC2通过胚胎外胚层发育亚单位，我们获得了该产品，并已与Mirati Therapeutics, Inc.签订许可协议，获得了其开发和商业化权。我们已提交并获得了该创新药的注册申请（“IND”)与食品药品监督管理局（“美国食品药品监督管理局“）用于2021年第四季度的ORIC-944。我们完成了ORIC-944作为单一药物的1b期临床试验，在晚期前列腺癌患者中，并于2024年1月报告了该试验的初步1b期数据，展示了潜在的顶级药物特性，包括大约20小时的临床半衰期、强大的靶点结合和良好的安全性特征。在2024年7月，我们宣布在2024年上半年，我们在转移性去势抵抗前列腺癌患者中启动了ORIC-944与阿帕鲁他胺以及达鲁他胺的联合给药，作为正在进行的转移性去势抵抗前列腺癌患者1b期临床试验的一部分（“mCRPC”). 我们还宣布，我们与强生公司（“强生”）的子公司强生研发有限公司就临床试验合作和供应协议达成一致（“）。强生“）和拜耳消费品护理公司（“拜耳“），以评估ORIC-944与Erleada联合使用®(“阿帕鲁胺“), 强生公司的雄激素受体（“AR\")抑制剂和Nubeqa®(“达尔鲁他胺“)，拜耳的AR抑制剂。2025年1月，我们报道了ORIC-944与240mg联合用药的剂量递增队列的早期1b期联合数据（“QD“）在mCRPC患者中使用apalutamide。我们在2025年5月报告了ORIC-944与apalutamide联合以及与darolutamide联合的剂量递增数据，我们预计这将被2025年下半年的一项额外更新所跟进行。我们也预计将在2025年第四季度或2026年第一季度报告与AR抑制剂（s）联合的剂量优化数据。我们预计将在2026年上半年启动ORIC-944用于mCRPC的第一项3期试验。） • ORIC-114，一种脑通透剂，口服生物利用型，不可逆抑制剂，选择性地靶向表皮生长因子受体（“EGFR“)外显子 20，人表皮生长因子受体 2 (“HER2”)外显子20和EGFR非典型突变，我们已从Voronoi Inc.获得开发和商业化许可权，并签署了许可与合作协议。2021年第四季度，我们提交了临床试验申请（“CTA在南韩为ORIC-114提交了申请，该申请于2022年第一季度获批。我们还在2022年第三季度向FDA提交并获批了ORIC-114的IND申请。我们正在招募ORIC-114作为单一药物的1b期临床试验患者 目录 对于存在EGFR和HER2外显子20插入突变、EGFR非典型突变或HER2扩增的晚期实体瘤，允许入组中枢神经系统转移且已治疗或未治疗但无症状的患者。我们于2023年10月在欧洲肿瘤内科学会年会上报告了该试验的初步Ib期数据，数据显示在 heavily pre-treated 患者群体中，多个剂量水平均显示出全身和颅内活性。2024年4月，我们宣布选择了ORIC-114的两个临时推荐II期剂量水平，分别为每日80 mg和120 mg QD。我们预计将在2025年下半年报告全面的最新数据，其中包括ORIC-114在EGFR外显子20单药一线队列、2L+ EGFR非典型队列以及2L EGFR外显子20和2L+ HER2外显子20队列中的数据。2025年1月，我们宣布与强生公司达成了临床试验和供应协议，以评估ORIC-114与皮下注射的amivantamab联合用于晚期非小细胞肺癌的一线治疗（“非小细胞肺癌“）带有EGFR外显子20插入突变，我们在2025年第一季度启动了1b期临床试验。该试验的初步数据以及ORIC-114作为一线EGFR非典型突变单药治疗的数据预计将在2026年年中公布。我们还预计将在2026年为ORIC-114启动针对一线NSCLC的3期临床试验，涉及EGFR外显子20、HER2外显子20和/或非典型EGFR突变。除了这些临床阶段的产品候选者，我们还在开发针对其他癌症耐药机制的多款发现阶段精准药物。 我们在2014年8月注册于特拉华州。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山东格兰德大道240号2楼，邮编94080。我们的电话号码是(650) 388-5600。我们的网站地址是www.oricpharma.com。网站上的信息未被引用并入本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他文件中。 我们在美国和其他国家将ORIC Pharmaceuticals标志和其他标志作为商标使用。本招股说明书及其中包含的文件可能包含对我们商标和服务商标的参考，以及属于其他实体的商标。为方便起见，此类文件中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能未经®或商标符号，但此类引用并非意在以任何方式表明，我们将不依据适用法律的最大程度主张我们的权利或适用许可人的权利，以这些商标和商号。我们无意使用或展示其他实体的商号、商标或服务商标，暗示我们与任何其他实体有任何关系，或表示任何其他实体对我们进行认可或赞助。 私募 2025年5月23日，就私募配售事项，我们与本招股说明书列名的卖方股东签订了购买协议。根据购买协议条款，我们同意准备并提交注册声明，用于注册股份的转让，尽商业上合理的努力，在购买协议中规定的期限内使该注册声明生效，并使该注册声明持续有效长达两年。 在私募发行的闭幕后，2025年5月29日，我们向某些卖方股东出售并发行了：(i) 1,413,0313股普通股，每股购买价格为6.50美元，以及(ii) 5,100,532股普通股，这些股份可在行使未到期预融资认股权证以每股6.4999美元的价格购买我们普通股时发行，且行使价格为每股0.0001美元。卖方股东在私募发行中支付的总购买价格约为1.25亿美元。 私募活动中证券的发行和销售未根据1933年证券法（修订版）（以下简称“证券法“），或任何国家证券法律。我们依赖于一个豁免 目录 《证券法》第4(a)(2)条规定及依据该法颁布的《D条例》第506(b)条所提供的证券注册要求。每位出售股票的股东均已向我们表示，该出售股票的股东是《证券法》的《D条例》中定义的“合格投资者”，并且该出售股票的股东购买证券仅为自己账户和投资目的，并无打算将其未来出售或分销。 购买协议的描述并不完整，并整体上通过作为我们2025年5月28日提交的8-K表格当前报告的附件提交的购买协议进行限定。参见“你在哪里可以找到更多信息” 和 “参引 incorporation by Reference.“ 我们在购买协议中作出的声明、保证和契约，完全是为了该协议相关方的利益，在某些情况下，是为了在相关方之间分配风险，不应被视为是对你的声明、保证或契约。此外，这些声明、保证或契约是在较早的日期作出的。因此，这些声明、保证和契约不应被视为准确地反映了我们目前的状况。 目录 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在就投资我们的普通股做出决策之前，您应当仔细考虑我们最新年度报告10-K表格第一部分第1A项“风险因素”、季度报告10-Q表格第二部分第1A项“风险因素”及其他我们未来可能根据需要向美国证券交易委员会提交的修正、补充或替代报告中所讨论的具体风险、不确定性及假设，所有这些内容均以完整形式被纳入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，包括在本招股说明书中被纳入或被视为被纳入的信息。我们所描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。 额外的风险和不确定性，目前我们尚不知道或认为不重要的，也可能影响我们的运营。参见标题为“你在哪里可以找到更多信息” 和 “参引 incorporation by Reference.” 目录 前瞻性陈述 本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处引用的信息可能包含构成1933年证券法第27A条、修订版（或证券法）、1934年证券交易法第21E条、修订版（或交易法）项下“前瞻性陈述”的某些陈述。 “believe”、“may”、“will”、“estimate”、“continue”、“anticipate”、“inte