礼来美股招股说明书(2025-08-19版)

目录 根据规则424(b)(2)提交 注册号333-285052 礼来公司 7.5亿美元2028年到期浮动利率票据1月15日、4月15日、7月15日和10月15日应付的利息1,000,000,000 4.000%Notes Due 20284月15日和10月15日应付的利息7.5亿 4.250%债券到期日20313月15日和9月15日应付的利息10亿4.550%债券到期日20324月15日和10月15日应付的利息12.5亿 4.900% 票据到期日20354月15日和10月15日应付的利息1,000,000,000 5.550% 息票到期日为2055年4月15日和10月15日应付的利息10亿 5.650%票据到期日20654月15日和10月15日应付的利息 我们提供总面额为7.5亿美元的2028年到期的浮息票据（“浮息票据”），总面额为10亿美元的4.000% 2028年到期的票据（“4.000%票据”），总面额为7.5亿美元的4.250% 2031年到期的票据（“4.250%票据”），总面额为10亿美元的4.550% 2032年到期的票据（“4.550%票据”），总面额为12.5亿美元的4.900% 2035年到期的票据（“4.900%票据”），总面额为10亿美元的5.550% 2055年到期的票据（“5.550%票据”），以及总面额为10亿美元的5.650% 2065年到期的票据（“5.650%票据”），以及与4.000%票据、4.250%票据、4.550%票据、4.900%票据和5.550%票据共同构成“固定利率票据”，并与浮息票据共同构成“票据”。浮息票据将以浮动利率计息，每季度重置一次，等于复合SOFR（根据“票据说明—浮息票据”的定义），加上0.530%。我们可能在到期前根据我们的选择不赎回浮息票据。我们可能在“票据说明—可选赎回”中描述的时间和价格下赎回部分或全部固定利率票据。 该票据将是我们无担保和未优先的债务义务，将与我们所有其他无担保和未优先的债务同等级别，且不会享有任何偿债基金的收益。该票据将以2000美元为最低面额，并以1000美元的整数倍超过该金额发行。 投资票据涉及风险。参见“风险因素“自本招股书补充文件的S-5页起，并在我们截至2024年12月31日的10-K年度报告中。 证券交易委员会（“证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 目录 我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何允许的自由书写招股说明书中所包含的信息负责。我们未曾，承销商亦未曾 授权任何人向您提供不同或额外信息。我们和保险人不予对...负责，并且不能就他人可能提供的信息的可靠性提供任何保证。我们不，保险公司也不，正在出售任何，或招揽购买任何在这些任何禁止发出要约或出售证券的司法管辖区内。你不应假定本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的招股说明书或任何允许的免费信息撰写招股说明书是截至本招股说明书封面日期之外的任何日期的准确信息补充或随附的招股说明书，或任何此类获准的免费写作招股说明书的日期，作为情况可能如此，或者此处所引信息或其中所引信息的准确性以任何日期为准除相关报告或包含该信息的其他文件的日期外。 招股书补充文件目录 关于前瞻性声明的特别说明S-2 招股说明书 1234578303131e关于这份招股说明书风险因素在哪里可以找到更多信息；纳入文档参照本招股说明书礼来公司关于前瞻性声明的特别说明资金用途证券描述分发计划法律事务专家i 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。该招股说明书补充的第一部分描述了本次发行的特定条款、与我们相关的事项及说明。第二部分是随附的招股说明书，它提供了关于我们在该注册声明下可能提供的各种证券条款和条件的更一般性描述，其中一些不适用于本次发行或该说明。 在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，我们通过标明其他章节的标题，指引您参考其他文件的相关章节以获取更多信息。本招股说明书补充文件中的所有交叉引用均指向本招股说明书补充文件中的标题，而非随附招股说明书中的标题，除非另有说明。 本招股说明书补充文件，或本招股说明书补充文件中引用的信息，可能会增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，本招股说明书补充文件将取代随附招股说明书中的信息。 在您决定投资于本票据之前，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件中包含或通过引述纳入的所有信息、随附的招股说明书以及我们事先已授权用于本次发行的任何允许的自由写作招股说明书非常重要。另见“您可以在哪里找到更多信息；纳入本招股说明书补充文件中的文件”以获取更多信息。 本招股说明书补充中包含的某些金额和百分比已被四舍五入。因此，在某些情况下，表格某一列中各数字之和可能不正好等于该列的总额。 除非另有说明，本补充招股书中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”和“Eli Lilly”的参考均指 Eli Lilly and Company 及其合并子公司。 S-1 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用或纳入包含根据1933年证券法第27A条（该“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（该“证券交易法”）修订后的规定作出的前瞻性陈述，并受1995年《私人证券诉讼改革法》由此创设的安全港保护。前瞻性陈述包括所有并非仅与历史或当前事实相关的陈述，通常可通过使用“可能”、“可能”、“旨在”、“寻求”、“相信”、“将”、“预期”、“预测”、“估计”、“打算”、“目标”、“预期”、“计划”、“继续”或类似表述或未来或条件动词来识别。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述包括与本次发行、备忘录、本文所述的募集资金用途以及本文包含的某些其他信息的陈述。 前瞻性陈述本质上包含许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述的内容有重大差异。前瞻性陈述基于管理层当前的计划和预期，是在善意的基础上表达的，并被认为有合理的依据。然而，我们无法保证任何预期或信念将会实现或将会达成。因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。以下包括可能导致实际结果或事件与预期有重大差异的一些因素，但并非全部： • 药品研发过程中的重大成本和不确定性，包括在获得监管批准的时间和流程方面； •••••并购及业务发展交易的影响和不确定结果以及相关成本;激烈竞争影响我们的产品、项目管道或行业；已上市产品的市场接受度和适应症；持续的价格压力以及政府和私人行为者行动对价格的影响关于，药物报销和患者获取药品，或与其相关的报告义务；我们或竞争产品的安全性或有效性问题； • 严重依赖少数产品或产品类别，占我们总收入的一定比例，并存在整合供应链； • 某些产品的知识产权保护到期，以及通用药品和生物类似药产品的竞争； • 我们保护、执行专利和其他知识产权的能力，以及与数据包排他性相关的专利法或法规的变化； • 信息技术系统缺陷、控制或程序不足、安全漏洞或运营故障； • 对我们信息技术系统、网络和设施，或与我们共享数据的第三方系统中的机密信息或其他数据的未经授权访问、披露、挪用或泄露，或违反数据保护法律或法规； • 由制造困难、中断或短缺导致的产品供应和监管批准问题，包括由于需求的不确定性和可变性、劳动力短缺、第三方绩效、质量、网络攻击或与我们及第三方设施相关的监管行动； • 依赖第三方关系和外包安排； 目录 • 将人工智能或其他新兴技术应用于我们运营的各个方面，这可能加剧竞争、监管、诉讼、网络安全和其他风险； • 全球宏观经济状况的影响，包括经济增长不平衡或衰退或不确定性，贸易和其他全球争端和中断，包括与关税、贸易保护措施和类似限制相关的内容，国际紧张局势，冲突，地区依赖性或其他成本，在全球范围内开展业务相关的风险和不确定性； • 外币汇率波动、利率和通货膨胀或通缩的变化； • 我们普通股交易价格和市场价值的显著和突然下降或波动； • 涉及过去、现在或未来产品或活动的诉讼、调查或其他类似程序； • 税收法律和法规、税率的变化，或与我们的税收立场相关的与我们的假设不同的事件； • 监管变化和发展； • 与我们的运营和产品相关的监管监督和行动； • 监管合规问题或政府调查； • 仿冒、假冒、掺杂或非法混合产品的流行的风险； • 实际或感知偏离环境、社会或治理相关的要求或期望； • 资产减值和重组费用； • 会计和报告标准的变化；和 •本招股说明书补充部分中讨论的其他因素。 你也应该仔细阅读“风险因素”下所述的因素，以及本招募说明书补充文件、随附的招募说明书和截至2024年12月31日的10-K年度报告以及本招募说明书补充文件中引用的我们向SEC提交的其他文件中的其他警示声明，以了解某些风险，这些风险中的一些可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中表达的结果有所不同。 所有前瞻性陈述仅就本补充招股说明书签署之日而言，并完全受本补充招股说明书中包含或通过参考纳入的风险因素和警示性陈述所限定。除非法律规定，我们明确否认有任何义务在公开任何修订的前瞻性陈述以反映本补充招股说明书签署日之后的事件。 S-3 目录 伊莱利illy公司 我们是一家全球性的研究型制药公司。我们于1901年在印第安纳州成立，以继承由埃利利公司上校于1876年在印第安纳波利斯州创立的药品制造业务。我们在单一业务部门——人类 pharmaceutical 产品——进行发现、开发、制造和营销。我们的宗旨是将关怀与发现相结合，为世界各地的人们创造更好的生活药物。我们的长期成功取决于我们不断发现或获取、开发并商业化创新药物的能力。我们通过位于美国（包括波多黎各）、欧洲和亚洲的设施进行产品制造和分销。我们的产品销售于大约95个国家。 我们的总部位于印第安纳州印第安纳波利斯市的利利企业中心，我们的电话号码是(317) 276-2000，我们的网站是www.lilly.com。我们仅在本次招股说明书补充文件中包含我们的网址作为非活动文本参考，我们网站中包含的信息或通过我们的网站可以访问的信息不构成或未在本次招股说明书补充文件中引用。 S-4 目录 风险因素 您对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑下文所述的风险，以及我们在截至2024年12月31财年10-K表格年度报告的“风险因素”部分中讨论的风险，以及我们根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书纳入的向美国证券交易委员会的其他提交文件中讨论的风险。有可能我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营成果、声誉和前景会受到其中任何风险或我们目前未知或认为并非重大的任何额外风险和不确定性的实质性不利影响。 本招股说明书补充文件及本文件中引用的其他文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明和估计。由于特定因素（包括本文件中引用的我们在美国证券交易委员会提交的文件中所述的因素），我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果有重大差异。参见本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“关于前瞻性声明的特别说明”、我们10-K表格年度报告中的“前瞻性声明”、以及本文件中引用的其他在美国证券交易委员会提交的类似文件中的相应部分。 与浮动利率票据相关的额外风险 浮动利率票据的应付利息金额在每个周期内仅设定一次，且仅在相关利率期临近结束时才能确定。 浮动利率票据的应付利息金额是根据复合型sofr决定的。该浮动利率随时间可能波动，这可能导致浮动利率票据持有人收到的利息减少，并且还可能导致浮动利率票据的市场价格下跌。我们无法控制可能影响市场利率的众多因素，包括地缘政治状况以及影响市场总体状况且对确定市场利率风险的存在、程度和持续时间具有重要意义的各种事件。此外，您应注意，复合型sofr的历史水平、波动和趋势并不一定预示未来水平。复合型sofr的任何历史上行或下行趋势都不表明复合型sofr在浮动利率票据存续期间的任何时间更有可能或更不可能增加或减少，并且您不应