摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-19版)

与 EURO STOXX 连接 投资描述风险敞口证券®8月21日，2030年届中索引由摩根士丹利完全无条件担保 这些触发齿轮（“证券”）是由摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）发行的不可担保和无抵押债务证券，并由摩根士丹利无条件全额担保，其回报与 EURO STOXX 的表现挂钩®中期指数（以下简称“标的”）。若标的收益率大于零，MSFL将在到期时支付本金加上等于（i）本金乘以（ii）标的收益率乘以（iii）上行杠杆2.33的乘积的收益率。若标的收益率小于或等于零，MSFL将在到期时支付全部本金，或，若最终水平低于下行阈值，MSFL将在到期时显著低于全部本金进行支付（如有），导致本金损失与负标的收益率成比例。这些长期证券适用于寻求基于股票指数的收益率的投资者，他们愿意承担本金损失并放弃当前收入，以换取上行杠杆功能和或有本金偿还，该或有本金偿还在最终水平不低于下行阈值时适用，各以适用为准。投资于证券涉及重大风险。在证券存续期内，您将不会收到利息或股息支付。您可能会损失您本金的大部分或全部。或有本金偿还仅适用于您持有证券至到期的情况。 所有款项均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，也无法以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 ❑增强增长潜力：如果标的回报大于零，向上杠杆特征将为标的的正向表现提供杠杆敞口，且MSFL将在向上杠杆时支付本金。如果标的回报小于零，投资者可能在到期时面临标的的负向回报敞口。 成熟度加付回报等于标的回报乘以最终估值日* ❑到期本金或有偿还：如果标的收益率等于或小于零且最终层级不低于下限阈值，MSFL将在到期时支付本金。然而，如果全部本金，若有的话，导致本金发生重大损失，该损失与负标的收益率成比例。或有本金偿还仅在你持有证券至到期时适用。证券的任何付款，包括任何本金偿还，均取决于我们的信用状况。在“证券附加条款”下。最终级别低于下限阈值，MSFL将支付少于 这些证券的风险远高于传统债务工具。这些证券的条款可能不会强制我们偿还全部证券本金。这些证券可能具有类似于标的的下行市场风险，这可能导致您在到期时损失大部分或全部投资。除了购买我们的债务凭证本身所固有的信用风险之外，还存在着这种市场风险。如果您不了解或对投资这些证券所涉及的重大风险感到不安，您不应购买这些证券。这些证券不会在任何证券交易所上市。 您应当仔细考虑本定价补充说明第5页开始列出的“主要风险”中所述的风险，此风险与您购买证券相关。与任何这些风险相关的事件，或与其他风险和不确定性相关的事件，可能对您的证券的市场价值和回报产生不利影响。 我们提供与欧洲斯托克指数相关的触发齿轮®中索引。该证券不受预定最大收益的限制，因此，到期时的任何回报将由标的资产的表现决定。该证券的最低投资金额为100份证券，价格为下文中公开的发售价格。 参见第2页上的“关于摩根士丹利、MSFL和证券的补充信息”。证券将具有随附招股说明书、招股说明书补充材料和本次定价补充材料中规定的条款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，也未曾对本次定价补充文件或随附的招股书补充文件及招股书充分性或准确性进行过审核。任何相反的陈述均属刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司的保险或其他任何政府机构或授权机构的保险，也不是任何银行的债务或担保。 摩根士丹利UBS金融服务有限公司 摩根士丹利、MSFL以及证券的相关补充信息 摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了与本沟通相关的发行注册声明（包括一份招股说明书，以及根据招股说明书补充文件进行的补充）。就您的投资而言，您应在该注册声明中阅读招股说明书、招股说明书补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本发行更全面的信息。当您阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中所有关于2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为此处随附的2024年4月12日日期的招股说明书或相应部分，按适用情况而定。您可以通过访问美国证券交易委员会网站的EDGAR来免费获取这些文件。.www.sec.gov。或者，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的经销商将在您通过拨打免费电话1-(800)-584-6837提出要求时，为您安排发送招股说明书和招股说明书补充文件。 您可以在美国证券交易委员会(SEC)网站上获取随附的招股说明书补充文件和招股说明书.www.sec.gov如下： ♦2023年11月16日招股说明书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016325/dp202714_4242- seriesa.htm ♦日期为2024年4月12日的招股说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2- base.htm “MSFL”的引用仅指MSFL，“Morgan Stanley”的引用仅指Morgan Stanley，而“我们”、“我们的”和“我们”的引用则指MSFL和Morgan Stanley。在本文件中，“证券”指由此提供的Trigger GEARS。此外，“随附的‘招股说明书’”和“招股说明书附录”分别指MSFL和Morgan Stanley于2024年4月12日提交的招股说明书和MSFL和Morgan Stanley于2023年11月16日提交的招股说明书附录。 您应仅依赖在此定价补充文件中引用或提供的信息，以及随附的招股书补充文件和招股书。我们未授权任何人向您提供不同信息。我们不在任何禁止此类证券要约的州进行要约。您不应假定在此定价补充文件或随附的招股书补充文件和招股书中提供的信息在除本文件正面所示日期之外的任何日期都是准确的。 每项证券的发行价格是10美元。此价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此， 在交易日的证券估计价值小于10美元。我们估计交易日的每支证券的价值为9.243美元。 贸易日期上的估算价值包含哪些内容？ 在交易日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务部分，也包含与标的物挂钩的绩效部分。证券的估计价值是利用我们自己的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入和假设、基于标的物的工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还包括与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括向上杠杆和向下门槛时，我们使用内部融资利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构和对冲成本由你承担较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在交易日期的估计值与证券的二级市场价格之间是什么关系？ ms & co.在二级市场上购买证券的价格，在不考虑市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与交易日期的估计价值有所不同，也可能低于估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及ms & co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在结算日期后长达12个月的期间内，在不考虑市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，如果ms & co.可能在二级市场上买入或卖出证券，那么它将基于高于估计价值的价格进行操作。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 投资者适当性 若以下情况适合您： 证券可能不适合您 ♦你应该充分理解投资该证券所固有的风险，包括全部初始投资损失的风险。 ♦您可以承受本金全部或大部分损失，并愿意进行一项可能具有与标的物相同下行市场风险的投资。 ♦你理解和接受与底层相关的风险。 ♦你需要一项投资，旨在到期时全额偿还本金。 ♦您愿意持有证券直至到期，如本定价补充说明封面所述，并接受证券可能几乎没有或没有二级市场。 ♦你不懂或不接受与标的资产相关的风险。 ♦您相信标的资产将在证券的有效期内升值，并且您愿意基于2.33的向上杠杆率投资于该证券。 ♦在到期前，您可以忍受证券价格波动，其幅度可能类似于或超过标的资产水平的下行波动。 ♦您相信标的在本金证券存续期内会下跌，并可能在最终评估日低于下方阈值。 ♦你不在意从投资中获得当前收入，并且愿意放弃包含在标的中的股票所支付的股息。 ♦您基于杠杆率2.33无法或不愿投资证券。 ♦你倾向于较低风险，因此，接受由我们或另一家信用评级相似的发行人发行的、期限相当的常规债务证券的潜在较低回报。 ♦你愿意承担我们的信用风险，并理解如果我们违约，你可能无法收到任何应得金额，包括任何本金偿还。 ♦你寻求投资带来的当前收益，或倾向于接收Underlying中包含的股票所支付的股息。 ♦您不愿意或无法承担与我们相关的任何证券支付所伴随的信用风险，包括任何本金偿还。 上述确定的投资者适当性考虑因素并非穷尽。证券是否适合您投资将取决于您的具体情况，您应在与您的投资、法律、税务、会计和其他顾问仔细考虑了证券投资的适当性，并考虑到您的具体情况后，才能做出投资决策。您 61778V319 / US61778V3197CUSIP / ISIN 计算代理摩根士丹利公司 llc *如遇市场中断事件或非指数业务日，则可能延期。参见“证券附加条款”下的“最终估值日和到期日的延期”。 投资证券涉及重大风险。您可能损失全部本金。证券的任何付款均取决于我们的偿付能力。如果我们未能履行付款义务，您可能无法收到证券项下应付给您任何金额，并且您可能损失全部投资。 投资证券涉及重大风险。适用于证券的主要风险在此总结，但我们敦促您也要阅读随附招股说明书中的“风险因素”部分。您还应在投资证券事宜上咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资证券相关的风险 ♦证券不保证任何本金返还– 证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为 MSFL 不一定需要在到期时偿还任何本金金额。如果最终水平低于下行阈值（初始水平的 75%），您将面临全部负基础回报，MSFL在到期时应付的支付金额将少于每份证券 10 美元本金至少 25% 的现金金额，从而导致损失与基础价值从初始水平下降到最终水平相称的减少比例。证券在到期时没有最低支付额，因此，您可能会损失您在证券中的全部本金。 ♦如果在到期前出售您的证券，您可能会蒙受投资损失——下行阈估值是在最终估值日观测的，或有本金偿还仅在到期时适用。如果你能够在到期前在二级市场出售你的证券，即使当时标的的收盘价高于下行阈值，你仍可能需要以低于你初始投资的价格出售它们。 ♦如果在到期前持有证券，则适用向上杠杆你应该愿意持有你的证券直至到期。如果你有能力在到期前通过二级市场出售你的证券，你获得的价格可能无法反映Upside Gearing的全部经济价值或证券本身的价值，即使这种回报为正，你实现的回报也可能低于标的资产的回报。只有当你持有你的证券直至到期，你才能从MSFL获得Upside Gearing的全部利益。 ♦证券受我们信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响– 你依赖于我们支付到期时证券所欠全部款项的能力，因此你受我们信用风险的约束。如果我们违反证券项下的义务，你的投资将面临风险，你可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降，或市场为承担我们信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产