花旗集团美股招股说明书(2025-08-19版)

花旗全球市场控股有限公司 基于摩根士丹利普通股的自调用凤凰证券 2027年8月19日 本定价补充中提供的证券是由花旗全球市场控股有限公司发行的不可担保债务证券，并由花旗公司担保。这些证券提供潜在的或有票息支付，其年化利率如果全部支付，将产生一般高于同期限我传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个，或任何或有票息支付，你的实际收益率可能低于同期限我传统债务证券的收益率；(ii)由于在到期时你收到的金额可能远低于你证券的本金面值，甚至可能为零，你的实际收益率可能是负数；(iii)这些证券可能在到期前被自动赎回。这些风险中的每一项都将取决于摩根士丹利普通股（以下简称“基础股份”）的表现，如下所述。尽管你将面临基础股份的下行风险，但你不会参与基础股份的任何增值，也不会收到基础股份支付的任何股息。 流动性以及（ii）如果我和花旗集团股份有限公司违约，则无法收到证券项下应支付的所有款项的风险。所有证券的支付都受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 花旗全球市场有限公司（“CGMI“），发行人的附属机构作为主要责任人 (1) 在此价格补充文件的日期，证券的估计价值为每证券975.80美元，低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指示，也非指示CGMI或其他任何人可能在发行后任何时候愿意从你手中购买证券的价格（若有）。参见本价格补充文件中的“证券估值”。 (2) 投资者在信托账户中购买证券的发行价是每证券985.00美元。 (3) CGMI将就本次发行中出售的每一项证券收取15.00美元的承销费。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行有限公司将作为证券的承销商，并从承销费到CGMI，就向非受托账户出售的本次发行中的每一项证券收取15.00美元的承销费。CGMI和承销商将放弃向受托账户销售时收取的承销费和承销费。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与本次发行相关的对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见第PS-5页开始的“风险因素摘要”。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决该证券，也没有确定本定价补充文件、随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实准确的或完整的。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 产品补充编号 EA-04-10，日期为2023年3月7日。招股说明书补充文件和招股说明书各日期为2023年3月7日 这些证券不是银行存款，也没有得到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务或担保。 基于摩根士丹利普通股的自调用凤凰证券，到期日为2027年8月19日 附加信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中包含重要披露，这些内容未在本定价补充说明中重复。例如，可能发生某些事件，可能影响您是否能在或有付息日收到或有付息或在或有付息日收到证券。 自动赎回，以及到期时您的付款，或者在标的股份退市的情况下，可能使我们有权在到期前提前赎回证券，金额可能低于所述本金金额。这些事件，包括市场扰乱事件和其他影响标的股份的事件及其后果，在随附的产品补充文件中的“证券描述—市场扰乱事件后果；估值日期延期”部分、“证券描述—与标的公司或标的ETF关联的证券的某些其他条款—稀释和重组调整”部分以及“—退市”部分有描述。 关于一家基础公司的，”而不是在这个定价补充中。重要的是，您在与本次证券投资相关的定价补充中，应与随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书一起阅读。定价补充中未定义但使用的某些术语在随附的产品补充中有定义。 稀释和重组调整。初始股价、票息障碍价和最终障碍价就“证券说明—与标的公司或标的ETF相关的证券的特定附加条款—稀释和重组调整”部分而言，均构成“相关价值”。因此，初始股价、票息障碍价和最终障碍价在任何该部分所述事件发生时均可能进行调整。 延期最终估值日；延期到期日。如果任何预定最终估值日不是预定交易日，则该最终估值日将被推迟到下一个后续的预定交易日。此外，如果任何预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理人可以，但不是必须，将该最终估值日推迟到下一个后续的预定交易日，在该日不发生市场中断事件。如果任何最终估值日被推迟以便与后续的预定最终估值日重合，则每个此类后续最终估值日将被推迟到下一个后续的预定交易日（如果在该后续预定交易日发生市场中断事件，则根据上述规定进一步推迟）。然而，在任何情况下，任何预定最终估值日都不会因为在该预定最终估值日或任何更早的预定最终估值日发生市场中断事件（在该每种情况下，因为此类预定最终估值日可以被推迟）而推迟超过五个预定交易日，从原本预定的最终估值日起算。如果最后一个最终估值日被推迟，以致它落在预定到期日前三个工作日或更少之前，则到期日将推迟到最后一个被推迟的最终估值日的第三个工作日后。本段中的规定将根据本段中的规定与相关产品补充规定不一致的程度，取代相关产品补充规定中的相关规定。“预定交易日”和“市场中断事件”术语在相关产品补充规定中定义。每个临时估值日均须按照相关产品补充规定中就估值日设定的条款进行推迟。 花旗全球市场控股有限公司 基于摩根士丹利普通股的自调用凤凰证券，到期日为2027年8月19日 假想示例 下表说明了在假设证券不自动赎回的情况下，针对一系列假设的最终股价（最终股价是基础股票在五个最终估值日期中每个收盘价的算术平均值）在到期时对证券的各种假设支付。表中所示的结果并不详尽，您实际收到的证券到期支付可能与下方所列的任何示例有所不同。本表及后续示例基于以下假设值和假设，旨在说明证券如何运作，并不反映实际初始股价、息票障碍价或最终障碍价。 为便于分析，表格和以下示例中的数字已四舍五入。 (1) 最终股价新闻等于五个最终估值日期上标的股票收盘价的算术平均值。如果，并且只有如果，最终股价新价大于或等于最终障碍价，您的证券将得到所声明的本金偿还。 (2) 如果并且只有如果最终股票价格大于或等于票息障碍价格，你将在到期时收到或有票息支付。对于此表而言，假定没有先前未支付的或有票息支付。 下文中的示例说明了在证券下可能出现的各种结果。这些示例并未说明所有可能的结果，您实际投资证券所获得的回报可能与下文所示任何示例有所不同。下文对投资证券的总回报的提及均包括（如有）在赎回日或到期日前收到的所有或有利息支付。 假设证券在到期前自动赎回的示例： 示例 1：假设在第一个中期估值日标的股票的收盘价为120.00美元，大于假设初始股价。因为标的股在首次中期估值日的假设收盘价大于假设初始股价，该证券将在首期附息日自动赎回。 每项1,023.025美元，包括所声明的本金1,000美元加相关的或有债券支付23.025美元。在这种情况下，证券的期限将约为三个月，你将在证券投资上获得总回报率为2.3025%。 示例 2：假设在第一个中期估值日，标的股票的假设收盘价是60.00美元，小于假设的票息障碍价格。因此，在第一期或有票息支付日不会支付任何或有票息支付。在第二期暂时估值日，标的股份的假设收盘价为90.00美元，这大于假设的优惠券壁垒价格但小于理论初始股息价格。因此，在第二次附息票支付日，每份证券将支付23.025美元的附息票支付款加与第一中间估值日相关的每证券23.025美元的或有票息支付将被支付，且证券不会自动赎回。在第三中间估值日，标的股份的假设收盘价为120.00美元，这大于假设初始股份价格。因为在第三中间估值日标的股份的假设收盘价大于假设初始股份价格，证券将在第三或有票息支付日以每证券1,023.025美元的价格自动赎回，其中包括名义本金金额 花旗全球市场控股有限公司 基于摩根士丹利普通股的自调用凤凰证券，到期日为2027年8月19日 $1,000加相关或有应付息票金额为23.025美元。在这种情况下，证券的期限约为九个月，您将对证券投资获得6.9075%的总回报。 在之前的每个例子中，该证券的自动提前赎回功能会将该证券的期限限制在到期前的剩余期限以内，甚至可能短至大约三个月。如果该证券被自动提前赎回，您在赎回后不会收到任何额外的或有利息支付，并且您可能无法再投资于提供可比条款或回报的其他投资。尽管在这些每个例子中，赎回前的中期估值日期上标的股份数据的假设收盘价都大于假设的初始股价，但该证券的投资者将不会分享标的股份数据的任何增值。 假设证券在到期前未自动赎回的示例: 示例 3：期权的标的股票在每个临时估值日的假设收盘价是小于假设的初始股价但大于理论券障碍价格，以及理论最终股价是140.00美元，这是大于理论上的最终障碍价格。在这种情况下，你会在到期前的每个或有利息支付日收到每份证券23.025美元的可或利息支付，并且在到期日，你会收到每份证券1,023.025美元，其中包括1,000美元的票面本金加到期时应支付的或有票息23.025美元。在本例中，您投资于这些证券的总回报率为18.42%，这是您投资于这些证券可能获得的最大回报。正如本例所示，您投资于这些证券的回报可能低于您直接投资于标的股票可能获得的回报。 示例 4：标的股的假设收盘价是小于在每个 промежуточной оценочной дате假设的初始股票价格，但大于仅在首期估值日存在假设的优惠券障碍价格，假设的最终股价为85.00美元，大于假设的最终障碍价格。因为标的股的假设收盘价仅在第一个临时估值日大于假设的票息障碍价格，你将 接收每份证券在仅与首次临时估值日期相关的或有票息支付日期上收到的23.025美元或有票息支付。在到期日，由于最终股价高于最终障碍价，您将每份证券收到1,161.175美元，其中包括1,000美元的票面本金加到期时的23.025美元的或有利息支付额加上与第二至第七个中期估值日相关的六个23.025美元的或有利息支付额。在此情况下，您在证券中的投资总回报率将为18.42%。 示例 5:期权的标的股票在每个临时估值日的假设收盘价是小于假设的初始股价但大于理论上的债券障碍价格，以及理论上的最终股价是40.00美元，小于假设的最终障碍价格。因为在每个中间估值日，标的股票的假设收盘价都大于假设的息票障碍价格，你将在到期日前每个或有息票支付日前收到每份证券23.025美元的或有息票支付。在到期日，因为最终股价小于最终障碍价格，你将收到每份证券400.00美元，计算方法如下： 到期付款 = $1,000 + ($1,000 × 股份回报) = $1,000 + ($1,000 × -60.00%) = $1,000 + -$600 = $400.00 在这种情况下，您在到期时收到的证券本金金额将远低于所声明的本金金额。此外，由于最终股价低于票息障碍价，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。在这种情况下，您在证券投资上的总回报率将为-43.8825%。 示例 6：期权的标的股票在每个临时估值日的假设收盘价是小于理论券障价格，且理论最终股价为0.00美元。在此情况下，您在证券存续期内将不会收到任何或有券息支付，且您在到期时也不会得到您所声明的任何本金偿还，导致您在证券投资上的损失。 基于摩根士丹利普通股的自调用凤凰证券，到期日为2027年8月19日 风险因素摘要 投资于证券的风险显著高于投资于传统债务证券的风险。该证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础股份相关的风险。因此，该证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。您应就投资该证券的风险以及根据您的具体情况判断该证券的适用性，咨询您自己的