Until Corp美股招股说明书(2025-08-18版)

目录 根据规则424(b)(5)提交的注册声明，编号333-287753 招股说明书补充说明（截至2025年6月3日的招股说明书） 1,393,355 股普通股 _unitil corporation_ 将根据本补充招股说明书和随附招股说明书发行1,393,355股普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UTL”。2025年8月14日我们普通股的最后一个报告销售价格为每股49.12美元。 投资于我们的普通股涉及在题为风险因素从本招股说明书补充材料的第 S-4 页以及随附招股说明书的第 8 页开始。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充是真实完整的。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 锐智翻译器：根据您的要求，我已将英文文本“Per Shar”翻译成简体中文， (1) 我们建议您参阅题为“承保从本招股说明书补充材料的第S-12页开始，有关承销费用的信息。 我们还授权承销商在本次招股说明书补充文件之日起30天内，以公众 offering 价格减去承销折扣和佣金的价格，购买至多另外209,003股我们的普通股。 保荐人预计将于2025年8月18日或左右交付普通股。 2025年8月14日招股说明书补充文件 目录 招股说明书补充文件 关于这次招股说明书补充S-ii注意：关于前瞻性陈述的警告S-iv招股说明书摘要S-1募股说明书S-3风险因素S-4资金用途S-6大写S-7美国联邦所得税对我们普通股非美国持有人的影响S-8承保S-12证券有效性S-19专家S-19在哪里可以找到更多信息S-19参考引用某些信息S-20 目录 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成一份使用“备案”注册程序向SEC提交的、自动生效的S-3表格注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括本文件中引用的文件，该部分描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书及其中引用文件所包含的信息。第二部分，随附招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，指的是本文件两部分结合。 这份招股说明书补充文件可以增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。在extent上，如果我们在此招股说明书补充文件中做出的任何陈述与我们在随附招股说明书中做出的陈述不一致， 随附的招股说明书或任何据此引用的文件，本招股说明书补充中作出的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书及据此引用的文件中作出的陈述。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚且据此引用的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改并取代较早的陈述。 在我们提供的普通股股票中购买任何股票前，我们强烈建议你仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何相关的免费写作招股说明书，以及本文件中引用的所有信息及其中的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考包含某些信息.“这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。 你应该仅依赖于本招股说明书补充材料中包含的或通过参考纳入的信息、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书写招股说明书。我们或承销商均未授权任何其他人向你提供任何不同或不一致的信息。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。 本招股说明书补充文件不构成出售任何证券的要约或招股意向，也不构成在任何情况下（包括但不限于该要约或招股意向违法的情况下）出售或招股意向购买此类证券的要约或招股意向。非美国人士若获得本招股说明书补充文件，必须了解并遵守与美国境外出售普通股股份及本招股说明书补充文件在美境外分发相关的任何限制。 你应该假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本文件中引用的文件以及任何相关的自由写作招股说明书仅在其各自日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生实质性变化。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的协议中，或在本次招股说明书补充文件或随附招股说明书中作为参考引用的任何文件中提交的协议中，我们作出的保证、承诺和契约仅是为了协议相关方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为是对你的保证、承诺或契约。此外，这些保证、承诺或契约仅在作出之日是准确的。因此，这些保证、承诺和契约不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 目录 我们、保荐人或我们或他们的任何代表均未就您根据适用法律投资我们的普通股的合法性向您做出任何陈述。您应就投资我们的普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询您的顾问。 在本招股说明书补充中，“公司”、“Unitil”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Unitil Corporation及其子公司，除非上下文另有要求。 _unitil_标志和其他_unitil_商标是我们在本补充招股说明书及本文引用的文件中使用的部分商标和注册商标。本补充招股说明书及本文引用的文件还包括其他组织的商标、商品名称和服务商标。仅为方便起见，我们的商标和商品名称未显示®和™符号，但那些参考并非意在表明，在任何方面，我们将不会根据适用法律在我们拥有的权利或适用许可人的权利方 面，充分主张我们针对这些商标和商号的权利。 S-iii 目录 注意：关于前瞻性信息 本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用并纳入的文件以及随附的招股说明书包含可能构成1933年证券法第27A条（经修正，下称“证券法”）、1934年证券交易法第21E条（经修正，下称“交易法”）以及1995年私募证券诉讼改革法中所称“前瞻性陈述”的陈述。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均构成前瞻性陈述，包括但不限于涉及本公司未来运营的财务状况、商业战略及其他计划与目标的陈述。 这些声明包括关于我们的信念和当前预期的声明。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或此类术语的否定形式或其他类似的术语来识别前瞻性声明。这些前瞻性声明受预测未来结果和情况所固有的风险和不确定性的影响，这些结果和情况可能导致实际结果与这些前瞻性声明中预测的结果有实质性差异。其中一些，但并非所有，风险和不确定性包括在题为“风险因素和以下： • 与我们的电力和天然气配送活动相关的众多风险和运营风险，可能导致事故和其他运营风险及成本； • 电力和天然气等能源商品供应、需求及价格的波动，输电和运输能力，以及我们在费率中收回能源供应成本的能力； • 灾难性事件； • 网络攻击、恐怖主义行为、战争行为、恶劣天气、太阳事件、电磁事件、自然灾害、信息技术资产的老化和状况、人为错误或其他因素可能导致我们的运营中断，并使我们承担未预见的损失和费用； • 外包服务给第三方可能会导致我们面临服务交付质量或交付成果不达标的风险，这可能造成错过截止日期或其他时间性问题、不符合要求（包括适用法律法规和行业标准）或声誉损害，从而可能对我们的经营成果产生不利影响； • 不可预见的或变化的情况，这可能会对减少公司整体的直接温室气体排放产生不利影响； • 我们的监管和法律环境（包括与气候变化、温室气体排放及其他环境事项相关的法律和法规）可能会影响我们能收取的费率、我们的授权回报率、我们能在费率中收回成本的能力、我们的财务状况、经营成果和现金流，以及我们受监管活动的范围； • 一般经济状况，这可能对 (i) 我们的客户以及对我们的分销服务需求产生不利影响，(ii) 信贷和流动性资源的可用性，以及 (iii) 我们交易对手的某些义务（包括我们的保险公司和贷款人的义务）； •我们以可接受的条件获得债务或股权融资的能力； • 利率上升，可能导致我们的利息费用增加；• 我们完成收购或其他战略交易的能力，成功整合任何收购的资产或业务，或从战略交易和投资中获取价值，包括但不限于完成对Bangor Natural Gas Company的收购，对Maine的收购• 资本市场估值下降，这可能需要我们提供大额现金贡献来偿付我们的养老金义务，以及我们能在费率中收回养老金义务成本的能力； 目录 天然气公司，以及马萨诸塞州Aquarion水务公司、新罕布什尔州Aquarion水务公司和阿本纳基水务公司； • 我们资产的减值（包括长期资产和商誉）可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响； • 我们和我们的子公司的债务条款中包含的限制性契约，这些契约限制了我们某些业务运营方面； •客户偏好的能源来源； •严重风暴以及我们在费率中恢复风暴损失的能力； • 天气变化，这可能会降低对我们分销服务的需求； •长期全球气候变化，这可能会对顾客需求产生不利影响或造成极端可能干扰我们电力和天然气配送服务的天气事件； •宏观经济事件，包括征收关税； • 员工劳动力因素，包括吸引和留住关键人员的能力； • 我们保留现有客户和吸引新客户的能力； • 竞争加剧；和 • 其他已知或未知因素。 许多这些风险超出了我们的控制范围。任何前瞻性陈述仅就作出该陈述的日期而言，我们不负有更新任何前瞻性陈述以反映该陈述作出日期之后的事件或情况或反映非预期事件发生的义务，除非法律要求。新因素不时出现，我们无法预见所有这些因素，也无法评估任何此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果产生重大差异的程度。 目录 招股书补充要览 这份招股说明书摘要突出显示了有关我们以及包含于本招股说明书中或通过参考并入本招股说明书中的其他选定信息。本招股说明书摘要是完整的，并且不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司，您应在做出投资决策前仔细阅读和考虑本招股说明书中包含或通过参考并入的更详细信息以及任何适用的招股说明书或修正案，包括本招股说明书第S-4页开始、标题为“风险因素”下所描述的因素，以及本招股说明书通过参考并入的信息和随附的招股说明书。 我们公司 我们是一家总部位于新罕布什尔州哈姆顿的公用事业控股公司。以下公司是联合利华公司的子公司： • unitil 能源系统公司（“unitil 能源”）；• fitchburg 燃气和电力公司（“fitchburg”）；• 北方公用事业公司（“北方公用事业”）；• bangor 天然气公司（“bangor”）；• granite state 天然气输运公司（“granite state”）；• unitil 电力公司（“unitil 电力”）；•unitil 房地产公司（“unitil 房地产”）；• unitil 服务公司（“unitil服务”）；以及• unitil 资源公司（“unitil 资源”）。 直到及其子公司受联邦和州公用事业监管机构的全面监管，包括根据2005年能源政策法案由联邦能源管理委员会作为控股公司体系进行的监管。 我们的主要业务是在新罕布什尔州、缅因州和马萨诸塞州的服务区域内进行电力和天然气的本地分销。Unitil公司是四家分销公用事业公司的母公司：(i) Unitil能源，在新罕布什尔州东南部沿海和州首府地区提供电力服务，包括首府城市康科德；(ii) 北方公用事业公司，在新罕布什尔州东南部以及缅因州南部和中部的部分地区提供天然气服务，包括北方新英格兰最大的城市波特兰；(iii) 斐itchburg，在马萨诸塞州中北部的大斐itchburg地区提供电力和天然气服务；(iv) Bangor，在缅因州中部的Bangor地区提供天然气服务。Unitil能源、斐itchburg、北方公用事业公司和Bangor统称为我们的“零售分销公用事业”。2025年1月31日，Unitil公司收购了Bangor。 此外，Unitil是 Granite State的母公司，Gr