摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-18版)

固定利率可赎回票据到期日为2032年8月27日 10年期常数到期期限国债利率挂钩区间累积票据由摩根士丹利全额和无条件担保 如文下进一步所述，我们将根据此处所注明的风险中性估值模型确定，赎回本票。任何赎回付款将按赎回价格进行，该赎回价格等于待赎回本金100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。 根据提前赎回条款，利息将按季结转并支付票据，按期计息，(i)从原始发行日期至2026年8月27日：按年利率7.00%计算，(ii)从2026年8月27日至到期日：按可变利率计算，该利率等于10年期恒定到期期限国债利率（“10CMT”）为每个日历日7.00%的年利率，当...大于等于0.00%和小于或等于5.00%（我们将其称为参考利率区间）。因此，如果任何一天10CMT的水平不在参考利率区间内，则该日不会产生利息。这些长期票据是针对寻求以承担风险为代价，换取潜在高于市场利率的利息机会的投资者而设计的，即在这些票据的浮动利率期内，任何一天未满足上述条件时，投资者将 little 或 no 利息。 关于票据相关风险的进一步讨论，包括与参考利率相关的风险，请参阅第7页开始的“风险因素”。 所有支付均受我们的信用风险影响。如果我们违约，你可能会损失部分或全部投资。这些票据不是担保债务，你不会在任何基础参考资产或资产上拥有任何担保权益，也无法以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 这些说明涉及与投资普通债务证券无关的风险。见第8页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或拒绝这些票据，也未确定该定价补充文件或随附的招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 您应在做出投资决定前，结合通过下方超链接可访问的相关招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读。当您阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中所有关于2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用随附的2024年4月12日日期的招股说明书或相应的部分，如适用。 2023年11月16日招股说明书补充文件 2024年4月12日招股说明书 “我们”、“我们”和“我们的”是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL集体，视具体语境而定需要。 票据不是存款或储蓄账户，也没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具，也不是银行的义务或担保。 摩根士丹利金融有限公司 固定利率可赎回票据到期日为2032年8月27日 摩根士丹利金融有限公司 固定利率可赎回票据到期日为2032年8月27日 10年期固定到期期限国债利率挂钩区间累积债券 笔记 所提供的票据为摩根士丹利财务有限责任公司（“MSFL”）的债务证券，并由摩根士丹利全额无条件担保。如下文进一步所述，利息将在票据上按季度、滞后支付，(i) 从原始发行日期至2026年8月27日：按年利率7.00%计算；(ii) 从2026年8月27日至到期：按浮动利率计算，该利率等于当10CMT大于等于0.00%且小于等于5.00%的每个日历日按年利率7.00%（我们称之为参考利率区间）。因此，如果任何一天，10CMT的水平不在参考利率区间内，则该日不产生利息。这些长期票据适用于寻求以承担风险（即在浮动利率期间，当10CMT不在参考利率区间内的任何一天，票据可能支付很少或没有利息）为代价，换取潜在高于市场利率的利息机会的投资者。投资者必须愿意且能够长时间放弃利息，包括可能整个浮动利率期间。 自初始赎回日起，若在赎回日前至少五个、至多八个工作日的工作日，基于票面条款中指定的输入，风险中性估值模型的结果表明在当日提前全额赎回（不包括部分赎回）对吾方而言相对于不赎回而言是经济合理的，则将在赎回日发生提前赎回。任何赎回付款将按等于拟赎回本金100%的赎回价格，加上截至赎回日前已计息但未付的利息。若吾方行使赎回权，将在通知中规定的赎回日前至少五个工作日通知您。在赎回日或之前，吾方将向受托人存入足额资金，以支付当日拟赎回票据的赎回价格及应计利息。若该款项已如此存入，则自赎回日起，票据（除非吾方未支付赎回价格及应计利息而构成违约）的应计利息将停止计算，该票据将停止流通。吾方在随附招股书中的“债务证券简介——浮动利率债务证券”部分以及“票据简介”招股书补充部分中描述了这些票据的基本特征，该等描述受下述规定的约束并依此进行修改。有关赎回通知的信息，请参见随附招股书中的“债务证券简介——债务证券的赎回与回购——赎回通知”。票据的所有付款均受吾方信用风险的影响。 每张票据的声明本金和发行价格均为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上票据的估计价值将低于发行价格。我们估计，每张票据在定价日期的价值约为952.90美元，或与该估计值相差42.90美元。我们在定价日期确定的票据价值估计将在最终定价补充说明中列明。 在定价日评估票据价值时，我们考虑到票据既包含债务部分，也包含与10CMT挂钩的基于绩效的部分。票据的估值是通过我们自身的定价和估值模型、与10CMT相关的市场输入及假设、基于10CMT的金融工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率）以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的经济条款，包括利率和参考利率区间时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果你们承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则票据的一个或多个经济条款将更有利于你们。 在定价日对票据的估值与二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场购买票据的价格，如果市场状况不变，包括与利率和10CMT相关的状况，可能会与定价日的估计价值不同，也可能低于该估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差、解除相关对冲交易的成本以及其他因素。 2025年8月 第3页 摩根士丹利金融有限公司 固定利率可赎回票据到期日为2032年8月27日 10年期固定到期期限国债利率挂钩区间累积债券 MS & Co.可以，但无义务，就票据进行做市交易，且一旦其选择进行做市交易，可以随时停止。 2025年8月 第4页 摩根士丹利金融有限公司 固定利率可赎回票据到期日为2032年8月27日10年期固定到期期限国债利率挂钩区间累积债券 补充规定 参考利率 “按照随附招股书中“债务证券说明—浮动利率债务证券”部分中定义的“CMT利率”，以及“—基准利率”与指定的CMT期限指数为10年，如彭博页面“H15T10Y <指数>”所示，该页面应取代随附招股书中所有对指定CMT路透社页面的引用；提供那： ￭对于在任何日历日确定参考利率，应 “确定日期”应为该日历日，除非该日历日不是美国政府证券交易日，在这种情况下，参考利率水平应为立即之前的美国政府证券交易日上的参考利率水平； ￭作为这样的兴趣确定日期；和每个利率确定日的“计算日期”和“利率重置日期”应当 ￭下列内容应替换其中最后一个项目符号： “如果发行人及其指定人选选择的参考经销商少于三个 如上所述引用，该利率确定日的CMT利率将保持为上一个美国政府证券交易日。 2025年8月 第5页 摩根士丹利金融有限公司 固定利率可赎回票据到期日为2032年8月27日 10年期固定到期期限国债利率挂钩区间累积债券 笔记如何工作 下表展示了在浮动利率期间，基于10CMT处于参考利率范围内的季度利息支付周期中包含的天数（即总日历天数），假设利息在票据上的累积利率示例。该表假设利息支付周期包含90天。 下例仅用于说明目的，如果做出不同的假设，则会提供不同的结果。浮动利率期间的每季度实际利息支付将取决于每个利息支付期间的实际日历天数以及每天10CMT的实际水平。浮动利率期间的每个季度利息支付期间的适用利率将按年确定，但仅适用于该利息支付期间。 自2026年8月27日起，您可能无法获得票据的利息。如果在浮动利率期间，任何日历日10CMT不在参考利率范围内，该日将按每年0.00%的利率计算利息。 摩根士丹利金融有限公司 固定利率可赎回票据到期日为2032年8月27日 10年期固定到期期限国债利率挂钩区间累积债券 历史信息 下表展示了美国联邦储备委员会理事会公布的 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 14 日期间 10CMT 的历史百分比水平。10CMT 的历史水平不应被视为其未来表现的指示。我们无法向您保证，在浮动利率期间，10CMT 的水平将在任何一天都落在参考利率范围内。我们从以下图表中的彭博金融市场（“H15T10Y 指数”）获取了信息，未经独立核实。 上述历史表现并不预示未来表现。10CMT未来可能长时间小于零或大于5.00%。在浮动利率期间，如果您在任何10CMT不在参考利率范围内的天数，您将不会收到利息。 摩根士丹利金融有限公司 固定利率可赎回票据到期日为2032年8月27日 10年期固定到期期限国债利率挂钩区间累积债券 风险因素 这些说明涉及与投资普通浮动利率票据不相关的风险。本节描述了与票据相关的重大风险。风险因素完整列表请参见随附的招股说明书补充文件和招股说明书。在决定购买之前，您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。因此，潜在投资者应在投资票据所涉及的风险以及考虑到其具体情况时，咨询其财务和法律顾问。 与购买该票据相关的风险 ￭票据有提前赎回风险。自初始赎回日起， 提前赎回，整体而非部分，将在赎回日发生，当且仅当在赎回日之前至少五个但不超过八个工作日的工作日，基于赎回条款中指明的输入，风险中性估值模型的结果表明，与不在此日期赎回相比，在此日期赎回对我们来说是经济合理的。根据此处所述的风险中性估值模型确定，发行人更有可能在其规定的到期日之前赎回票据，因为票据的应付利息高于市场上具有可比到期日、可比条款和可比信用等级的发行人的其他工具应支付的利息。如果票据在其规定的到期日前被赎回，您将不会收到已赎回票据的进一步利息支付，并且可能需要在较低利率的环境下重新投资所得款项。 利率期间，我们不会支付该利率期间的任何票据利息，并且票据的市场价值可能会显著下降。在浮动利率期间，任何一个季度利息支付期内，10CMT有可能连续多日不在参考利率范围内，以至于该季度利息支付期的利息支付金额低于普通债务证券应付的金额，甚至可能为零。如果10CMT在票据期限内不在参考利率范围内，票据的市场价值可能会下降，如果你能够在这种时候出售你的票据，你可能会收到远低于发行价100%的金额。 为确定10CMT水平，任何利息支付周期中利息支付日期之前的第五个美国政府债券交易日及之后的任何一天，参考率的水平应为该第五天的参考率水平。因为在浮动利率期间，任何利息支付周期中，从利息支付日期向前数第五个美国政府证券业务日起，包括该日起的任何一天的参考利率水平，应当是相对于 在这种情况下，如果相对于该第五天10CMT不在参考利率范围内，你将不会在那第五个营业日或之后（不包括利息支付日）的任何一天收到任何利息，即使其中任何一天如果根据相对于该日的实际参考利率确定的10CMT水平会是累积日。 ￭10CMT的历史表现不是未来表现的指标。 10CMT的历史表现不应被视为票据存续期内未来表现的指示。10CMT水平的变化将影响票据的交易价格，但无法预测该水平将上升还是下降。无法保证10CMT在浮动利率期内的任何一天都会落在参考利率范围内，从而为该天计息。 ￭投资者受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们在付息日、赎回日和到期日支付所有应计款项的能力，因此投资者受我们信用风险以及市场对我们信用状况看法变化的影响。如果我们未能履行笔记项下的义务，您的投资将面