雷霆动力控股有限公司美股招股说明书(2025-08-18版)

最多 17,616,408 股普通股 本招股说明书补充文件更新、修订并补充了2024年11月12日日期的招股说明书（经不时修订或补充的“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1表格注册声明（注册号为333-283040）的一部分，其中包含我们于2025年8月13日向证券交易委员会（“ SEC”）提交的10-Q季度报告（“10-Q表格”）中所包含的信息。据此，我们将10-Q表格附属于本招股说明书补充文件。 本招股说明书补充文件不完整，除非本招股说明书补充文件中包含的信息更新或取代了招股说明书中的信息，否则本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一起阅读，并参考该招股说明书。 我们的普通股在OTC市场上以“AIEV”的代号挂牌。2025年8月15日，我们普通股的收盘价为0.0820美元。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准证券，也未对招股说明书或本次招股说明书补充内容的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 投资我们的证券涉及高风险。在购买我们任何证券之前，您应在招股说明书中的“风险因素”部分仔细阅读关于投资此类证券的主要风险讨论。 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月18日。 FORM 10-Q ☒ 依照 1934 年证券交易法案第 13 条或第 15(d) 条提交的季度报告 关于前瞻性陈述的警示性说明 表达信念、预期或意图，以及那些并非历史事实陈述的内容。前瞻性陈述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们关于以下方面的预期： ●我们的业务战略和未来增长前景； ●我们的行业； ●我们的未来盈利能力、现金流和流动性； ●我们的财务策略、预算、预测和经营业绩； ●我们资本支出的金额、性质和时间，以及此类支出对我们性能 ● 资本的可用性与条款； ●我们的研究、开发和生产活动； ●我们未来产品和服务的市场； ●竞争与政府监管； ●普遍经济状况。 这些前瞻性陈述可能伴有“相信”、“预算”、“估计”、“预期”、“预期”、“意图”、“计划”、“可能”、“可能”、“将”、“未来”、“潜在”、“预测”、“追求”、“目标”、“寻求”、“目标”、“继续”、“将”、“可能”或“应该”等词语，或类似表示对未来事件或趋势的预测或表明的表述，而这些事件或趋势与历史事项无关。 本季度报告中的前瞻性声明仅限于本季度报告的日期，或本报告中另有指明的日期。在不违反法律要求的情况下，我们不承担更新这些声明的义务，并提醒您不要过度依赖它们。前瞻性声明并非对未来的业绩保证，并涉及风险和不确定性。我们基于对未来事件的当前预期和假设，作出了这些前瞻性声明。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上易受重大商业、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大部分难以预测，许多超出我们的控制范围。这些风险、突发事件和不确定性包括但不限于以下内容： ●我们行业的竞争条件； ●●●●●对电动汽车需求的下降；竞争对手产品的价格和可用性，包括那些制造或提供的由非电动车辆制造商；我们获得政府及第三方许可证、批准和授权的能力美国政府法规的影响或变更；资本可获得性与成本的变化；债务和股权融资的价格和可用性（包括利率的变化）； ●我们融资、完成、整合和实现从过去或未来预期收益的能力并购，包括相关协同效应； ●与美国经济复苏的时间、速度和范围相关的不确定性在别处，这反过来又可能会影响我们对产品和服务的需求； ●宏观经济和地缘政治条件的变化； ●通货膨胀因素，如人工成本、材料成本和间接成本的上升； ●我们成功实施商业计划的能力； ●我们按时按预算完成增长项目的能力； ●本行业竞争对手引入新技术或服务，包括使用新受专利或其他知识产权保护的技术； ●操作风险、自然灾害、天气相关的延误以及其他不可抗力因素； ●美国境内或境外的恐怖主义行为、战争或政治或内乱； ●我们信息丢失或损坏，或我们的计算机系统遭受网络攻击； ● 影响我们研究、生产和开发活动的联邦、州和地方法规，包括公众对政府机构和监管机构施加压力以监管我们的行业； ● 现行及未来法律法规（或其解释）对我们、对我们的现有或未来供应商的影响；以及 ● 任何未来诉讼的影响。 我们的前瞻性陈述仅限于其作出之日，并且，除法律要求外，我们不会因新信息、未来事件或其他因素而更新、修改或澄清任何前瞻性陈述。我们所有的前瞻性信息都涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果有重大差异。有关重要信息，包括可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期结果有重大差异的因素的识别，请参阅“风险因素根据美国证券交易委员会（以下简称“证交会”）在2025年3月31日提交的公司根据规则424(b)(3)最终代理声明/招股说明书所述的“部分”，以及公司不时向证交会提交的其他文件。 某些条款 本季度报告中，提及“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指在公司（曾用名“Feuture Light Acquisition Corporation”）与英属维尔京群岛公司Thunder Power Holdings Limited之间的业务合并（如下所述）完成后，Thunder Power Holdings, Inc.。提及“我们的管理”或“我们的管理层”指我们的高级管理人员和董事。提及“TP Holdings”指在公司业务合并完成前，英属维尔京群岛公司Thunder Power Holdings Limited。提及“FLFV”指在公司业务合并完成前，特拉华州空白支票公司Feutune Light Acquisition Corporation。提及“Sponsor”指FLFV的发行人Feutune Light Sponsor LLC。提及“Merger Sub”指在公司业务合并完成前，Feutune Light Merger Sub, Inc.。提及“业务合并”或“合并”指根据合并协议（于2024年3月19日和2024年4月5日修订，称“合并协议”）进行的FLFV、TP Holdings和Merger Sub之间的业务合并。 雷神动力控股公司未经审计的简明合并经营报表和综合损益表 2025年6月30日止三个月及2024年止六个月（单位：美元，每股数和每股亏损除外） 雷霆动力控股公司未经审计的合并财务报表附注 1. 组织和业务描述 雷霆控股有限公司历史（“TP控股”） 特普控股公司是一家根据英属维尔京群岛的法律和法规成立，于2015年12月31日具有有限责任性质的公司。特普控股公司是一家没有实际业务的母公司控股公司。 TP Holdings拥有一家全资子公司，即于2016年10月19日根据英属维尔京群岛法律法规成立的雷霆动力新能源汽车发展有限公司（“TP NEV”）。 TP Holdings与TP NEV一起，从事高性能电动汽车的设计、开发和制造。截至2025年6月30日和2024年12月31日，其业务活动在台湾进行，其管理团队目前位于台湾和USA。 费特恩光线收购公司（“FLFV”）历史 FLFV 是一家于 2022 年 1 月 19 日注册成立为特拉华公司的空白支票公司。FLFV 成立的目的是为了与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、再融资、重组或类似的业务组合。在 2023 年 7 月 3 日，FLFV 注册成立了 Feutune Light Merger Sub, Inc（“Merger Sub”），一家特拉华公司和 FLFV 的全资子公司。Merger Sub 是一家没有运营的控股公司。 反大写 2024年6月21日，FLFV根据截至2023年10月26日（经2024年3月19日和2024年4月5日修订的“合并协议”）的特定协议和合并计划，完成了与TP Holdings的业务合并（“业务合并”），合并后的公司更名为“雷霆动力控股有限公司”（“公司”）。 在商业合并完成后，公司以（i）4000万股普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）在截至2026年12月31日期间，若公司满足某些收入业绩目标，则可获得高达额外2000万股普通股（“业绩达标股”）的业绩达标支付款项，收购了TP Holdings的全部已发行和在外的证券（参见“注释12 – 或有对价”). 在业务合并生效后，公司拥有：(i) 46,859,633股面值为每股0.0001美元的普通股，已发行且在外流通（不包括延期兑现股），(ii) 10,537,475份购买10,537,475股已发行且在外流通的普通股的认股权证，以及(iii) 2,000,000股普通股已预留用于发行延期兑现股，并存放于由Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）管理的信托账户中。 我们也把14,914,950美元的成本资本化了，该成本被记录为对额外实收资本的冲减。 在商业合并完成后，合并公司的普通股于2024年6月24日在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）以“AIEV”的股票代码开始交易。 雷霆动力控股公司未经审计的合并财务报表附注 1. 组织和业务描述（续） 反向资本化等同于TP控股公司发行证券以获取FLFV的净货币资产，并伴随资本化。公司借记了FLFV净负债的公允价值。在业务合并后的财务报表中，反向资本化前财务报表中的资产和负债金额，显示为TP控股公司的金额，并按其合并前账面余额予以确认和计量。TP控股公司的权益账户在反向资本化中得以结转，但需根据FLFV的已发行资本股票面值进行调整。 作为业务合并的一部分，公司向FLFV的股东发行了5,279,673股普通股股票，其中2,443,750股普通股股票发行给了初始内幕人士（如下定义），548,761股普通股股票发行给了私人股东（如下定义），2,227,162股普通股股票发行给了公共股东（如下定义），以及60,000股普通股股票发行给了FLFV首次公开募股的承销商作为代表股份。 初始内幕人士由Feutune Light Sponsor LLC（“赞助商”）、US Tiger Securities, Inc（“US Tiger”）以及公司的某些高级管理人员和董事组成。私募股东指的是赞助商和US Tiger。公众股东指的是在FLFV的首次公开募股中发行的那些公众股份的股东。 在业务组合完成后，公司向FLFV的三个独立董事发行了总共90,000股普通股。这些股份的公允价值为$900,000，参考每股$10.00的价格。 在与商业合并相关事宜中，FLFV聘请了第三方财务顾问，协助FLFV寻找目标企业，与其股东会面讨论潜在的商业合并及其目标企业的属性，向有意购买证券的潜在投资者介绍FLFV，协助FLFV获得股东对商业合并的批准，并协助与商业合并相关的新闻稿和公共申报。2024年6月21日，公司向财务顾问发行了120万股普通股作为服务费。向财务顾问发行的120万股普通股的公允价值为307.2万美元，以公司普通股在2024年6月21日的纳斯达克收盘价为参考，按每股2.56美元计算。 进入股票交易协议 2024年12月19日，公司与台湾电力科技有限公司（“TW公司”）的部分股东（“TW公司股东”）签署了一项股份交换协议（“协议”）。2025年1月27日，公司与TW股东已同意执行协议的修订（“修订”，与协议一起称为“修订后协议”）。根据修订后协议，TW公司股东将以31,626,082股TW公司普通股交换公司发行的新股37,635,039股，每股面值0.0001美元。 交易团的关闭受惯常条件约束，包括获得所有必要的监管批准以及公司股东的批准。协议包含双方惯常的陈述、保证和契约。关闭不得迟于2025年10月31日。协议可以终止：(1)经双方同意；(2)任何一方在另一方发生实质性违约时。 在通知后10天内未能解除； (3) 如果签署后90天内未完成（可因监管审批而延期）；或 (4) 由任何一方提出，如果