kaival品牌创新集团股份有限公司美股招股说明书(2025-08-18版)

根据规则424(b)(5)提起的申请 注册号333-288091 （致2025年8月8日招股说明书） 最多1,553,536股普通股 我们于2025年8月15日签订了《股权分配协议》（以下简称“销售协议”），与Maxim Group LLC（“Maxim”或“销售代理人”）就销售我们普通股（面值每股0.001美元）（以下简称“普通股”）相关事宜达成协议，该销售的总发行价为在规定时间内通过或向Maxim作为销售代理人或主要当事人进行，依据本招股说明书补充文件及随附的基礎招股说明书。根据销售协议出售我们普通股的行为将在下列最早发生者终止：(i) 2026年8月15日，(ii) 我们与Maxim相互同意终止销售协议的该日期（如有），或(iii) 根据本招股说明书补充文件规定出售所有普通股。 若本补充招股说明书下有任何发行，则发行我司普通股的行为将被认定为依据1933年《证券法》（以下简称《证券法》）颁布的规则415(a)(4)中定义的“市场销售”。Maxim将担任销售代理人，在收到配售通知且符合销售协议的条款和条件后，将本着商业上合理的原则，代表我方出售我方请求出售的所有普通股，并遵循其正常的交易和销售惯例，在Maxim与我方约定的相互同意的条款下进行。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 作为销售代理，Maxim 将有权根据销售协议，按每售出股票的 3.5% 的固定佣金率获得补偿。有关向 Maxim 支付的补偿的更多信息，请参阅“分销计划”。就代表我们出售普通股而言，Maxim 将被视为《证券法》意义上的“承销商”，而 Maxim 的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们也已同意就某些责任向 Maxim 提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。 截至本补充招股书的日期，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值（即公众持股量）约为4,660,608美元，该市值基于非关联方在该日期持有的5,616,544股已发行普通股，以及每股0.8298美元的价格，该价格是根据S-3表格的通用说明I.B.6计算得出，即我们的普通股在2025年8月15日最后在纳斯达克资本市场的销售价格。根据S-3表格的通用说明I.B.6，只要我们非关联方持有的普通股的累计市值低于7,500,000美元，在任何12个月期间，我们将不会根据本补充招股书以超过我们非关联方持有的已发行普通股累计市值的1/3的价值出售普通股。在截至本日期的12个月期间，我们没有根据S-3表格的通用说明I.B.6发行任何证券。在实施这些限制以及我们普通股当前的公众持股量之后， 并且在执行销售协议条款后，我们目前可以根据销售协议提供和销售总发行价高达1,553,536美元的本公司普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“KAVL”。截至2025年8月15日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股0.8298美元。目前， 我们是一家根据1933年证券法第2(a)条（经修订）定义的“成长型新兴公司”，并受制于减少的公共公司报告要求。请阅读本招股说明书附录第S-5页开始的《身为成长型新兴公司的影响》。 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件的S-7页开始的“风险因素”部分、伴随的基础招股说明书的第12页以及本招股说明书补充文件和伴随的基础招股说明书中引用的其他类似标题中的信息。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapprovedof these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 销售代理 麦肯锡集团有限责任公司 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月15日。 目录 招股说明书补充文件 招股说明书 关于此招股说明书 本补充招股说明书与随附的基本招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的，于2025年8月8日被美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格注册声明（文号333-288091）的一部分，该注册声明采用了“货架”注册程序。根据货架注册程序，我们可以在随附的基本招股说明书中，按照该说明书的规定，发行总发行价为2.5亿美元的有价证券。本补充招股说明书可以增加、更新或更改随附的基本招股说明书或本补充招股说明书或随附的基本招股说明书中引用的文件中的信息。在我们发售任何普通股股票之前，我们敦促您仔细阅读本补充招股说明书和随附的基本招股说明书，以及在本补充招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的引用”标题下所引用的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附基础招股说明书中包含的信息以及本文件中引用的文件中的信息。第二部分，随附基础招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分合并。如果本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录中引用并在本招股说明书附录提交给SEC的日期之前提交的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书附录中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步注意到，任何作为参考并入本文或随附的基本招股说明书附件的文件的协议中，我们所作出的声明、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你作出的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被依赖来准确地反映我们目前的状况。 您应当仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息以及随附的基础招股说明书和我们在本次发行中可能向您提供的任何自由写作招股说明书。我们未曾授权，Maxim也未曾授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们并未，Maxim也并未，在任何不允许进行要约或出售股份的司法管辖区根据本招股说明书要约出售或寻求购买我们普通股。在美国境外获得本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的人员必须了解并遵守与境外证券发行和本招股说明书境外分发相关的任何限制。 此外，如果作出要约或募集的人没有资格这样做，或者如果您接收此类要约或募集是不合法的，则您不应认为本招股说明书补充文件与随附的基础招股说明书构成证券的要约或募集。您不应假设本招股说明书补充文件与随附的基础招股说明书或自由书写招股说明书包含的信息在除上述文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，或者任何被引用文件包含的信息在被引用文件的日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件与随附的基础招股说明书的交付时间或任何证券的销售时间如何。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策之前，您需要全面阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书、其中引用的文件以及我们可能授权用于本次发行的由我们或代表我们制备的任何自由书写招股说明书中的所有信息。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式包含某些信息”部分中我们引用的信息。 本招股说明书补充文件包含并依据参考包含市场数据及行业统计数据与预测，其基于独立行业出版物及其他公开信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性与完整性，且未对此信息进行独立核实。尽管我们目前未意识到本招股说明书补充文件中所披露的市场与行业数据存在任何虚假陈述，但随附的基本招股说明书及我们依据参考纳入本招股说明书的文件，这些估计涉及风险与不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件“风险因素”部分的讨论内容及其他被我们依据参考纳入本招股说明书的文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 在本招股说明书中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”和“我们公司”均指特拉华州股份有限公司及其子公司，即卡维尔品牌创新集团。 注意关于前瞻性声明 本招股说明书，本文中引用的文件以及我们不时作出的其他书面和口头陈述中包含了根据《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“《交易法》”）定义的某些“前瞻性”陈述。您可以通过这些陈述使用诸如“可能”、“预计”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“预测”、“指导”、“意图”、“计划”、“相信”、“将”、“潜力”、“机会”、“未来”以及其他类似含义和表述的词语来识别。您还可以通过这些陈述与历史或当前事实不完全相关来识别前瞻性陈述。这类前瞻性陈述基于当前预期，并涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中的任何因素，并可能导致实际结果与当前预期产生重大差异。这些陈述可能涉及，但不仅限于，我们的业务战略、我们吸引和留住新客户的努力、我们未来的财务预测和竞争地位、我们保持消费者偏好变化的能力、我们授权方的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、产品推出的时间、新的会计准则的影响、我们未来经营成果和盈利能力的不确定性、预期资金来源以及我们的计划、目标、预期和意图。 我们已经在这部分“风险因素”中以及在我们通过参考在此并入的文件中，包括了我们认为可能导致实际结果与本招股说明书“风险因素”部分以及通过参考并入的文件中所述的任何前瞻性声明存在实质性差异的风险和不确定性等更详细的描述，这些风险和不确定性适用于我们的业务，包括但不限于我们从美国证券交易委员会（SEC）的报告中通过参考并入的风险因素。我们鼓励 请您仔细阅读那些描述。尽管我们相信我们在计划和假设方面已经采取了谨慎的态度，但没有保证任何前瞻性声明中提出的目标或计划能够实现。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性声明；这些声明需要结合本招股说明书中包含和参照引用的所有信息进行评估。此外，这些声明仅就文件日期而言，我们不负有更新或修订这些声明的义务。 业务摘要 本摘要中列出的项目在本文附带的补充招股说明书及其他在本中引用的文件以及随附的基础招股说明书中有更详细的描述。本摘要并非详尽无遗，并不包含您在决定投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的基础招股说明书，特别是本招股说明书第S-7页及随附基础招股说明书第12页开始的“风险因素”部分，以及在本文附带的补充招股说明书及随附基础招股说明书中包含或引用的其他文件或信息，在做出投资决定前。 我们从事电子尼古丁递送系统（“ENDS”）产品的销售、市场营销和分销，也称为“电子香烟”，在各种便利条件下进行。截至2024年10月，我们的主要收入来源一直是 bidi 棒，因为我们出售了手中的库存。然而，在2024年6月11日，RAI 战略控股公司、R.J. 雷诺兹蒸汽公司、R.J. 雷诺兹烟草公司和 RAI 服务公司（统称“雷诺兹实体”）根据1930年关税法第337节（修订案）向国际贸易委员会（“ITC”）对 bidi、我们以及四十（40）名其他被告（“ITC 诉讼”）提起专利侵权投诉。具体来说，ITC 诉讼声称 bidi 棒的一个或多个组件或要素侵犯了美国专利号 11,925,202，该专利由雷诺兹实体之一拥有。ITC 诉讼要求 ITC 授予：(a) 根据1930年关税法第337(e)节（修订案）的临时和永久有限排除令，这将禁止美国进口 bidi 棒；以及 (b) 根据1930年关税法第