杰弗里金融集团股份有限公司美股招股说明书(2025-08-07版)

（针对2023年5月12日补充招股说明书和2023年5月12日招股说明书） $5,000,000杰弗里斯 杰弗瑞斯金融集团股份有限公司长期固定利率可转换票据，到期日为2035年8月8日 我们有权在每次可选赎回日全额或部分赎回票据。根据我们的赎回权，票据应付的利率将从原始发行日起至（但不包括）约定的到期日（2035年8月8日）为5.85%。票据的所有付款，包括本金偿还，均受杰弗里斯金融集团公司的信用风险影响。 术语摘要 累计本金： 发行价：定价日期：原始发行日期：到期日：利息累积日期：利率：利息支付周期： 利息支付日期：计算日规则：救赎： 可选赎回日期： 指定货币：CUSIP/ISIN：入账或凭证：工作日： 杰弗里斯有限公司是杰弗里斯金融集团公司的经纪商子公司，是FINRA的成员，并将参与此处提供的票据分销。因此，本次发行受FINRA关于利益冲突的规定5121条款的约束，并将按照5121条款的要求进行。参见“利益冲突”。 佣金。(1) 代理人可以购买这些票据并将其销售给特定的付费咨询账户，并且可以放弃部分或全部的承销折扣和佣金。在这些账户中购买票据的投资者的价格将减少相当于所放弃的承销折扣的金额。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝这些证券，也均未确定本次定价补充文件或随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们将仅以记账形式通过存托信托公司于2025年8月8日或左右交付票据，以即时到账资金支付。 杰弗里斯 2025年8月5日价格补充说明。您在决定投资前，应与本文件一起阅读相关招股说明书和招股说明书附录，它们都可以通过以下超链接访问。2023年5月12日日期的招股说明书补充文件和2023年5月12日日期的招股说明书 价格补充说明 您只能依赖本定价补充文件中包含或通过引用纳入的信息以及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供不同信息。我们不会在任何禁止提供此类证券要约的州提供这些证券的要约。您不应假设本定价补充文件或随附的招股说明书包含的信息在定价补充文件封面的日期之后的任何日期都是准确的。 目录 关于前瞻性陈述的特殊声明 本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件包含或通过引用包含依据1933年《证券法》第27A条（以下简称“《证券法》”）和1934年《证券交易法》第21E条的避风港条款定义的“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述并非历史事实陈述，仅代表作出这些陈述时的本公司信念。有多种因素影响我们的运营、业绩、业务战略和结果，其中许多因素超出我们的控制范围，可能导致实际报告结果与业绩与本公司的前瞻性陈述中表述的业绩和预期存在实质性差异。这些因素包括但不限于：金融市场波动、当前及未来竞争对手的行动和举措、一般经济状况、与季度末关闭相关的控制措施和程序、监管机构或自律机构当前、待批和未来的立法或规章制定的影响、监管行动，以及我们于2024年11月30日财政年度结束日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）并于2025年1月28日提交的《10-K表格年度报告》、以及我们于2025年2月28日和2025年5月31日结束的季度报告中提交给SEC的《10-Q表格季度报告》中概述的其他风险和不确定性。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅就其作出之日而言。我们不会承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述日期之后发生的情况或事件的影响。 目录 笔记 提供的票据是我们的债务证券。我们在随附招股说明书中的“我们可能提供的证券—债务证券的描述”部分以及招股说明书补充中的“票据描述”部分描述了这些票据的基本特征，但受下文所述以及本定价补充封面上的“条款摘要”中任何规定的约束和修改。所有票据款项均受我们的信用风险影响。 如果任何利息支付日、任何可选赎回日或到期日不是工作日，则该日期应付的款项将被推迟至下一个连续的工作日。由于该推迟，笔记不会产生额外的利息，且相关利息支付期的长度不会进行调整。 “30/360 (ISDA)”是指根据国际互换和衍生品协会（ISDA）发布的2006年ISDA定义第4.16(f)条所述，以公式方式计算，将利息支付期内的应付款项天数除以360，不考虑任何后续修订或补充。 在哪里： “Y1” 表示利息支付期的第一天所属的年份，用数字表示； “Y2”是计息期内最后一天的下一天所属的年份，用数字表示。 “M1”是指利率支付期第一天所在的日历月份，以数字表示跌倒； “M2”是指利息支付期最后一天之后紧随的那一天的日历月份，以数字表示。 “d1”是利息支付期第一天，以数字表示，除非该数字为31，此时d1将为30；和 “D2”是紧接利息支付期所包含的最后一天之后的日历日，表示为一个数字，除非该数字为31且D1大于29，此时D2将为30。 票据估值 在票据发行后的初始期间（“临时调整期”），对于由Jefferies LLC或其附属公司编制的任何经纪账户报表上所显示的票据价值（该价值Jefferies LLC还可能通过一个或多个金融信息供应商发布），将反映一个临时向上调整，从原本将确定的价格或价值进行调整。此临时向上调整代表金额，可能包括但不限于利润、费用、承销折扣和佣金以及Jefferies LLC或其附属公司，或其他非关联经纪人或交易商，在票据期间预期支付或实现的套期保值和其他成本。此临时向上调整的金额将在临时调整期内以直线方式下降至零。 目录 风险因素 除本定价补充文件及随附招股说明书和招股说明书补充文件中包含并参考的其他信息外，包括在我们10-K年度报告的“风险因素”部分，在您决定购买票据之前，您应仔细考虑以下因素。 结构相关风险 我们可能会赎回本票，在这种情况下，您将不再收到进一步的利息支付。 我们保留在每個選擇性償選日期上，提前至少5個工作日通知後，全數或部分償選證券的選擇權。更有可能的是，在我們其他具有相當到期日、條款和信用評級、在市場上交易的償券的應付利息高於證券的應付利息之前，我們將全數償選證券。如果證券全數或部分在聲明到期日前被償選，你將無法從已償選的證券收到進一步的利息支付，并且可能必須在較低利率環境中重新投資收益。 估值和市场相关风险 票据的转售价格可能远低于其最初购买的价格。 Notes在到期前可以转售的价格将取决于多种因素，并且可能远低于其最初购买的价格。其中一些因素包括但不限于：(i)美国利率的变化，(ii)我们信用评级或信用利差的实际或预期变化，以及(iii)距离到期的时间。 将佣金和套期保值预期利润包含在原始发行价中可能会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，Jefferies LLC在任何时候通过二级市场交易愿意购买的票据的价格（如有），很可能远低于原始发行价格，因为二级市场价格可能会排除与票据相关的佣金以及原始发行价格中包含的票据套期保值成本。套期保值成本包括我们的子公司为承担套期保值交易固有风险而可能实现的预期利润。这些二级市场价格还可能因平仓相关套期保值交易的成本而降低。此外，任何二级市场价格都可能因交易商折扣、加价或其他交易成本而与Jefferies LLC使用的定价模型确定的值有所不同。 笔记不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。 票据不会在任何证券交易所上市。因此，票据可能没有或只有很少的二级市场。Jefferies LLC 可以，但无义务，为票据做市。即使存在二级市场，它可能也不提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售票据，而我们部分而非全部赎回可能会进一步减少票据可能存在的任何流动性。由于我们预计其他经纪商不会显著参与票据的二级市场，您能够交易票据的价格可能取决于Jefferies LLC愿意交易的价格，如果有的话。如果Jefferies LLC在任何时候都不为票据做市，很可能会没有票据的二级市场。您将无权要求我们在票据于2035年8月8日到期之前赎回票据。因此，您应该愿意持有票据直至到期。 目录 材料 美利坚合众国所得税后果 以下讨论补充了题为“美国联邦税收”的 2023 年 5 月 12 日招股说明书中的讨论，并在与其不一致的范围内取代了该讨论。以下讨论（与 2023 年 5 月 12 日招股说明书中进行的讨论一起）总结了购买、实际拥有和处置票据的部分重要美国联邦所得税后果。 根据Sidley Austin LLP的观点，票据的利息将被视为美国持有人在产生或收到利息时的普通利息收入，并按照美国持有人在税务方面的正常会计方法进行纳税（无论我们是否称之为票据）。当票据通过出售、交换、赎回或退休（即，如果我们行使我们收回票据的权利或其他方式）或其他处置方式被处置时，美国持有人通常会确认资本利得或损失，该利得或损失等于（如有）处置实现的金额（不包括归属于已产生但未支付利息的金额，这些金额将被视为利息收入）与（ii）美国持有人在票据中的调整后税收成本之间的差额。美国持有人在票据中的调整后税收成本通常等于该票据对美国持有人的成本。资本损失的可抵扣性受到重大限制。参见2023年5月12日发布的招股说明书中的“美国联邦税收–美国持有人–应付票面利息”和“美国联邦税收–美国持有人–贴现票据–可提前赎回的票据”。 潜在购房者应咨询其税务顾问，了解投资于本票据所涉及的联邦、州、地方及其他税项后果。 在“材料美国联邦所得税后果”中前几段中的讨论，并且，不论其中包含的任何相反内容，2023年5月12日签署的随附招股说明书中题为“美国联邦税收”的部分所包含的讨论，就其声称描述美国联邦所得税法律的规定或就此相关的法律结论而言，构成Sidley Austin LLP关于投资于本票据的美国联邦所得税重大后果的全面意见。 目录 分发补充计划 杰弗里斯有限公司，作为杰弗里斯金融集团公司的经纪商子公司，将在票据发行事宜中作为我们的代理人。依据我们与杰弗里斯有限公司之间分销协议中的条款和条件，该代理人已同意尽合理努力招揽票据的购买。我们有权接受购买票据的报价，并可拒绝任何拟议的票据购买。该代理人亦可能拒绝任何购买票据的报价。我们或杰弗里斯有限公司将根据市场情况向经销商支付各种折扣和佣金，按每张票据0.00美元计算。该代理人可购买票据以出售给某些按费用收取顾问服务的账户，并可放弃其部分或全部承销折扣和佣金。在这些账户购买票据的投资者的价格将减少一个金额，该金额将最高等于所放弃的承销折扣和佣金。 我们也可以将票据出售给代理商，代理商将作为主债务人以其自己的名义购买票据。在这种情况下，代理商将按照本定价补充文件封面页上规定的发行价格购买票据，并扣除一个折扣。该折扣将等于票据代理销售适用的佣金。 代理人可以将其购买的任何票据以折扣价转售给其他经纪人或经销商，该折扣可能包括代理人从我们这里获得的全部或部分折扣。如果所有票据未能以初始发行价格售出，代理人可以更改发行价格和其他销售条款。 该代理人将根据本招股书，不时通过议价交易或其他方式，在柜台市场通过一项或多项交易，以销售任何未售出的配额，销售时按当时市场通行价格，价格与当时市场通行价格或议价价格相关。 我们也可以直接向投资者销售票据。我们对直接销售的票据不会支付佣金。 代理人，无论作为代理人还是主事人，都可能被视为证券法意义上的“承保人”。我们已同意赔偿代理人某些责任，包括证券法项下的责任。 如果代理人将票据出售给转售给投资者的经销商，并且代理人支付了其从我们处获得的全部或部分折扣或佣金，则这些经销商也可能被视为《证券法》意义上“承销商”。 代理人提供该票据，前提是先售，且在代理人发出并接受时，须经其律师批准法律事宜，包括该票据的有效性，并须满足分销协议中包含的其他条件，例如代理人收到官员证书和法律意见。代理人保留撤回、取消或修改向公众提供报价以及全部或部分拒绝订单的权利。 该经纪人是美国金融业监管局（“FINRA”）的成员。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。参见“利益冲突”。 代理人仅