野村控股美股招股说明书(2025-08-18版)

野村控股株式会社 到期付款：如果你手中的票据未自动赎回，那么到期的付款金额（除最终息票外）根据最低基础资产收益率的基础资产表现以及是否发生触发事件来确定。你可能会在票据上损失全部投资。 折扣支付：该票据将在票据有效期内，于票息支付日支付固定票息，无论在任何时候基础资产的表现如何。 自动电话：如果在相关看涨期权观察日，每个标的物的收盘水平大于或等于其初始标的物水平，那么在付款日，笔记将自动被调用。 您应阅读本文中的披露信息，以便更好地理解您的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和NomuraHoldings, Inc.的信用风险。参见第PS-8页。 关键术语 *根据随附的产品募集说明书补充说明进行调适 投资票据涉及重大风险，包括 Nomura America Finance, LLC 和 Nomura Holdings, Inc. 的信用风险。您应在投资票据前，仔细考虑本定价补充说明第 PS-7 页开始的“所选风险因素”、随附产品招股说明书补充说明第 PS-18 页开始的“特定于票据的额外风险因素”、随附招股说明书第 6 页开始的“风险因素”，以及随附招股说明书中引用的任何风险因素。. 在交易日期（根据 Nomura Securities International, Inc. 使用的定价模型确定）您的票据条款设定时，您的票据的估值（按每 1,000 票面金额计算）为 990.10 美元，低于原始发行价。 汇票的交付将在原发行日期凭其款项支付时进行。 该票据将成为日本兴亚金融控股有限公司的无担保债务。日本兴亚金融控股有限公司不是银行，该票据不会构成美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或授权机构的存款保险。 (1)参见“补充分配计划。” 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对本次定价补充的准确性或充分性做出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛集团 llc2025年8月14日 折扣和净收入与上述所列金额不同。您购买此类票据的投资回报（无论是正还是负）将部分取决于您支付此类票据的发行价格。 野村美国金融有限责任公司可以在票据的初始销售中使用此招股书。此外，野村国际证券有限公司或野村美国金融有限责任公司的任何其他附属公司可以在票据初始销售后，在市场做市交易中使用此招股书。除非日本兴亚金融公司或其代理人已在销售确认书中告知买方相反内容，否则本招股说明书正被用于做市交易。 您应连同日期为2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）以及日期为2024年2月29日的产品招股说明书附录（“产品招股说明书附录”）一起阅读本定价补充文件，该等产品招股说明书涉及我们的高级全球中期票据，A系列，本票据是该系列的一部分。如果本定价补充协议与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 本定价补充说明，连同招股说明书及产品招股说明书补充说明，包含了票据的条款。您应当仔细考虑，其他事项除外，还应考虑随附招股说明书中“风险因素”下规定的事项，随附产品招股说明书补充说明中“特定于票据的风险因素”下规定的事项，以及本定价补充说明第PS-7页开始的“选定风险因素”。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在此价格补充文件中或通过引用包含的信息外。我们对他人可能提供 的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对此提供任何保证。此价格补充文件仅为提供此处所述的证券的报价，但仅 在符合法律规定的情形和地区内提供。此价格补充文件中的信息仅在其日期有效。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件： 2023年7月20日行明： PS-3 票据补充条款 为了本价格补充文件中提供的注释的目的，以下产品前景补充文件中使用的每个术语的所有引用均将被视为引用本价格补充文件中表格下方规定的相应术语。 最终估值日期产品前景补充条款结算日期初始评估日期 价格补充条款付款日期确定日期到期日 本金参考资料参考资产绩效参考资产赞助人预定交易日收盘价初始值最终值障碍百分比 面值标的物标的物回报标的物发起人交易日收盘水平初始标的物水平最终标的物水平触发缓冲水平 市场颠覆事件 下列描述取代了随附产品招股说明书补充材料中“票据一般条款—市场扰乱事件—由指数构成的参考资产”中关于市场扰乱事件披露的内容： 以下任何一项都将成为任何标的物的市场扰动事件： • 挂牌暂停、缺席或实质限制该基础证券交易，该基础证券按市值计算占适用基础证券在其各自主要市场的20%或以上，每种情况均超过两小时交易，或在相关股票市场或市场交易收市前半小时内，由计算代理人自行裁量决定； • 涉及该标的或构成该标的20%或以上（按权重计算）的期权或期货合约的标的证券在相关主市场的交易暂停、缺席或重大限制，若存在，在每种情况下持续交易时间超过两小时或在该市场交易结束前半小时内，由计算代理人自行决定；或 * 构成该衍生工具20%或以上（按重量计）的基础证券，或与其相关或构成该衍生工具20%或以上（按重量计）的基础证券的期权或期货合约（若有的话），不在计算机构决 sole discretion 确定的那些基础证券或合约各自原先的主要市场上进行交易； 并且，在任何上述事件中，计算代理人以其独断决定，认为该事件实质性妨碍了我们或我们的任何附属公司全额或部分解除与票据相关的对冲能力。有关我们或我们的附属公司进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品 prospectus 补充中的“Use of Proceeds and Hedging”。 下列事件不会在任何基础资产方面构成市场扰乱事件： • 对交易小时数或天数设定限制，但仅当该限制是由相关市场常规交易时间宣布变更所导致时；或 • 决定永久停止交易与该标的物或任何基础证券相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，并且仅旨在说明在假定所有其他变量保持不变的情况下，最表现不佳的基础资产在确定日的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响，并不旨在预测基础资产的收盘水平。 下列示例中的信息反映所提供票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至所述到期日或赎回付款日。如果您在所述到期日或赎回付款日前将这些票据在二级市场上出售，根据具体情况，您的回报将取决于您出售时票据的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的物波动性、是否发生触发事件、发行方Nomura America Finance, LLC的信用价值以及担保方Nomura Holdings, Inc.的信用价值。示例中的信息还反映了下方框中的关键条款和假设。 您笔记中的标的资产在整个生命周期内的实际表现、任何观察日的实际标的资产水平，以及到期时应付的现金结算金额，可能与下方所示假设示例或本定价补充中其他地方所示的历史标的资产水平关系不大。 此外，下面所示假设示例不考虑适用税费的影响。 如果笔记在任何通话观察日期都没有被自动调用，我们将在每一张面值为1000美元的本票上，在所述到期日支付的现金结算金额将取决于确定日表现最差的底层资产的表现，如表下所示。表下假设在通话观察日期上，备注没有被自动调出不包括最终优惠券，并反映了您在所述到期日可能收到的假设现金结算金额。 标的物及其表现以最低表现标的物的初始水平为基准，以百分比表示。中间列中的金额代表假设的现金结算金额，基于最低表现标的物的相应假设最终水平，假设触发事件未发生（即，在测量期间内的任何交易日，每个标的的收盘价相对于其初始标的价水平下降的幅度没有超过触发缓冲量） ，并以面额的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一个百分点）。右侧列中的金额表示基于表现最差的标的的相应假设最终标的水平所计算出的假设现金结算金额，假设一个触发事件发生（即，在衡量期间的一个或多个交易日内，一个或多个基础资产的收盘价较其初始基础资产水平下跌了超过触发缓冲量，并且以面额的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一个百分点）。因此，一个假设的现金结算金额为100.000%意味着，根据上述假设以及表现最差的最低基础资产的相应假设最终基础资产水平，我们为每个1,000美元的待发行票据在所述到期日的未偿面额中交付的现金支付价值将等于面额的100.000%。 如您上表所示，如果笔记在通话观察日期上没有被自动调用，一个触发事件已发生： 如果表现最差的标的最终标的水平被确定为是其初始标的水平的12.500%，则我们将在您的票据到期时向您交付的现金结算金额将为您票据面值的12.500%。 因此，如果你在原始发行日期按面额购买你的票据并持有至所述到期日，你会损失你投资的87.500%（如果你按高于面额的价格购买你的票据，你会相应地损失更高百分比的你的投资）。 *如果表现最差的标的物最终盯市水平被确定为是其初始标的物水平的200.000%，则我们在您票据到期时交付的现金结算金额将限制为每张1,000美元面值的票据的100.000%。* 因此，如果你在规定的到期日持有你的笔记，你将不会从表现最差的标的物的最终标的物水平相对于其初始标的物水平的任何增加中获益。 如果在一个呼叫观察日期没有自动调用笔记并且没有发生触发事件： • 如果表现最差的标的物最终标的物水平被确定为是其初始标的物水平的75.000%，那么我们在您票据到期时将向您交付的现金结算金额将为您票据面额的100.000%。 如果表现最差的标的物最终标的物水平被确定为其初始标的物水平的200.000%，那么我们在到期时在你的债券上支付的现金结算金额将限制为每1,000美元面额的100.000%。 初始标的物水平以上表现最差的标的物的最终标的物水平。因此，如果你在规定的到期日持有你的笔记，你将不会从任何增加中获益 已选风险因素 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能失去所有的面额。 本票据不保证任何本金返还。本票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未自动赎回且已发生触发事件（即，在任何测量期间内的任何一个交易日，任何基础资产的收盘价较其初始基础资产水平下跌超过触发缓冲额），我们可能不会支付您100%的票面金额。如果票据未自动赎回、已发生触发事件且任何基础资产的最终基础资产水平低于其初始基础资产水平，则到期支付将低于票面金额，并且对于最表现不佳的基础资产的最终基础资产水平较其初始基础资产水平每低1%，您将损失1%的票面金额。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使在票据期限期间收到的固定票息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 尽管底层资产表现水平只有微小变化，您的笔记回报可能会发生显著变化。 如果您的票据没有被自动调用，则发生了触发事件，表现最差的标的物最终标底水平低于其初始标底水平，您将收到的票据面值将少于票面金额，并且您可能会损失您在票据中的全部或大部分投资。这意味着，在测量期间，任何交易日，初始标底水平与任何标的物收盘水平之间的下降，即使高达触发缓冲量，也不会导致票据的本金损失（因为不会发生触发事件），但任何交易日，在测量期间，表现最差的标的物收盘水平从其初始标底水平下降超过触发缓冲量，同时其最终标底水平从其初始标底水平下降，这将导致票据面值显著部分损失，尽管标的物水平只有微小变化。 触发缓冲量提供的保护可能在测量期间任何交易日终止。 如果在测量期间任何一个标的的收盘水平在任何交易日都低于其初始标的水平超过触发缓冲额度（即发生触发事件），你将在到期时完全暴露于表现最差的标的的最终水平与其初始标的水平之间的任何下降风险。即使触发事件发生后，在每个标的的收盘水平在确定日期之前的多数或所有交易日都高于其初始标的水平的70%以上，你仍将承受这种潜在的本金损失风险。 您对票据的回报