花旗集团美股招股说明书(2025-07-09版)

花旗全球市场控股有限公司 中长期高级票据，系列定价补充说明编号2025-USN根据规则424(b注册声明编号333-270327和333-270327-01 ®可自动行权市场关联证券与范·埃克关联 2028 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，并经本次定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要披露，这些内容在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含关于如何确定标的收盘价以及市场紊乱事件和其他与标的相关的特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。在决定是否投资于证券前，您需要将随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书与本次定价补充说明一起阅读。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中定义。 收盘价。标的在任何日期的“结算价值”是指该标的股票在该日期的结算价，如随附的产品补充说明中所述。标的的“标的股票”是指其在美国国家证券交易所交易的股票。更多信息请参阅随附的产品补充说明。 花旗全球市场控股有限公司 假设提前赎回的付款 下表说明，如果在最终估值日期之前的任何估值日期上，标的的收盘值大于或等于初始标的价值，则自动提前赎回时每项证券应付金额将如何计算。该表假定适用于每个估值日期的溢价将设定为本定价补充文件封面标明的最低值。每个估值日期实际适用的溢价将在定价日期确定。 如果在最终估值日前任何估值日，标的收盘价低于初始标的价值，则在该估值日期之后，您将不会收到上述所指的溢价。为了收到上述所指的溢价，适用估值日的标的收盘价必须大于或等于初始标的价值。 到期付款图 下图说明了在证券到期时，假设证券此前未被自动赎回，针对一系列假设的基础回报率的支付情况。该图假设最终估值日的溢价将设定为本定价补充说明封面标明的最低值。最终估值日实际适用的溢价将在定价日确定。 证券投资者不会收到任何与基础相关的股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内的股息收益率损失效应。参见“总结风险因素—你不会收到股息或对标的物有任何其他权利”下方。 花旗全球市场控股有限公司 到期付款的假设示例 这些例子旨在说明，如果证券在到期前未被自动赎回，那么您在到期时的支付将取决于最终基础价值。您实际在到期时的支付 根据安全规定，如果证券在到期前未自动赎回，则最终基础价值将由实际最终价值决定。这些示例仅用于说明目的，并不展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付任何款项的预测。 下例基于假设的初始基础价值为100.00美元，并未反映实际初始基础价值。实际初始基础价值，请参阅本定价补充的封面。我们使用此假设价值，而不是实际价值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券到期时的实际支付将根据实际初始基础价值计算，而不是此假设价值。为便于分析，下文中的数字已进行四舍五入。下例假设最终估值日适用的溢价将被设置为定价补充封面中指示的最低值。实际适用于最终估值日的溢价将在定价日确定。 示例 1—向上情景。最终标的值为110.00，产生10.00%的标的收益。在此示例中，最终标的值为大于初始基础价值。 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 适用于最终估值日的溢价 = $1,000 + $210 = $1,210 在这种情况下，由于最终基础价值大于初始基础价值，您将在到期时得到您证券的声明本金偿还加适用于最终评估日期的溢价。 示例2—帕累托场景。最终标的值为90.00，导致标的回报率为-10.00%。在这个例子中，最终标的值为小于初始基础价值。 每项证券到期支付= $1,000 在这种情况下，标的资产已从初始标的资产价值贬值到最终标的资产价值。因此，你将在到期时得到你证券的声明本金金额的偿还，但你不会得到任何投资的正回报。 花旗全球市场控股有限公司 总结风险因素 对证券的投资风险远高于对传统债务证券的投资。证券承担了我们传统债务证券（由花旗公司担保）投资所涉及的所有风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也承担与基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。 您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据您具体情况证券的适宜性。 以下是有关投资者在证券中的某些主要风险因素的摘要。您应将本摘要与包含在随附产品补充材料第EA-6页开始的“与票据相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充材料中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团的最新10-K年度报告和任何后续10-Q季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 花旗集团将于2025年7月15日发布季度财报，该日期处于营销期，并且早于这些证券的定价日。 ■你可能会在证券投资上无法收回任何投资回报。如果到期日之前的任何估值日，标的资产的收盘价均不大于或等于初始标的资产价值，则证券不会溢价自动赎回。在这种情况下，只有当最终估值日的标的资产保持不变或从初始标的资产价值上涨至最终标的资产价值时，您才会获得证券投资的正回报。如果最终估值日的最终标的资产价值低于初始标的资产价值，您将仅在到期时获得每份证券1,000美元的声明本金。由于证券不支付任何利息，即使最终估值日的标的资产从初始标的资产价值上涨至最终标的资产价值，也无法保证您在证券到期时的总回报会像我们同等期限的传统债务证券那样高。 ■您在证券上的潜在回报是有限的。您在证券上的潜在回报仅限于在自动提前赎回或到期时应付的适用溢价，如本定价补充说明封面所描述。如果在任何一个估值日的标的收盘价大于或等于初始标的价值，您将获得您证券的所声明的本金，并将获得适用于该估值日的固定溢价，无论该估值日的标的收盘价如何显著超过初始标的价值。因此，任何溢价都可能导致您在证券上的回报远低于您在直接投资标的上可能实现的回报。 ■尽管证券规定在到期时偿还所声明的本金金额，但如果证券在到期前未自动赎回，或者标的从初始标的值下降到最终标的值，你仍可能在实际价值方面遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致到期的名义本金实际价值低于投资时，并且因为对证券的投资代表着放弃投资于能产生正实际回报的替代资产的机会。考虑到证券的期限，这种实际价值上的潜在损失是显著的。您应该仔细考虑，是否一项可能无法为您提供任何投资回报，或提供的回报低于替代投资回报的投资适合您。 ■证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息。如果你在证券存续期间寻求当前收入，你不应该投资这些证券。 ■证券可在到期前自动赎回，限制证券期限。如果在任何估值日（不包括最终估值日）标的收盘价大于或等于初始标的价值，证券将被自动赎回。如果证券在任何估值日后被自动赎回 在最终估值日期之前，它们将不再流通，您将无法获得适用于任何后续估值日期的溢价。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一个提供相似收益率和相似风险水平的投资。 ■你不会收到股息，也不对基础资产享有任何其他权利。您不会收到任何基础资产的股息。在证券的有效期内，这种失去的股息收益率可能非常显著。本定价补充中描述的支付情景并未显示出在证券有效期内这种失去的股息收益率有任何影响。此外，您将不会拥有基础资产或基础资产中所包含的股票的投票权或任何其他权利。 ■证券的表现将取决于标的资产在估值日的收盘价，这使得证券对标的资产在估值日或临近估值日的收盘价波动特别敏感。证券是否在到期前自动赎回将完全取决于标的资产仅在估值日（不包括最终估值日）的收盘价，而与证券存续期内其他日期的收盘价无关。如果证券在到期前未自动赎回，则在到期时您获得的金额将完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价，而与证券存续期内任何其他日期无关。由于证券的表现取决于标的资产在少数几个日期的收盘价，因此证券将特别容易受到标的资产在估值日或临近估值日期的收盘价波动的 影响。您应该理解，标的资产的收盘价历史上一直高度波动。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券项下的义务，并且花旗公司未能履行其担保义务，你可能会无法收到证券项下应得的款项。 ■这些证券不会在任何证券交易所上市，并且在到期前你可能无法出售它们。证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券可能几乎没有或没有二级市场。CGMI目前 花旗全球市场控股有限公司 打算针对证券建立二级市场，并每日为证券提供参考报价。CGMI提供的证券参考报价将由CGMI自行决定，考虑现有市场状况和其他相关因素，并不表示CGMI认为证券可以以该价格出售，或根本可以出售。CGMI可以随时、无理由地暂停或终止建立市场并提供参考报价。如果CGMI暂停或终止建立市场，由于CGMI可能是到期前唯一愿意购买你证券的做市商，因此证券可能根本不存在二级市场。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 ■在到期前出售证券可能会导致本金损失。若你持有证券直至到期，你将有权获得至少你证券的全部声明本金金额，但前提是受花旗全球市场控股公司及花旗公司信用风险影响。证券的价值在证券期限内可能波动，如果你能够在到期前卖出你的证券，你可能会收到低于你证券的全部声明本金金额。 ■根据 CGMI 的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日的证券估算价值将低于发行价。该差异应归因于发行价格中包含的证券销售、结构化和套期保值相关的一些成本。这些成本包括：（i）与证券发行相关的任何销售让步或其他费用，（ii）我们和我们关联方在与证券发行相关的套期保值和其他成本，（iii）与套期保值我们根据证券产生的义务相关的CGMI或我们其他关联方的预期利润（这可能多于或少于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们较低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因我们使用内部资金利率而不是二级市场利率来定价证券而受到不利影响。见下文“如果基于我们的二级市场利率计算，证券的估计价值将较低”。 ■我们通过关联公司使用专有定价模型确定的有价证券估算价值。CGMI从其专有定价模型中得出此定价补充说明封面页上披露的估值。在此过程中，它可能对其模型的输入做出了自由裁量判断，例如标的物收盘价的波动性、标的物的股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能与您或他人的看法不同，并且作为本次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益相冲突。模型和模型输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，此定价补充说明封面页上列出的证券估值可能与我们或我们的关联方出于其他目的（包括会计目的）确定的证券价值不同。您不应因证券的估值而投资于该证券。相反，您应该愿意持有该证券直至到期，无论初始估值如何。 ■如果按我们的二级市场利率计算，证券的估算价值将会较低。本次定价补充中包含的证券的估值是根据我们的内部资金利率计算的，该利率是我们通过发行证券愿意借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，该利率是CGMI在确定证券价值时将用于从您在二级市场购买证券的目的。如果本次定价补充中包含的估值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么它可能会更低。我们根据证券相关的成本、流动性需求和偏好等因素确定我们的内部资金利率，这些成本通常高于传统债务证券相关的成本。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。 由于不存在一个活跃的二级市场交易与我们的未偿债务相关的金融工具，CGMI根据与我们相同债务相关联的母公司花旗集团的交易工具的市场价格来确定我们的二级市场利率，但需根据CGMI自行全权决定的调整进行调整。因此，我们的二级市场利率并非市场对信用状况的确定衡量，而是反映了市场对母公司的看法。 根据 CGMI 等酌情因素（例如偏好）进行调整的信用评级到期前购买证券。 ■证券的估计价值并非CGMI或 任何 任何其他人也可能愿意在二级市场上从你那里购买证券。该二级市场价格将根据市场在证券存续期内波动在下一项风险因素中描述的其他因素。此外，