摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-25版)

结构化投资 或有收入记忆缓冲自动赎回证券，到期日为2030年8月5日 基于标普的表现 美国股票动量40%VT 4%递减指数由摩根士丹利全面无条件保证风险敞口证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，并经本文件补充或修改。这些证券不提供定期支付利息的条款。 ￭附条件息票该证券将支付或有利息（以及任何先前未支付的或有利息）但是只有当标的物在到期时的收盘水平是大于等于相关观察日期上的券息障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日期，票面利率障碍水平，我们将不支付与相关利率期间相关的利息。 ￭自动提前赎回。如果标的资产收盘价为大于等于任何提前赎回支付等于声明本金金额的赎回决定日期上的呼叫阈值水平加与相关利率期间以及任何先前未支付的或有利息相关或有利息票。一旦证券被自动赎回，将不会对证券进行进一步支付。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回，且最终级别是大于等于缓冲水平，投资者将在到期时获得（除最终观察日相关的或有票息以及任何先前未付的或有票息（如果应支付）之外）声明的本金。然而，如果最终水平是小于当溢价水平时，投资者将失去每超过指定缓冲金额的标的资产水平每下降1%，损失1%。在这种情况下，到期支付金额将低于，可能显著低于，证券的说明本金金额，但最低支付金额除外。 ￭标的资产是由标普开发的®道琼斯指数公司，与摩根士丹利合作，并于2022年3月14日成立。有关标的的信息，请参阅随附的指数补充文件。 ￭这些证券是为愿意承担本金损失风险并接受在整个证券期限内无法获得息票风险的投资者准备的，以换取缓冲功能和获得潜在高于市场利率的利息的机会。你将不会参与标的资产的名义增值。证券投资者必须愿意承担其初始投资遭受重大损失的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划中发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会在任何基础参考资产或资产中拥有任何担保权益，也不会以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 观测日期和券款支付日期 2028年4月28日 2028年5月31日 2028年6月30日 2028年7月31日 2028年8月31日2028年9月29日 2028年10月31日 2028年11月30日 2028年12月29日 2029年1月31日 2029年2月28日 2029年3月29日 2029年4月30日 2029年5月31日 2028年5月3日2028年6月5日2028年7月6日2028年8月3日2028年9月6日2028年10月4日2028年11月3日2028年12月5日2029年1月4日2029年2月5日2029年3月5日2029年4月3日2029年5月3日2029年6月5日 第 3 页 证券估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，证券的估算价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计将在此处封面指定的范围内，并在最终定价补充说明的封面上载明。 定价日期上的估算价值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估算价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率）以及与我们的二级市场信用利差相关的利率来确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用一个内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对您更有利。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间存在什么关系？ MS & Co.在二级市场上购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，可能与定价日的估算价值有所不同，也可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，如果市场条件没有变化，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，那么它将基于高于估算价值的金额进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co.可以，但无义务，为证券做市，并且，如果其一旦选择做市，可以随时停止。 第 5 页 假想示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在赎回确定日期自动赎回，是否将在观察日期支付或有息票，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付金额。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将依据每份赎回确定日期标的物的收盘水平确定。您是否将收到或有息票将依据每份观察日期标的物的收盘水平确定。到期支付金额将依据最终观察日期标的物的收盘水平确定。实际初始水平、行权阈值水平、息票障碍水平和缓冲水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下方假设示例中的数字可能已为便于分析而四舍五入。以下示例基于以下条款： 如果或有利息票在任何利息支付日未支付（因为标的物的收盘水平是）小于相关观察日期上的优惠券障碍水平），则该未支付的或有优惠券将在后续的优惠券支付日期支付但是只有当标的物在到期时的收盘水平是大于等于相关观察日下的息票障碍水平。任何此类未支付的或有息票将于标的物收盘价符合条件的第一个后续息票支付日支付。大于等于相关观察日期的优惠券门槛水平。 *为说明目的，标的物的假设初始水平100.00已被选用，并不代表标的物的实际初始水平。请参阅下方的“历史信息”，以获取标的物实际收盘水平的历史数据。 如何确定在赎回判定日是否证券将被自动赎回: 大于等于赎回阈值水平，证券将在相关提前赎回日自动赎回，提前赎回付款等于所声明的本金金额加与相关利率期间及任何先前未支付的或有利息相关的或有利息。一旦证券被自动赎回，则不再对证券进行进一步支付。 如果标的资产的到期价格在每个赎回决定日低于呼叫阈值价格，证券将在到期前不会自动赎回。 如何确定在观察日期（如果证券尚未被自动赎回）是否应支付或有付息票： 如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）： 以下假设示例说明了如果在到期前证券未被自动赎回，则如何计算到期付款。 在示例#2中，最终级别是小于缓冲区水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了在缓冲区金额之外，标的资产水平每下降1%，本金就会损失1%的亏损。由于最终水平是大于等于抵用券门槛水平，投资者在最终观察日期收到或有抵用券，以及任何先前未支付的或有抵用券。 在示例#3中，最终级别是小于缓冲水平。因此，投资者在到期时获得的支付反映了超出缓冲金额的标的资产水平每下降1%，本金损失1%。此外，由于最终水平也是小于票息障碍水平，投资者未就最终观察日或任何未支付的或有票息收到或有票息。 如果证券在到期前未自动赎回，且最终水平低于缓冲水平，您将面临超过缓冲金额的标的资产负表现风险，并且您在到期时的支付金额将少于，且可能显著少于，声明的本金金额。 风险因素 本节说明了与证券相关的物质风险。关于这些和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充说明、索引补充说明和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就您对证券的投资，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭该证券仅提供到期时的最低还款额。条款 证券与普通债务证券不同，它们仅提供到期时的最低付款。如果证券在到期前未自动赎回，而最终级别是小于缓冲水平，到期时，派付款将是一笔现金金额，该金额少于每项证券的申报本金金额，并且您将损失与证券期限超过缓冲金额期间标的资产水平全面下降比例相等的金额。你可能会在证券上损失相当一部分初始投资。 ￭这些证券不提供定期支付利息。条款为 证券与普通债务证券不同，它们不提供定期支付利息的规定。相反，这些证券将在利息支付日支付或有利息。但是只有当标的物在到期时的收盘水平是大于等于相关观察日期的优惠券障碍水平。然而，如果基础资产收盘水平小于在任何观察日期的券息障碍水平上，我们将不会就适用的利率期间支付券息。任何此类未支付的或有券息将在后续的券息支付日支付，但仅当标的资产收市水平是大于或等于到达相关观察日期的券息障碍水平。如果基础资产在结算水平上是未偿付的或有券息，你将不会收到任何此类未偿付的或有券息。小于在每个后续观察日期上的息票障碍水平。标的物在一段时间内甚至整个证券期限都可能保持低于息票障碍水平，使得您可能收不到或很少收到或有息票。如果在证券期限内您没有获得足够的或有息票，该证券的整体回报可能低于我们同等期限的传统债务证券应支付的金额。 ￭或有票息的支付基于标的资产仅在收盘水平上 相关观察日期在相关利息期结束。无论或有利息票是否在任何利息支付日支付，将于相关利率期结束时，根据相关观察日的标的物收盘水平决定。因此，你将不会在相关利率期结束将近时知晓你是否会在利息支付日收到或有利息票。此外，由于或有利息票仅基于标的物在观察日的收盘水平，如果标的物在任何观察日的收盘水平是小于券障壁水平，即使标的物到期水平为大于等于该利率期内其他日期的优惠券障碍水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值的任何升值。投资者不会 不参与从行权日到最终观察日的标的资产价值任何增值，并且证券的回报将仅限于就标的资产收盘水平在观察日支付的或有票息大于等于票息障碍水平。标的资产收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都保持在票息障碍水平以下，以至于您可能收到的或有票息很少甚至没有。 ￭该证券面临提前赎回风险。您的投资期限 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能被迫在较低利率的环境下进行投资，并且可能无法按可比条款或收益再投资。但是，无论如何，证券都不会在首次赎回决定日期之前赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场中购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比任何其他单一因素更影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产价值的波动性（变化频率和幅度）； 利息和市场收益率； 地缘政治状况以及影响标的资产或股票市场一般的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比仪器的可用性；标的资产组成以及标的资产成分证券的变化； 剩余的证券到期时间；和 第 9 页 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 某些或全部这些因素将影响您在证券到期前出售时收到的价格。通常情况下，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果在出售时，标的资产收盘价处于、低于或未足够高于缓冲水平及/或票息障碍水平，或者市场利率上升，您可能不得不以显著低于票面金额的折扣出售您的证券。 您可以在本文档的“历史信息”部分查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来表现。标的物的价值可能已经，并且最近一直波动，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的物的收盘水平会大于等于在任何观察日期的券 barrier 水平，以便您将收到与适用利率期间相关的或有券，或最终水平将是大于等于使缓冲水平，以便您不会在证券的初始投资上遭受损失。 ￭该证券受我们信用风险影响，且任何实际或预期发生变化 信用评级或信用利差可能对市场价值产生不利影响 证券您依赖于我们支付证券所