花旗集团美股招股说明书(2025-06-25版)

此修订重述的定价补充文件第2025-usnch27150正在提交以修订最低估算价值。 本初步定价补充信息并不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册说明书已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何不允许进行要约或出售证券的州募集购买这些证券的要约。以完成为准，日期为2025年6月24日 花旗全球市场控股公司 2025年6月 中期高级债券，N系列 修订和重述定价补充公告第2025-USNCH27150 依据规则424(b)(3)提交 注册声明编号333-270327和333-270327-01 自动行权条件息票与标普500期货挂钩的证券 40%溢价 波动率6%递减指数（美元）收益率 截止日期2023年6月27日 ▪ 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗公司担保。该证券提供定期或有利息支付的可能性，其年化利率如果全部支付，将产生一般高于同期限我方传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个，或任何，或有利息支付，你的实际收益率可能低于同期限我方传统债务证券的收益率；(ii)你在到期时收到的价值可能远低于你证券的标明本金金额，甚至可能为零；(iii)该证券可能在以下指定的首个潜在自动赎回日期开始前自动赎回。上述每种风险将取决于以下特定标的的表现。尽管你将对以下标的有所下行风险，但你不会收到关于该标的的股息或参与该标的的任何增值。 ▪其基础风险极高，因为它可能反映了对标普500期货超额收益指数的任何下跌的高度杠杆敞口。标普500期货超额收益指数追踪标普500期货合约® 索引，并且可能会跑输标准普尔500指数® 由于隐含的融资成本进行指数化。此外，标的资产每年将减少6%，这将对其表现产生重大负面影响。您应仔细审阅本定价补充中的“风险因素摘要—与标普500期货40%边缘波动率6%减少指数（美元）ER相关的风险”部分。 证券的投资者必须愿意接受(i)一种可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我和花旗公司违约，则无法收到证券项下应支付款项的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 (2) 投资者在付费顾问账户中购买证券的发行价格为每证券987.50美元，假设被选定的经销商不收取保管费，并且为每证券992.50美元，假设被选定的经销商收取最高保管费。参见本定价补充中的“分配补充计划”。 (3) 关于证券的发行分配，请参阅本定价补充文件中的“发行分配补充计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能会从与此发行相关的预期对冲活动中获益，即使证券的价值下降。参见随附招股说明书中的“发行所得用途和对冲”。 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，并经本定价补充说明补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含重要披露，而这些披露在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于市场中断事件及其他指定事件发生时证券条款可能进行的调整的重要信息。随附的标的补充说明包含有关标普500的重要披露。® 标普500期货40%优势波动率6%递减指数（美元）ER所依据的指数，您在决定是否投资证券前，应与该定价补充说明、基础补充说明、募股说明书补充说明和募股说明书一起阅读。定价补充说明中未定义的某些术语在随附产品补充说明中有定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下第一节的示例说明了如何确定或有利息是否会支付以及证券是否会因评估日同时也是潜在自动赎回日而自动赎回。下第二节的示例说明了如何确定证券到期时的支付金额，假设证券在到期前不会被自动赎回。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始隐含价值、息票障碍值或最终障碍值。实际初始隐含价值、息票障碍值和最终障碍值，请参见本定价附录的封面。我们使用这些假设值而不是实际值来简化计算和理解证券如何运作。但是，您应该理解证券的实际支付将根据实际初始隐含价值、息票障碍值和最终障碍值计算，而不是下方所示的假设值。为便于分析，下方数值已四舍五入。 以下三个假设性例子说明了如何确定或有利息是否将被支付以及证券是否将在假设评估日（该日也是一个潜在的自动赎回日）之后自动赎回，假设假设评估日标的收盘价如下所示。 示例 1：在假设的估值日，标的的收盘价大于票息障碍价但小于初始标的价。因此，证券的投资者将在相关的或有票息支付日收到或有票息支付，且证券不会被自动赎回。 示例 2：在假设的估值日，标的的收盘价低于票息障碍值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何付款，并且证券不会自动赎回。 如果在估值日，标的资产的收盘价低于息票障碍价值，则投资者在随后的或有息票支付日不会收到或有息票。 示例 3：在假设的估值日，标的的收盘价大于票息障碍价值和初始标的价值。因此，证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为现金1000.00美元。加相关或有应付票据。 如果假设的估值日也不是潜在的自动赎回日，证券就不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券在此之前没有被自动赎回，并且最终的标的值如下所示。 示例 4：最终基础价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的声明本金金额加到期时应支付的或有票息，但您不会参与标的资产的价值增值。 示例 5：最终标的值小于最终障碍值。因此，到期时，您将收到按下列公式计算的每份证券的支付金额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 基础收益率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)= $1,000.00 + -$700.00= $300.00 在这个情况下，因为最终标的值小于最终障碍值，你会损失证券投资中很大一部分。此外，因为最终标的值低于票息障碍值，你将在到期时不会收到任何或有票息支付。 示例 6：最终标的值小于最终障碍值。因此，到期时，您将收到按下列公式计算的每份证券的支付金额： = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)= $1,000.00 + -$800.00= $200.00到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 基础收益率) 在这个情况下，因为最终标的值小于最终障碍值，你会损失证券投资中很大一部分。此外，因为最终标的值低于票息障碍值，你将在到期时不会收到任何或有票息支付。 有可能在每次估值日标的结算价值将低于息票障碍价值，并且在最终估值日的结算价值将低于最终障碍价值，因此您在整个证券存续期内将不会收到任何或有息票支付，并且您在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能为零。 花旗全球市场控股公司 摘要风险因素 对证券的投资风险远高于对传统债务证券的投资。证券承担了我们传统债务证券（由花旗公司担保）投资所涉及的所有风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也承担了与基础资产相关的风险。因此， 这些证券仅适用于能够理解这些证券复杂性和风险的投资者。您应当就投资这些证券的风险以及根据您的具体情况这些证券的适用性咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是对投资者投资证券的某些关键风险因素的概述。您应将此概述与伴随产品补充说明中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中包含的关于投资证券的更详细的风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读伴随招股书补充说明中包含的风险因素以及参考纳入伴随招股书的文件中的风险因素，包括花旗集团的最新10-K年度报告及任何后续10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团的业务相关的风险。 与证券相关的风险 .你可能会损失大部分甚至全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券并未规定在所有情况下到期时偿还所声明的本金金额。如果这些证券在到期前未自动赎回，则您在到期时的支付将取决于最终标的值。如果最终标的值低于最终障碍值，则标的从初始标的值下跌的每1%，您将损失您证券所声明本金金额的1%。这些证券到期时没有最低支付金额，您可能会损失全部的投资。 .在任何评估日期上标的的收盘价值低于息票障碍价值的情形下，您不会在任何该评估日期之后的或有息票支付日收到任何或有息票。若且唯若基础资产在紧接的前一估值日的收盘价大于或等于票息障碍值，则将在票息障碍日支付或有票息。如果基础资产在任何估值日的收盘价低于票息障碍值，则在紧接的后一个或有票息日，您将不会收到任何或有票息。如果基础资产在每个估值日的收盘价都低于票息障碍值，则在证券期限期间，您将不会收到任何或有票息。 .更高的从属票面利率与更高的风险相关。该证券提供或有票息支付，按年化利率计算，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日所预期的更高风险相关，包括您可能无法在一个或多个或有票息支付日收到或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至为零的风险。标的证券收盘价的波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的证券收盘价预期的更大波动性可能导致或有票息率更高，但也意味着截至定价日，一个或多个估值日标的证券收盘价低于票息障碍值的可能性更大，从而导致您在证券存续期间不会收到一个或多个或有票息支付，且最终标的证券价值将低于最终障碍值，以至于您在到期时无法收回您证券的票面本金。 . 您可能无法充分补偿承担下行风险 潜在证券的潜在或有利息支付是对你承担标的物下行风险以及其他证券所有风险的补偿。这种补偿实际上“有风险”，因此可能比你目前预想的要少。首先，证券的实际收益率可能比你预想的要低，因为利息是“或有”的，你可能不会在一个或多个或有利息支付日收到或有利息支付。其次， 或有票息支付是对您所获得的补偿，不仅包括标的资产的下行风险，还包括证券的所有其他风险，包括证券可能在到期前被自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果那些其他风险增加或大于您目前的预期，或有票息支付可能不足以补偿证券的所有风险，包括标的资产的下行风险。 .证券可在到期前自动赎回，这会限制您收到或有利息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果该潜在自动赎回日期标的收盘价大于或等于初始标的价值，证券将被自动赎回。因此，如果标的表现原本有利，证券可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将您的资金再投资于另一个提供相似收益率且具有相似风险水平的投资。 .该证券对标的资产有下行风险敞口，但没有上行风险敞口。你不会参与标的证券在证券存续期内的任何增值。因此，你从证券中获得的回报将仅限于你收到的或有票息支付（如有），并且可能远低于证券存续期内标的的回报。此外，作为证券的投资者，你不会收到任何股息或其他分配，也不会对标的拥有任何其他权利。 .证券的表现将取决于标的资产在估值日的收盘价，这使证券对标的资产在估值日或附近收盘价的波动特别敏感。无论或有利息票是否将在任何给定的或有利息票支付日支付，以及证券是否将在到期前自动赎回，将仅取决于标的在适用估值日的收盘价，而与收盘价无关 花旗全球市场控股公司 在证券存续期间的其他日期，标的的基础。如果证券在到期前未自动赎回，则在到期时您收到的金额将完全取决于标的在最终估值日的收盘价值，而与证券存续期间的其他任何日期无关。由于证券的表现取决于标的在有限日期的收盘价值，因此证券对标的在估值日期或附近日期收盘价值的波动将特别敏感。您应该了解，标的的收盘价值在历史上一直波动很大。 .这些证券受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。如果我们