咀嚼公司-a美股市值招股说明书(2025-06-24版)

我们有两种普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人的权利相同，只是在投票权、转换权和转让权方面有所不同。每一股A类普通股有一票投票权。每一股B类普通股有十票投票权，并且可以随时转换为每股A类普通股。A类普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，上市代码为“CHWY”。截至2025年6月20日，A类普通股在纽交所的最后成交价格为每股41.91美元。 根据我们与出售股份持有人之间的私下协议，我们已另行同意从出售股份持有人处以私有交易方式购买1亿美元的美国A股普通股，每股价格等于承销商在本发行中向出售股份持有人购买美国A股普通股的每股价格（“同步回购”）。因此，我们预计在本次发行和同步回购结束后，将在同步回购交易中回购2395210股美国A股普通股。承销商不会就我们根据同步回购购买的美国A股普通股获得任何费用或佣金。同步回购已获得公司董事会特别委员会的批准，该委员会仅由独立董事组成，且与BCP股份持有人方（如下定义）没有关联关系，并且是独立于公司于2024年5月24日获授权的5亿美元股份回购计划执行的，该计划将不受此次交易的影响。我们预计同步回购的结束将大致同时与本次发行的结束发生。本次发行不取决于同步回购的结束，但同步回购取决于本次发行的结束。参见第S-11页开始的“出售股份持有人”。 出售股东及其部分关联公司（统称“BCP股东方”）合计起来，目前是我们的控股股东。如果本次发行和同步回购完成，BCP股东方将持有我司B类普通股193,351,255股，面值每股0.01美元（“B类普通股”），或约占我司全部已发行普通股的46.8%，以及约占我司普通股合并投票权的89.8%（或在本次发行和同步回购生效后，或若承销商购买额外股份的期权按以下所述完全行使，则约占我司全部已发行普通股的46.0%，以及约占我司普通股合并投票权的89.5%）。本次发行和同步回购完成后，我们将继续是按纽约证券交易所公司治理规则定义的“受控公司”。 投资A股普通股涉及风险。您应仔细阅读标题“下描述的风险和不确定性。风险因素本招股说明书补充文件的S-5页、随附招股说明书的第3页以及其他被引用并入本招股说明书补充文件的其他文件中具有相似标题的部分。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否充分或准确作出决定。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 出售股东已授予承销商一项购买权，使其可在本招股说明书补充文件之日起30日内，以公开发行价格扣除承销折扣和佣金的价格购买高达3,592,815股A级普通股。我们不会从出售股东根据承销商购买更多A级普通股的购买权而出售A级普通股中获得任何收益。 承销商预计将于2025年6月25日左右支付时交付A类普通股。 招股说明书补充文件 关于此招股说明书补充文件 招股说明书 1关于这份招股说明书 3风险因素 4您可以在哪里找到更多信息 5通过参考包含某些信息 6关于前瞻性声明的警示声明 关于这份招股说明书补充说明 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，它除其他外提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您应阅读本招股说明书补充、随附招股说明书以及在本招股说明书补充“被引用的信息”部分中描述的按引用方式纳入的文件。如果本招股说明书中的任何声明与随附招股说明书中的声明不一致，您应依赖本招股说明书补充中包含的信息，该信息将被视为修改或取代随附招股说明书中包含的声明。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充（和任何适用的免费书写招股说明书）以及随附招股说明书，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用的信息”下描述的附加信息。 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是 Chewy, Inc. 使用“货架”注册程序向 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。 该公司、承销商或卖方证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了在本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书中包含或参照的内容外。该公司、承销商或卖方证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。该公司、承销商或卖方证券持有人在任何未被允许进行要约或销售证券的司法管辖区均不会作出销售这些证券的要约。您应假定本补充招股说明书和随附招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期有效，任何适用自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期有效，任何参照的信息仅在参照文件的日期有效，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自上述日期以来可能已发生变化。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书和A类普通股在某些司法管辖区内的发行和销售可能受法律限制。我们要求获取本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人员知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成在任何此类邀请或要约属于非法的司法管辖区内对任何A类普通股的要约或购买邀请。 当我们在此补充招股书中提及“Chewy”、“我们”、“我们”或“公司”时，除非另有说明，我们指的是Chewy， Inc.及其合并子公司。当我们提及“你”时，我们指的是本次发行的潜在投资者。 S-ii 演示基础 除非另有说明或上下文另有要求，本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的财务数据反映Chewy, Inc.及其合并子公司的业务和运营。我们目前采用52或53周的财政年度，每年的财政年度截止日期为距该年1月31日最近的星期日。每个财政年度通常由四个13周的财政季度组成，每个财政季度截止日期为距该季度最后一个月的最后一天最近的星期日。 在本补充招股说明书及随附招股说明书中，除非另有说明，所有提及季度和年份均指我们的财政季度和财政年度。关于“2022财年”、“2023财年”和“2024财年”的提及，分别指截至2023年1月29日、2024年1月28日和2025年2月2日的我们的财政年度。有关更多信息，请参阅我们的10-K年度报告、合并财务报表及相关注释，这些报表及注释已根据本补充招股说明书及随附招股说明书的要求被引用。 市场、排名和其他行业数据 在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，我们已包括或通过参考包含了从内部来源、市场研究、公开信息及行业出版物中获取的市场数据信息，其中包括我们的可拓展市场规模。估计具有固有的不确定性，涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件中题为“风险因素”及“前瞻性声明”部分中讨论的因素。我们相信，截至本招股说明书补充文件日期，这些来源和估计是可靠的，但我们未独立核实它们，且无法保证其准确性或完整性。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含对我们商标和服务的商标以及其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商号可能会出现未tm或者®符号，但此类引用在任何方面均不意在表明，我们将不依据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人的权利，以这些商标和商号。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，暗示与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们作出认可或赞助。 参考文献所包含信息 我们参考性地纳入本招股说明书补充文件中的信息，这意味着我们通过指引您查阅单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。在本招股说明书补充文件中或在本招股说明书补充文件中参考性地纳入或被视为参考性地纳入的任何陈述，均将在本招股说明书补充文件中对其进行修改或取代的范围内，被视为被修改或取代。任何被如此修改或取代的陈述，除按如此修改或取代外，均不视为构成本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件参考性地纳入了以下已向SEC预先提交的文件（但每种情况下的文件或信息均被视为根据SEC规则提供且未提交）： • 我们的年度报告美国10-K表格截至2025年2月2财年的年度报告，于2025年3月26日向美国证券交易委员会提交；• 我们的10-K表格年度报告中的信息，具体引用自我们的最终委托代理声明第14A号附表,于2025年5月23日向SEC提交；• 我们的季度报告10-Q表格对于2025年5月4日止的季度报告，于2025年6月11日提交给SEC； • 我们当前的8-K表格报告，于2025年6月11日提交给SEC；2025年2月25日,2025年4月2日,2025年4月25日和2025年5月12日（仅第5.02项）；以及• 我们注册声明中关于我们股本的说明表8-A，于2019年6月11日提交给美国证券交易委员会，并根据我们的年报中的附件4.1中关于我们股本的描述进行修订。美国10-K表格对于截止到2025年2月2财年的，于2025年3月26日向SEC提交，以及为更新该描述而提交的任何修正或报告。 我们也在此招股书中列明我们可能会根据1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会（SEC）提交的补充文件，自本招股书补充文件生效之日起至本次发行完成或终止之日止；但前提是我们不会列明未向SEC提交的任何文件或信息。您可以通过下方所示的联系地址和电话号码与我们联系或按照上述方式与美国证券交易委员会联系，以获取上述任何文件的副本。除非本招股书已明确列明某项附件，否则被列明的文件可无偿从我们处获取，不含所有附件，具体可通过书面请求、电话或通过以下网址获取： 吉威公司 7700 西日出大道 普兰蒂恩，佛罗里达 33322 （786）320-7111 注意：投资者关系部 互联网网址：www.chewy.com 我们网站包含或可访问的信息不构成本招股说明书补充的一部分，也不经援引纳入其中。 在哪里可以找到更多信息 我们向美国证券交易委员会提交报告、委托投票权和信息披露文件及其他信息。美国证券交易委员会维护一个包含向其电子化提交报告、委托投票权和信息披露文件及其他信息的发行人（例如我们）的报告、委托投票权和信息披露文件及其他信息的网站。该网站的地址是http://www.sec.gov. 我们的网址是www.chewy.com.通过我们的网站包含的或可访问的信息，不通过引证纳入本补充招股说明书或随附的招股说明书，也不是其一部分。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。我们根据美国证券交易委员会的规则和法规，省略了注册说明书的部分内容。如需了解更多关于我们及本招股说明书补充文件所拟发行证券的详细信息，您可以查阅在上一段列出的地点，于美国证券交易委员会格式S-3表格提交的注册说明书及其附件。 S-v 前瞻性声明 这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中引用的信息包含前瞻性陈述（根据《交易所法案》第21E条和《1995年私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）的含义），此类陈述旨在获得PSLRA提供的安全港保护）关于我们和我们所在行业的陈述，其中涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件中包含或引用的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“会”或这些词语的否定形式或其他类似的术语或表达来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。 尽管我们相信这些前瞻性声明是基于合理的假设，但您应注意许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明中的结果有重大差异，包括但不限于，我们能否： • 保持我们近期的增长率，并成功应对对我们未来增长的挑战，包括推出新产品或服务、改进现有产品和服务，以及拓展新区域和市场； •成功应对