DeFi Development Corp.（DFDV）是一家连接商业地产专业人士的在线平台，提供数据、软件订阅和增值服务。公司于2025年6月11日与RK Capital签署了ELOC协议，根据该协议，RK Capital同意在ELOC协议期间，不时从DFDV处购入总额高达10亿美元的普通股（初始承诺），该金额经双方协商一致并满足特定条件后，可增加至总额高达50亿美元的普通股（总承诺）。此外，DFDV已向SEC提交包含本招股书的登记声明，以根据证券法注册在ELOC协议项下初始承诺向RK Capital可能发行的可售回普通股的再销售。
根据ELOC协议，DFDV同意向RK Capital支付一笔承诺费，形式为普通股，总市值为1,250万美元或初始承诺的1.25%，该费用将以十二个相等月供的形式支付，自注册声明生效之日起开始。初始承诺费的市场价值将根据承诺费支付日前三个交易日普通股的成交量加权平均价（VWAP）确定。如果初始承诺增加，公司将向RK Capital支付额外的承诺费，形式为普通股，总市值等于该增加承诺金额的1.25%，其市场价值将根据公司在通知RK Capital该等增加之日起前三个交易日普通股的VWAP确定。
本招股说明书涵盖卖方股东拟再次出售共计3,935,0952股普通股，包括：(i)初始承诺股；(ii)根据ELOC协议，DFDV在未来可能向RK Capital发行并出售作为初始承诺一部分的股票。DFDV将根据信用额度协议控制向RK Capital出售任何普通股的时机和数量，但不得控制出售股股东后续任何转售的时机和数量。在信用额度协议项下常规购买中可能出售给RK资本的股份的购买价格，将基于根据信用额度协议条款计算的市场价格的一个约定的固定折扣。
根据ELOC协议，DFDV有权决定向出售股票股东出售普通股的时机、价格和股份数量。如果DFDV根据ELOC协议选择向出售股票股东出售普通股，在出售股票股东获得这些股份之后，出售股票股东可以在其单独的判断下，随时或不时地全部、部分或全部不重新出售这些股份，并可以以不同的价格出售。因此，在不同时间从出售股票股东处购买股份的投资者可能会支付不同的价格，并可能经历不同程度的摊薄，在某些情况下经历实质性的摊薄和不同的投资结果。
DFDV打算将根据ELOC协议出售普通股所得（如有），主要用于一般公司目的，除非适用招股说明书补充文件中另有说明。一般公司目的可能包括营运资金和资本支出、研发费用、一般及行政费用，以及潜在的收购或投资于与我们的业务互补的公司、技术、产品或资产，以及收购Solana。DFDV尚未确定将专门用于这些目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行所得的净收益分配拥有广泛的自由裁量权。
根据ELOC协议，如果DFDV选择发行和出售超过本招股说明书向RK Capital提供的39,350,952股，DFDV有权但无义务这样做，必须首先(i)根据证券法注册任何此类额外股份的再销售，这可能导致对我们股东的进一步重大摊薄，以及(ii)如适用，根据ELOC协议获得股东批准，发行超过交易所上限的普通股。
此外，DFDV还面临多种风险，包括SOL和其它数字资产面临的法律、商业、监管和技术不确定性，监管变化可能影响其运营验证器或获得奖励的能力，公司活动可能面临更严格的监管审查，从而限制其运营，与智能合约漏洞、验证者运营或其业务活动相关的潜在诉讼风险，SOL的监管地位的不确定性可能影响其在某些交易所上市的能力，政治管理层的变更并不能保证SOL有一个有利的监管环境，未来美国证券交易委员会的行动或法院的裁决可能将SOL追溯归类为证券，从而导致罚款或交易被强制平仓，以及对比特币和以太坊之外的Layer-1区块链的监管关注增加可能会导致新的合规要求。
