DeFi Development Corp美股招股说明书(2025-06-24版)

转售高达39,350,952股普通股 本招股说明书涉及RK Capital Management LLC及其在本招股说明书中指明的关联公司（统称，“RK Capital”或“出售股东”）不时可能提供的DeFi Development Corp.（“我们”、“我们”、“我们”、“公司”或“DFDV”）普通股高达39,350,952股，面值每股0.00001美元（“普通股”），根据我们与出售股东于2025年6月11日签订的特定股票购买协议（“ELOC协议”），我们可能向出售股东发行该等股票，设立一信用额度（“ELOC”。本招股说明书提供的拟重新出售的股票包括：(i)根据ELOC协议条款作为初始承诺费向出售股东发行的普通股（“初始承诺股”），以及(ii)我们可能自行决定在招股说明书签署日期之后不时发行并出售给出售股东的普通股，作为初始承诺（按本定义）的一部分，根据（并受）ELOC协议条款的规定。 根据ELOC的条款，我们可以自行决定，在本次招股说明书发布之日起，不时地向出售股份持有人发行并出售高达10亿美元的普通股股份（“初始承诺”），该初始承诺可根据双方协议增加至高达50亿美元的普通股股份总额，并需满足特定条件（“总承诺”）。普通股股份将由出售股份持有人以每股价格购买，该价格基于对普通股近期交易价格的折扣计算，等于我们普通股每股时间加权平均价格（“TWAP”）的98.75%，以及某些日内购买的98.0%的TWAP。因此，根据ELOC协议，出售股份持有人实际购买的我们普通股股份数量将取决于根据ELOC协议向出售股份持有人出售的我们普通股股份的当时市场价格，但除非我们根据1933年 securities act（修订版）（“securities act”）向美国证券交易委员会（“sec”）提交额外的注册声明，否则不会超过上述数量。参见“招股说明书摘要 — ELOC协议”和“ELOC融资对于ELOC协议的描述出售股东“关于出售股份持有人进一步的信息” 我们不在此招股书中出售任何证券，也不会根据此招股书从卖方股东出售普通股中获得任何收益。然而，我们可能根据ELOC协议从卖方股东处获得高达10亿美元（如果且仅在初始承诺增加且满足其他特定条件的情况下，则高达50亿美元）的合计毛收益，该收益与ELOC协议相关，涉及我们在本招股书日期之后根据ELOC协议可能选择出售的普通股份额。根据ELOC协议从卖方股东处实际获得的收益可能低于此金额，具体取决于我们出售的普通股数量以及我们的普通股的售价。如果公司根据ELOC协议出售普通股，可能会发行和重新销售大量股票，这将导致稀释并可能影响公司的股价。参见“风险因素——我们的普通股向卖方股东出售和发行将导致我们现有股东的权益稀释，以及卖方股东和/或其他股东持有的普通股的出售，或 认为这种销售可能会发生，可能会导致我们普通股的价格下跌“如有更多信息。 出售股东可以以多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处理本招股说明书所述的普通股。参见“分发计划“有关出售股东如何出售或以其他方式处置该等股份的更多信息。尽管出售股东根据ELOC协议的条款有义务在我们选择向其出售该等普通股的程度上购买我们的普通股（以一定条件为限），但无法保证出售股东将 目录 出售我们在《透支协议》下购买的任何或所有普通股，根据本招股说明书。RK Capital 是《1933 年证券法》第 2(a)(11) 节中定义的“承销商”（该法修订后称为“证券法”）。 自2025年5月20日起，我们批准了普通股的1股拆7（简称“股票拆分”）。因此，截至2025年5月19日收盘的普通股记录持有人将额外获得六股普通股。每股0.00001的票面价值保持不变。除非另有说明，本招股说明书中的披露已更新以反映股票拆分。 我们的普通股目前于纳斯达克资本市场以“DFDV”的股票代码上市。截至2025年6月18日，我们普通股的最后报告销售价格为31.27美元。适用的招股说明书补充文件（如有），将包含关于纳斯达克资本市场或其他任何招股说明书所涵盖的证券市场或证券交易所（如有）的任何其他上市的信息（如适用）。我们证券的潜在购买者被敦促获取我们证券的市场价格方面的最新信息（如适用）。 我们是《2012年启动我们的初创企业法案》中所使用的“新兴增长公司”，并根据《S-K条例》第10(f)(1)项中对该术语的定义，是“小型报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的公众公司报告要求，适用于包括本招股说明书在内登记说明书以及未来的提交文件。见“招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的启示”,“招股说明书摘要——成为小型报告公司的启示”和“风险因素——与本发行相关以及拥有我们普通股的风险.” 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股书的准确性和充分性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们可能会不时通过提交所需修订或补充文件来修订或补充本招股说明书。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何修订或补充文件、任何非正式招股说明书以及任何参考纳入的文件。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”，以讨论与投资我们证券相关的某些风险。 此招股说明书日期为2025年6月23日。 目录 关于此招股说明书 您只能依赖本招股说明书或我们或代表我们编制的任何适用招股说明书补充材料中包含的信息。我们或出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出本招股说明书、任何伴随的招股说明书补充材料或我们已编制的任何自由书写招股说明书中未包含的任何陈述。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，且无法保证其可靠性。本招股说明书仅为出售此处约定的证券，且仅在合法的情况下出售。任何交易商、销售人员或其他人无权提供本招股说明书、任何适用招股说明书补充材料或任何相关自由书写招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述。本招股说明书并非出售证券的要约，且在任何禁止要约或出售的司法管辖区均未进行要约或出售证券的劝诱。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充材料中出现的任何信息均仅限于这些文件的封面上的日期，而无论本招股说明书或任何适用招股说明书补充材料的交付时间或任何证券的出售时间，自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。 本招股说明书包含某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均受到实际文件的完整限定。本说明书提及的某些文件的副本已被提交、将要提交或将以附件形式被参考，作为本说明书为注册声明的一部分。 一部分，并且你可能根据标题为“下一段所述”的章节中的说明获得这些文件的副本。哪里可以找到更多信息.” 目录 注意：关于前瞻性声明和行业数据 本招股说明书包含根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条定义的“前瞻性陈述”。本招股说明书包含或通过引用包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层计划和目标等陈述，均属于前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“也许”、“计划”、“预测”、“预测”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警告声明中包括了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明存在重大差异。您还应注意审阅我们向美国证券交易委员会（SEC）不时提交的其他文件中描述的风险因素和警告声明，特别是我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格即时报告。我们的前瞻性声明并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资所带来的潜在影响。 您应该完整地阅读这份招股说明书以及我们作为注册声明附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。本招股说明书中的前瞻性陈述是在本日期作出的，除适用法律要求外，我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务。 本招股说明书包含我们从行业出版物和第三方进行的调研和研究，以及我们自身对潜在市场机会的估计中获得的部分统计和其他行业及市场数据。行业出版物和第三方进行的调研和研究通常表明他们所获得的信息来源于被认为可靠的途径，尽管他们不保证此类信息的准确性和完整性。我们对本公司候选产品的潜在市场机会的估计包含若干基于我们行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调研的关键假设，这些假设可能基于样本量较小，并且可能无法准确反映市场机会。尽管我们相信我们的内部假设是合理的，但是没有独立来源验证过这些假设。 目录 商标 仅为方便起见，本招股书中所述的我们的商标和商品名称可能会出现 或 ™ 符号，但此类引用并非意在以任何方式表明我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，以维护这些商标和商号。本招股说明书或随附招股说明书中包含的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与我们之间的关系，或表明这些其他公司对我们的认可或赞助。 目录 除非另有说明，本招股说明书中反映的股份数量和每股信息是根据截至2025年5月20日生效的1股拆7股的股票拆分方案，对本公司已发行的普通股进行的。 我们公司 去中心化金融发展公司（前身为Janover Inc.）是一个由人工智能驱动的在线平台，通过提供数据、软件订阅以及增值服务，将商业地产行业连接起来，为多家庭和商业地产专业人士提供支持，就像我们连接了利益相关者日益复杂的生态系统一样。我们提供一个技术平台，连接寻求债务再融资、建设或购买商业地产（包括公寓楼）的商业抵押贷款和小企业借款人，以及商业地产贷款人。这些地产贷款人包括传统银行、信用合作社、房地产投资信托基金（“REITs”）、债务基金以及其他希望将资本投入到商业抵押贷款中的金融机构。 2025年3月31日之后，公司采用了一项新的财务政策，其核心储备中的主要持有部分将被分配给数字资产，首先从Solana（“SOL”）开始，通过将公共市场财务模型应用于生命周期早期、结构上具有反射性且与比特币相比配置不足的资产。董事会于2025年4月4日批准了公司的财务政策，授权长期积累SOL。公司还打算运营一个或多个SOL验证器，使其能够质押其财务资产，参与网络安全维护，并获得可再投资的奖励。这一财务策略反映了一种信念，即SOL代表了一种高置信度、长期加密资产，具有卓越的技术性能、稳固的开发者关注度以及不断增长的机构采用。公司的做法包括直接收购SOL——通过市场购买和战略合作——并通过公司运营的验证器质押其持有部分，以产生原生质押收益。这项财务举措增强了公司的资本配置策略，并不影响其核心商业房地产平台，该平台仍全面运行。支持多家庭和商业地产生态系统的AI驱动市场、软件产品和服务仍然是公司业务的核心组成部分。 我们的企业信息 我们最初于2018年11月28日作为佛罗里达州有限责任公司Janover Ventures LLC成立，并于2021年3月9日转换为特拉华州公司Janover Inc.。我们的总部位于佛罗里达州博卡拉顿国会大道6401号250套。公司的网站是https://defidevcorp.com我们网站上的信息并未纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分 自2025年4月17日起，公司将名称由“Janover Inc.”更改为“DeFi Development Corp.”（“名称变更”），其普通股的纳斯达克资本市场的交易代码更改为“DFDV”。 我们受1934年证券交易法（经修订）（以下简称“交易法”）所规定的信息要求的约束，据此