nuvve holding corp美股招股说明书(2025-06-24版)

至多18,782,828股普通股由 Selling Stockholders 出售 本招股说明书涉及本说明书列出的售股股东（包括其允许的转让者、受赠人、质权人和其他权益继受者）（“售股股东”）不时地转让高达18,782,828股本公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中包括： (i) 在高级可转换本票（“AIR本票”）转换为普通股时可发行的高达7,891,414股普通股（该高级可转换本票系向某些售股股东进行的私募发行（“私募”）； (ii) 在认股权证（“AIR认股权证”）行权时可发行的高达7,891,414股普通股（该认股权证系向某些售股股东在私募中发行的；以及 (iii) 在认股权证（“初始顾问认股权证”）行权时可发行的高达3,000,000股普通股（该认股权证系向某些售股股东于2025年5月发行的）。有关AIR本票和AIR认股权证的说明，参见“私募.” 对于初始顾问认股权证的描述，请参阅“咨询权证.“ 我们不会从卖方股东出售此类普通股中获得任何收益。 我们将承担与这些普通股的注册相关的所有注册费用。卖方股东将支付与出售这些普通股相关的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易员经理的费用以及类似的费用（如有）。 本招股说明书列明的卖方股东可能随时以销售时确定的交易条件，通过普通经纪交易或通过本招股说明书在标题“分配计划。“该股票可以按固定价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售。有关出售股东更多信息，请参阅题为“出售股东.” 我们可能会不时通过提交所需的修订或补充来修订或补充本招股说明书。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NVVE”。截至2025年6月23日，我们普通股最后报告的销售价格为每股1.03美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券前，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以及本招股说明书或任何伴随的招股说明书补充中包含或作为参考的其他信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或未不批准这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出判断。任何相反的表示均构成刑事犯罪。 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们使用“备案制”注册程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这种备案制注册程序，售股股东（或其抵押人、受赠人、受让人或其他权益继受者）可以不时地在一个或多个发行中出售或以其他方式处理本招股说明书所述的证券。我们将不会收到此类售股股东出售其在本招股说明书所述的所发行证券所得的任何款项。 本招股说明书向您提供普通股的概述，该普通股可能由出售股东出售或以其他方式处置。您应仅依赖于本招股说明书提供的信息，以及为本招股说明书参考纳入的信息和任何适用的招股说明书补充文件。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中未包含的任何陈述。我们和出售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，且无法提供任何保证。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在除适用文件日期之外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书的日期和为本招股说明书参考纳入的文件，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。我们和出售股东不会在任何禁止该要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 我们还可以提供招股说明书补充文件或生效后修订的注册声明，以补充信息、更新或更改招股说明书中包含的信息。您应该阅读这份招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或生效后修订的注册声明 与本文中引用的信息一并。有关所发行证券的发行信息，请参阅“分配计划“下方。您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件，并阅读“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用整合某些信息“在进行有关证券的任何投资决策之前。您可以按照“以下标题下的说明，免费获得包含在本招股书中并作为参考的信息。”你可以在哪里找到更多信息“n”和“通过引用整合某些信息.” 本招股说明书概括了某些文件和其他信息，我们建议您参考这些文件，以便更全面地理解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有摘要均由实际文件整体进行限制。在做出投资决策时，您必须依靠您对公司、发行条款和证券本身的审查，包括所涉及的优点和风险。 我们不对任何证券购买者就此类购买者投资证券的合法性做出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应在投资证券方面就法律、商业和税务建议咨询您自己的律师、商业顾问或税务顾问。 除非上下文另有说明，本招股说明书中关于“公司”、“Nuvve”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的引用均指 Nuvve Holding Corp.，并在适当情况下包括其子公司。 关于前瞻性陈述的警示性说明 本招股说明书、任何招股说明书补充资料以及任何相关的自由撰写招股说明书，包括其中引用的信息，包含或可能包含根据1933年证券法第27A条（修正）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（修正）（“交易法”）定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。本招股说明书、任何招股说明书补充资料以及任何相关的自由撰写招股说明书中包含的所有陈述，除与当前事实或现状相关的陈述或历史事实陈述外，包括其中引用的信息，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理层前景、计划目标和目标，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与陈述中表达的内容有重大差异。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“目标”、“将”、“会”或这些术语的否定形式或其他类似术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。任何前瞻性陈述均通过引用本招股说明书、任何招股说明书补充资料以及任何相关的自由撰写招股说明书中“风险因素”部分下讨论的因素，或引用的文件进行整体限定。 前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性和假设，而实际结果或事件可能与这些陈述中预期或暗示的内容有重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：我们业务推广的风险以及预期业务里程碑的时间；我们对电动汽车的广泛接受和采用以及充电站安装增加的依赖；我们维持财务报告有效内部控制的能力，包括纠正与职责分离以及对其财务记录系统访问控制相关的财务报告内部控制中已识别的重大缺陷，以及我们的会计人员水平；我们目前对充电站销售的高度依赖，这是我们大部分收入的主要来源；电动汽车充电的整体需求以及政府补贴、税收抵免和其他资金减少需求的潜在可能性 激励措施被减少、修改或消除，或者政府强制增加电动汽车使用或减少使用化石燃料车辆的措施（无论是直接的还是通过强制碳排放在内的间接措施）被减少、修改或消除；客户越来越多地主张清洁能源信用额度，从而导致我们无法再主张，对积压订单、收入和毛利率的潜在不利影响；竞争对我们未来业务的影响；对我们依赖其知识产权的风险以及我们的技术可能存在未发现的缺陷或错误的风险；我们通过合资企业开展部分业务使我们面临的风险和不确定性，其中许多风险超出了我们的控制范围；适用法律或法规的变化；由于我们的合资企业导致管理层时间因持续业务运营而中断的风险；与隐私和数据保护法律、隐私或数据泄露或数据丢失相关的风险；我们可能因其他经济、商业和/或竞争因素而受到不利影响的可能；以及在本招股说明书“风险因素”部分描述或参照引用的风险。 我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于作出前瞻性陈述时当前可获得的信息。本节中的前瞻性陈述仅就本招股说明书日期或本招股说明书引用的文件日期而言，以适用者为准。前瞻性陈述并非业绩保证。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的那些。这些前瞻性陈述涉及某些风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表述或暗示的内容存在实质性差异。本招股说明书的其他部分及引用的文件描述了可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响的附加因素。我们相信这些因素包括但不限于“风险因素”下所述及或引用的内容。若其中一项或多项风险或不确定性实际发生，或我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异。这些因素不应被视为详尽无遗，应与本招股说明书或任何适用招股说明书补充文件中包含或引用的其他警示性陈述一并阅读。我们处于一个竞争激烈且快速变化的环境中。新风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中可能作出的陈述所包含的内容存在实质性差异。我们除法律另有规定外，不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论这是由于新信息还是未来发展所致。 空运凭证可累计行使最多100%的股份（“凭证股”）每股普通股，每张AIR债权凭证可在发行日按每股0.78美元的行权价转换为普通股。分享（“行权价格”），代表在十个交易日中五个最低交易价格的平均值的95%。 在投资者行使其额外投资权之日之前的通知期，如购买协议所述。 AIR笔记自发行之日起成熟18个月（“期限”）。我们可能选择将期限延长最多六个月，只要（i）至少33%的本金已被偿还或转换为普通股，并且（ii）未发生任何违约事件且该违约事件仍在持续，也未发生任何构成重大不利影响的情形。如果我们选择行使该期限延长权，我们将向AIR笔记持有人预付基于当时未偿还本金金额的六个月月度利息。 根据相关投资者的选择，AIR票据可随时全部或部分转换为等值的普通股股票（“转换股份”），转换金额等于未偿付的AIR票据本金加上所有应计未付利息，转换价格为每股0.78美元（“转换价格”），该转换价格相当于投资者行使追加投资权日前十个交易日五个最低交易价的平均值的95%，如购买协议所述。转换价格在后续任何低于当时生效转换价格的交易中均适用完全棘轮反稀释保护及特定例外情况，且设有0.528美元每股的最低价格（“最低价格”），在发生股票红利、股票分割、合并或类似事件时进行标准调整。 或者，在发生违约事件的情况下，转换价格可以转换为“备选转换价格”，该备选转换价格定义为：(i)在适用的备选转换的适用转换日生效的适用转换价格（如AIR笔记中定义），(ii) (x)地板价和(y)80%的普通股的VWAP（如AIR笔记中定义）中较大的一个，该普通股的VWAP是在适用转换通知交付的交易日之前 immediately preceding 的交易日的VWAP，(iii) (x)地板价和(y)80%的普通股的VWAP中较大的一个，该普通股的VWAP是在适用转换通知交付的交易日的VWAP，(iv) (x)地板价和(y)80%的VWAP中较大的一个，该VWAP是在AIR笔记中定义的违约事件发生的日期之前 immediately preceding 的交易日的VWAP，以及(v) (x)地板价和(y)80%的普通股在适用转换通知交付前二十个交易日期间三个最低每日VWAP的平均值中较大的一个。 AIR票据按每年8.0%的利率计息，在发生违约事件时将自动自动提高至每年18.0%。AIR票据的本金和应计利息应在每个分期付款日（如票据中定义）以相等的每月分期付款（每一笔分期付款）支付，分期付款日从2025年7月31日和本招股说明书所组成的注册声明生效日期中较早者开始。每一笔分期付款应以现金支付，但前提是，如果在任何分期付款日，根据AIR票据，不存在未满足股权条件（如AIR票据中定义）的情况，我们可能用普通股支付全部或部分分期付款。以普通股