Scilex Holding Co美股招股说明书(2025-06-24版)

SCILEX控股公司 高达1,594,207股普通股 高达198,810股普通股 可在行权 warrants 时发行高达1,402,955份 warrants ________________ 这份招股说明书补充文件是对2025年5月13日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）的补充，该招股说明书是我们根据S-1表格（编号333-268603）提交的注册声明的一部分，该注册声明于2025年5月7日提交给证券交易委员会并备案，于2025年5月13日被证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件提交的目的是更新和补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们在2025年6月23日提交给证券交易委员会的当前报告（以下简称“当前报告”）中包含的信息。为此，我们将当前报告附于本招股说明书补充文件。 招股说明书及本招股说明书补充文件涉及本公司发行高达198,810股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中包括 (i) 40,085股普通股，可在行使1,402,955份私募认股权证时发行，每股行使价格为402.50美元（“私募认股权证”及如此发行之股份，称为“私募认股权证股份”），代表某些私募认股权证，这些认股权证最初在Vickers Vantage Corp. I（“Vickers”）首次公开发行时以每份0.75美元的价格私募出售；(ii) 158,725股普通股，可在行使5,555,354份公开认股权证时发行，每股行使价格为402.50美元（“公开认股权证”及如此发行之股份，称为“公开认股权证股份”），以及这些公开认股权证与私募认股权证共同构成“SPAC认股权证”及这些SPAC认股权证所对应的股份，称为“SPAC认股权证股份”）。公开认股权证最初以每股10.00美元的价格向公众投资者出售，每个单位包含一股Vickers的普通股和一份购买一股Vickers普通股的认股权证的二分之一，是在反向股票拆分之前（如下定义）。 由于招股说明书 elsewhere 中所述的反向股票拆分，每一份 SPAC 权证授予持有人购买 1/35th以每股402.50美元的价格出售我们普通股的一部分（但无论如何，任何此类认股权证的持有人在行权时无权获得普通股的一部分，公司将在行权时将向该持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数）。我们将不会收到根据本协议重新出售的私募认股权证股份的所得；但是，我们将收到任何SPAC认股权证的行使所得。 (a)招股说明书（包括其允许的转让人、受赠人、质权人及其他权益继承人）中列出的售出股东（统称为“售出股东”）最多合计1,594,207股（“转让股份”）的我们的普通股，包括： (i)高达41,082股普通股（“发起人股份”），由Vickers Venture Fund VI Pte Ltd、Vickers Venture Fund VI（计划）Pte Ltd和Suneel Kaji（统称“发起人”）持有，其中包括在2022年11月9日根据相同数量我们先前普通股的转换（最初由发起人在Vickers Vantage Corp. I的单位首次公开募股前以每股0.245美元的购买价格获得）与国内化（如下定义）相关的发行股份。 商业合并以及2022年11月9日发行的股票，在该商业合并框架下，依据债务出资协议，Vickers Venture Fund VI 私人有限公司和 Vickers Venture Fund VI（计划）私人有限公司以每股350.00美元的出资价值，贡献了一定债务。 (ii)高达1,513,040股普通股（“合并股份”），最初于2022年11月10日与业务合并相关、按每股350.00美元的股权对价价值发行给Sorrento，其中1,458,263股随后转让给并为我们的全资子公司（“SCLX JV”）所持有，54,777股由Sorrento暂持，为某些购买Sorrento普通股的认股权证持有人利益而保留；和 (iii)最多可发行40,085股私募认股权证，在行使私募认股权证时，以每股402.50美元的行权价行权；和 (b)招股说明书中所列的出售权证持有人（包括其被允许的转让受让人、受赠人、质押人及其他利益继受者）（“出售权证持有人”以及与出售股东一起被称为“出售证券持有人”）最多为1,402,955份私人权证（这些权证最初以每股0.75美元的价格发行）。在与反向股票拆分相关的交易中，SPAC权证（包括私人权证）根据其条款进行了调整，使得在外的SPAC权证数量保持不变，并且每份SPAC权证现在赋予持有人以每股402.50美元的行权价购买普通股1/35股的权利（但无论何种情况，在行使此类权证时，任何此类权证的持有人均无权获得普通股的股份部分，并且公司在行使此类权证时，应将向该持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“SCLX”的股票代码上市。2025年6月23日，我们普通股的最后一个报告的每股销售价格是4.98美元。我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上以“SCLXW”的认股权证代码上市。2025年6月23日，我们公开认股权证的收盘价每股为0.0855美元。 2025年4月15日，我们以1兑35的比例实施了普通股的反向拆股（“反向拆股”）。除非另有说明，招股说明书和本招股说明书补充文件中的股份数量和每股信息反映了反向拆股的影响。招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的公司历史财务报告未反映反向拆股。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该文件则不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充文件）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 请参阅招股说明书第23页起标题为“风险因素”的部分，以及招股说明书任何修订或补充中列于相似标题下的风险和不确定性，以了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。 ☐ 根据《交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料 ☐依照交易所法案第14d-2(b)项进行的开业前通讯240.14d-2(b)) ☐ 根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开业前沟通 根据交易所法案第12(b)条注册的证券： 请勾选以表明注册人是否属于1933年证券法第405条（本章第§230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第§240.12b-2条）中定义的成长型新兴公司。 如果是一家新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以符合根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用勾选标记指示。☒ 第 5.07 条。提交给安全持有人投票的事项。 2025年6月20日，斯克莱克斯控股公司（“公司”）重开了其2025年股东大会（“会议”）。在会议上，总共(i)代表了公司29,057,097股A类优先股，每股面值0.0001美元（“A类优先股”），或为发行在外的29,057,097股A类优先股的100%；以及(ii)公司4,678,182股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），或约为发行在外的6,951,622股普通股的67.3%，均为截至2025年5月15日营业终了、会议的记录日期。这些股份以虚拟或代理方式进行了代表。 A类优先股持有人有权投票，与普通股持有人共同投票，而非单独作为一个类别，基于已转换为普通股的基础，总共922,447票，这是根据2022年11月10日向特拉华州务卿提交的《A类优先股指定证书》中对此优先股的假定转换价格进行的调整结果。 在会议上，公司的股东审议了两个提案，每个提案在公司在2025年5月16日向证券交易委员会提交的最终委托书中有更详细的描述。 下文列出了会议中每个被投票的提案的简要描述以及每个提案的投票结果。 提案编号1：选举以下提名为第三届董事，直至公司2028年股东大会。 提案编号2：批准任命BPM LLP为公司截至2025年12月31日的独立注册公共会计师事务所。 (d) 展品。