Scilex Holding Co美股招股说明书(2025-12-01版)

注册号 333-275117注册号 333-280882依据规则424(b)(3)提交注册号 333-268603 招股说明书补充文件第13号（截至2025年5月13日招股说明书） 招股说明书补充文件第13号（截至2025年5月13日招股说明书） 招股说明书补充文件第13号（截至2025年5月13日招股说明书） SCILEX控股公司 高达1,594,207股普通股高达198,810股普通股可在行使认股权证时发行高达1,402,955份认股权证 高达3,593,288股普通股最高3,250,000股普通股由 selling Securityholder 提供 最多 6,685,714 股普通股 这份招股说明书补充文件更新和补充：(i) 2025年5月13日日期的招股说明书，它是我们根据S-1表格（编号333-268603）注册声明的一部分，该注册声明于2025年5月7日向证券交易委员会（“SEC”）提交了生效后修正案第3号，并由SEC于2025年5月13日宣布生效（“post-deSPAC招股说明书”）；(ii) 2025年5月13日日期的招股说明书，它是我们根据S-1表格（编号333-280882）注册声明的一部分，该注册声明于2025年5月7日向SEC提交了生效后修正案第1号，并由SEC于2025年5月13日宣布生效（“转股招股说明书”）；以及(iii) 2025年5月13日日期的招股说明书，它是我们根据S-1表格（编号333-275117）注册声明的一部分，该注册声明于2025年5月7日向SEC提交了生效后修正案第2号，并由SEC于2025年5月13日宣布生效（“Oramed回购招股说明书”），连同post-deSPAC招股说明书和转股招股说明书，统称为“招股说明书”。本招股说明书补充文件提交的目的是用我们于2025年11月28日向SEC提交的8-K表格临时报告（“临时报告”）中所包含的信息更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们将临时报告附在本招股说明书补充文件中。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCLX”。2025年11月28日，我们普通股的最后报告每股销售价格为20.36美元。我们的公共认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCLXW”。2025年11月28日，我们公共认股权证的收盘价每股为0.22美元。 2025年4月15日，我们以1股拆35股的比例实施了普通股的逆向拆股（“逆向拆股”）。除非另有说明，招股说明书和本招股说明书补充文件中的股份数量和每股信息反映了逆向拆股的影响。 本招股说明书补充文件更新和补充招股说明书中的信息，若没有招股说明书则不完整，并且除与招股说明书（包括任何修订或补充）结合使用外，不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致，您应依据本招股说明书补充文件中的信息。 请参阅《终止SPAC后续招股说明书》第23页、《转股招股说明书》第23页以及《Oramed resale招股说明书》第23页中标题为“风险因素”的部分，以及招股说明书的任何修订或补充中列在类似标题下的风险和不确定性，以了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。 92-1062542(IRSEmployer身份证号） 根据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通讯根据交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大事项征集根据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的交易开始前通讯根据交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的交易开始前通讯 资产收购或处置完成Item2.01 数据宝采集 如先前披露，2025年9月25日，斯凯莱克斯控股公司（“公司”）与特拉华州 corporations DatavaultAI Inc.（“Datavault”）签署了一项证券购买协议（“Datavault SPA”），根据该协议，Datavault同意发行和出售，而公司同意购买，在2025年9月26日发生的首次交割（“首次交割”）中Datavault的普通股（“Datavault普通股”）1500万股（“Datavault股份”），以及在一个后续交割（“后续交割”）中购买263,914,094股Datavault普通股的预资金认股权证（“预资金认股权证”），总购买价格为1.5亿美元比特币（“BTC”）（根据Coinbase.com在首次交割日立即之前的交易日晚上8点（纽约时间）发布的BTC现货汇率计算，或2025年9月25日（该汇率，“现货汇率”）。 根据数据保险库SPA，后续交割受限于一个条件，即数据保险库股东批准发行与预融资认股权证相关的数据保险库普通股。2025年11月24日，数据保险库在其年度会议上获得了此类股东批准。 2025年11月25日，后续交收完成，公司以BTC（基于现货汇率）的金额向Datavault支付了购买总价的剩余部分，Datavault向公司发行了预资助凭证。 2025年11月25日，后续交割完成后，公司以总计约26.4千美元的行权价格全额行使了预融资认股权证，并以现金支付。 在初始终止后，公司与Datavault签订了一份许可协议，该协议规定公司可以使用Datavault拥有的一些知识产权。除前述句子和根据Datavault的标准排他性许可协议达成的交易外，公司与Datavault之间没有重大关系。 上述Datavault SPA的摘要并不声称是完整的，并经Datavault SPA全文的引用而全部受限，该全文副本作为附件10.1随本提交，并经引用纳入本文。 第七条第一款。监管公告披露。 2025年11月26日，公司发布了一份新闻稿，宣布根据Datavault标准协议进行后续交割。该新闻稿的副本作为本8-K表格临时报告中的附件99.1，并经引用纳入本文。 本当前报告8-K表格第7.01项中的信息（包括随附的99.1号附件）正在提供，且不应被视为根据1934年证券交易法（经修正，以下简称“证券交易法”）第18条的目的而“提交”，也不应受该条款项下的责任约束，且不应被视为根据1933年证券法（经修正）或证券交易法，在公司的任何提交中通过参考而纳入，除非在相关提交中明确通过具体参考规定。 签名 根据1934年证券交易法的要求，登记人已正式授权本人在此签署本报告。 SCILEX控股公司 由：/s/ 亨利·季博士姓名：亨利·季，博士标题：首席执行官 & 总裁 日期：2025年12月1日 附件99.1 立即发布 2025年11月26日 斯克莱克斯控股公司宣布完成先前宣布的DatavaultAI Inc.第二期投资的交割，标志着其数据宝AI公司两轮融资 • Scilex完成了第二批次交易，以比特币（BTC）（基于战略投资签署时的BTC现货汇率）购买了可行使263,914,094股DatavaultAI Inc.（纳斯达克：DVLT；“DatavaultAI”）普通股的预先资助认股权证。• 该交易完成是在DatavaultAI股东于2025年11月24年的年会上批准了在行使预先资助认股权证时发行Datavault普通股的决议之后。• Scilex已全额行使了认股权证，并在该行使过程中发行的DatavaultAI普通股，基于2025年11月25日在纳斯达克资本市场的DatavaultAI普通股收盘价每股2.21美元，其估算价值约为5.833亿美元。• 两家公司将加强合作，以在2026年及以后推动现实世界资产代币化的发展。 帕洛阿尔托，加利福尼亚州– 2025年11月26日（GLOBE NEWSWIRE）–斯克莱克斯控股公司（“斯克莱克斯”或“公司”） (纳斯达克：SCLX)，一家专注于获取、开发和商业化非阿片类药物止痛产品以治疗急性和慢性疼痛以及神经退行性和心脏代谢疾病的新兴创收公司，今日宣布已关闭其在DatavaultAI战略投资中的第二批次，以比特币（基于战略投资签署时的比特币现货汇率）支付。此次第二批次的关闭是在Datavault股东于2025年11月24日年会上批准行使预资助认股权证后发行的Datavault普通股。根据DatavaultAI普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股2.21美元，斯克莱克斯在预资助认股权证全部行使时发行的Datavault普通股的市值约为5.833亿美元。 关于Scilex控股公司更多信息，请参考www.scilexholding.com 关于 Semnur Pharmaceuticals, Inc. 的更多信息，请参考 www.semnurpharma.com关于ELYXYB的更多信息®,包括完整处方信息，请参阅www.elyxyb.com。关于Gloperba的更多信息®包括完整处方信息，请参阅www.gloperba.com。关于ZTlido的更多信息®包括完整处方信息，请参考www.ztlido.com。 页 | 1 关于斯凯莱克斯控股公司 斯凯莱克斯是一家创新的创收公司，专注于获取、开发和商业化非阿片类镇痛产品，用于治疗急性和慢性疼痛以及神经退行性疾病和心脏代谢疾病。斯凯莱克斯针对具有高未满足需求和大市场机会的非阿片类疗法治疗急性和慢性疼痛患者，致力于推进和改善患者结果。斯凯莱克斯的商业产品包括：(i) ZTlido®（利多卡因局部系统）1.8%，一种经美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的处方利多卡因局部产品，用于缓解与带状疱疹后神经痛相关的神经病理性疼痛，带状疱疹后神经痛是一种带状疱疹后神经痛形式；（ii）ELYXYB®，一种潜在的一线治疗药物，是唯一获得FDA批准的、即用型口服溶液，用于成人偏头痛急性治疗（伴有或不伴先兆）；以及（iii）Gloperba®，首个也是唯一的抗痛风药物秋水仙碱的口服液体制剂，用于预防成人痛苦的痛风发作。 此外，Scilex有三个产品候选者：(i) SP-102（10毫克，地塞米松磷酸钠粘稠凝胶）(\"SEMDEXA\")™“或（称为“SP-102”），其由Semnur（Scilex的主要参股子公司）拥有，是一种新型粘稠凝胶配方，用于治疗腰骶神经根痛（坐骨神经痛），该药物广泛用于硬膜外注射，Scilex已完成3期研究，并在2017年获得FDA的快速通道资格； (ii) SP-103（利多卡因外用系统）5.4%（“SP-103”），是一种ZTlido的下一代、三倍强度的配方，用于治疗急性疼痛，Scilex最近在急性腰背痛中完成了2期试验。SP-103已获得FDA在腰背痛方面的快速通道资格；以及(iii) SP-104（4.5mg，低剂量纳曲酮盐酸盐缓释胶囊）（“SP-104”），是一种新型低剂量纳曲酮盐酸盐缓释剂，正在开发用于治疗纤维肌痛。 Scilex总部位于加利福尼亚州的Palo Alto。 关于DatavaultAI公司 DatavaultAI™(Nasdaq: DVLT)正引领AI驱动数据体验、资产估值和变现的潮流。DatavaultAI的云平台在其声学科学与数据科学部门提供以合作为重点的全面解决方案。DatavaultAI的声学科学部门特色是WiSA®,ADIO®和苏美尔语®专利技术以及行业首创的基础空间和多通道无线高清音频传输技术，涵盖音频时序、同步和多通道干扰消除的IP。数据科学部门利用高性能计算的力量，为体验数据感知、评估和安全货币化提供解决方案。Datavault AI的云平台提供涵盖多个行业的综合性解决方案，包括体育和娱乐、活动和场馆、生物技术、教育、金融科技、房地产、医疗保健、能源等的高性能计算软件许可。信息数据交换®(IDE)使用物理现实世界物体安全地附加到不可变元数据对象，从而实现数字孪生、名称、形象和肖像(NIL)许可，以诚信培育负责任的AI。DatavaultAI的技术套件是完全可定制的，提供AI和机器学习(ML)自动