Scilex Holding Co美股招股说明书(2025-08-21版)

注册号 333-268603 注册号 333-280882 注册号 333-275117 SCILEX控股公司 高达1,594,207股普通股高达198,810股普通股可在行使认股权证时发行高达1,402,955份认股权证 高达3,593,288股普通股高达3,250,000股普通股由卖方股东发行 最多6685714股普通股 本补充招股说明书更新并补充：(i) 2025年5月13日日期的招股说明书，该说明书作为我们根据S-1表格（编号333-268603）注册声明的一部分，已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交第3号生效后修正案，并于2025年5月7日提交，并于2025年5月13日由SEC宣布生效（“后SPAC招股说明书”）；(ii) 2025年5月13日日期的招股说明书，该说明书作为我们根据S-1表格（编号333-280882）注册声明的一部分，已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交第1号生效后修正案，并于2025年5月7日提交，并于2025年5月13日由SEC宣布生效（“转换招股说明书”）；以及(iii) 2025年5月13日日期的招股说明书，该说明书作为我们根据S-1表格（编号333-275117）注册声明的一部分，已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交第2号生效后修正案，并于2025年5月7日提交，并于2025年5月13日由SEC宣布生效（“奥美德转售招股说明书”以及与后SPAC招股说明书和转换招股说明书一起，称为“招股说明书”）。本补充招股说明书提交是为了使用我们于2025年8月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告8-K表格（“报告”）中包含的信息更新并补充招股说明书中的信息。因此，我们已经将报告附在本补充招股说明书中。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“SCLX”为代码上市。截至2025年8月20日，我们普通股的最后报告每股销售价格为17.57美元。我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上以“SCLXW”为代码上市。截至2025年8月20日，我们公开认股权证的收盘每股认股权证售价为0.53美元。 2025年4月15日，我们实施了普通股以1换35的反向股票分割（“反向股票分割”）。除非另有说明，招股说明书和本招股说明书补充文件中的股份数量和每股信息反映了反向股票分割的影响。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，如果缺少该文件则不完整，并且不得单独交付或使用，除非与招股说明书（包括其任何修订或补充）一并交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 参见“风险因素”部分，该部分从《退市后招股说明书》第23页、《转股招股说明书》第23页和《奥拉默德再售招股说明书》第23页开始，以及《招股说明书》任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性，以了解在购买我们的证券前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次募集说明书补充文件或募集说明书的内容的准确性或充分性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月21日 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 8-K 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条当前报告 报告日期（最早报告事件日期）：2025年8月16日 SCILEX控股公司 （在其章程中指定的注册人确切名称） 如果表8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任一规定所承担的提交义务，请勾选下方相应的框： 请勾选表示发行人是否属于1933年证券法第405条（本章§230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章§240.12b-2）所定义的成长型中小企业。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则，请用对勾标记☒ 2025年8月16日，斯克莱克斯控股公司（以下简称“公司”）首席执行官兼总裁Jaisim Shah通知公司董事会（以下简称“董事会”），他将自2025年8月17日起（以下简称“生效时间”）辞去其首席执行官兼总裁的职务。Shah先生将保留在董事会中的席位。 沙先生将继续担任公司主要控股子公司Semnur Pharmaceuticals, Inc.（“Semnur”）的首席执行官兼总裁，并担任Semnur的董事成员。沙先生是Semnur的联合创始人，他决定辞去公司的首席执行官兼总裁职务，是出于他想全身心专注于Semnur的业务，特别是SP-102的开发。 任命首席执行官和总裁 关于沙先生辞职的事宜，2025年8月17日，董事会任命61岁的亨利·纪博士为自生效日起公司的首席执行官及总裁。 自2023年9月22日起，季博士担任执行主席兼董事，此前从2022年11月至2023年8月担任公司执行主席兼董事。在此之前，他自2019年3月至2022年11月担任斯凯莱克斯公司（Scilex, Inc.）的执行主席兼董事会成员，该公司是一家私营特拉华州公司，现已成为公司的全资子公司。自2016年11月起，季博士担任斯凯莱克斯制药公司（“斯凯莱克斯制药”，Scilex Pharma）的董事，并自2016年11月至2019年3月担任其首席执行官。自2013年成立以来，季博士担任森诺尔公司的财务总监、秘书兼董事。他目前担任维瓦索尔控股公司及维瓦索尔公司的首席执行官。自2006年1月起，季博士共同创立了索伦托疗法公司（“索伦托”，Sorrento Therapeutics, Inc.），并担任其董事，自2012年9月起担任其首席执行官兼总裁，自2017年8月起担任其董事会主席。2002年，季博士创立了生物年代公司（BioVintage, Inc.），一家专注于创新生命科学技术和产品开发的研究与开发公司，自2002年起担任其总裁。2001年至2002年，季博士担任康比矩阵公司（CombiMatrix Corporation，一家开发专有技术，包括药物开发、基因分析、分子诊断和纳米技术领域的产品和服务的上市公司）的副总裁。在康比矩阵公司任职期间，季博士负责与生物制药公司的战略技术联盟。1999年至2001年，季博士担任业务发展总监，并于2001年担任斯特拉基因公司（后被安捷伦科技公司收购）的副总裁，负责新型技术和产品许可及开发。1997年，季博士共同创立了斯特拉基因基因组公司（Stratagene Genomics, Inc.），该公司是斯特拉基因公司的全资子公司，并自其成立直至1999年担任其总裁兼首席执行官。季博士此前自2017年6月至2021年7月担任赛细胞公司（纳斯达克：CELU）的董事。季博士在生命科学研究领域拥有多项已授权和待审专利，并是索伦托知识产权的唯一发明人。季博士拥有明尼苏达大学动物生理学博士学位和复旦大学生物化学理学学士学位。 Ji医生与公司任何董事或其他高级管理人员之间不存在亲属关系，也未曾参与或正在参与任何根据S-K规则第404(a)条需要披露其重大利益且公司为参与方的交易，除非下文所述。Ji医生与任何其他人之间不存在任何协议或谅解，根据该协议或谅解他被选为公司首席执行官兼总裁。公司之前就Ji医生担任执行主席一事与其签署了标准格式的赔偿协议。Ji医生的薪酬与其被任命为公司首席执行官兼总裁一事无关。 Ji博士的某些关系和相关方交易 自2023年1月1日起，公司基于Dr. Ji作为Sorrento Therapeutics, Inc.（下文提及的交易的对立方）时任执行官员和董事的角色，已进入以下交易，在这些交易中，Dr. Ji可能被视为拥有直接或间接的重大利益。 与Sorrento的股东协议 2022年9月12日，维克斯与索伦托签订了股东协议（“股东协议”）。 根据股东协议条款，自其生效之日起，并在索伦托与其附属公司、子公司、承继人和受让人（不包括公司和其子公司）（以下简称“索伦托集团”）实际拥有任何A系列优先股股票期间，以及其他事项，(i)索伦托有权（但无义务）指定被提名、选举或任命至董事会的每位董事（每一人，称为“股东指定董事”并合称“股东指定董事”），无论该股东指定董事是否在为选举董事而召集的股东会议上被选举（或通过同意代替会议）或由董事会任命以填补任何因董事离职而产生的空缺或董事会成员授权人数的增加或董事会规模扩大而造成的空缺，(ii)公司必须采取所有合理必要的行动，且不违反适用法律的其他禁止性规定，以确保每一股东指定董事被如此提名、选举或任命至董事会，具体要求见股东协议。尽管有前述规定，但各方先前同意董事会将继续满足适用于董事的所有适用证券交易所要求，包括关于董事独立性的要求。索伦托还有权指定已被移除出董事会的任何股东指定董事的继任董事，并有权任命索伦托的代表出席董事会所有委员会会议。 股东协议还规定，公司不得，亦不得使其子公司在未经索伦托事先书面同意的情况下，其中包括但不限于：(i)修改、变更、修改或废除(无论是通过合并、合并、法律行为或其他方式)公司章程(包括A类优先股指定证书，于2022年11月10日提交给特拉华州州务卿(即“A类指定证书”))或章程中增加或减少董事人数的章程； (ii)采取任何可能增加或减少董事会人数的 action； (iii)修改、变更、修改或废除(无论是通过合并、合并、重新分类、法律行为或其他方式)董事会任何委员会的各自章程(及任何相关组织文件)中的任何条款； (iv)代表公司或其任何子公司根据任何适用的联邦或州破产或破产法提出任何自愿申请； (v) (A)使公司或其任何子公司承担总本金超过1000万美元的债务) (“本金”在此定义中包括未提款承诺或可用金额) 或 (B)签订、修改、修改或续签(或允许公司任何子公司签订、修改、修改或续签)关于债务的本金超过1000万美元的任何合同或其他协议) (“本金”在此定义中包括未提款承诺或可用金额)； (vi)促成或以其他方式签订任何其他合同或协议，以实现公司或其任何子公司任何控制权变更、合资企业或公司重组； (vii)宣布或支付公司普通股、其他次级证券(如下定义)或平价证券(如下定义)的任何股息或分配；或(viii)以我们直接或间接支付的任何对价购买、赎回或以其他方式获得任何普通股、其他次级证券或平价证券(除为实施而必要的 (A) 重新分类任何次级证券为或其他次级证券，(B) 重新分类任何平价证券为或其他平价证券，具有相同或较低的总清算优先权，(C) 将任何平价证券重新分类为次级证券，(D) 交换或转换任何次级证券为或其他次级证券，(E) 交换或转换任何平价证券为或其他平价证券，具有相同或较低每股清算金额，(F) 交换或转换任何平价证券为或其他次级证券或(G)根据其条款规定激励股权奖励的结算(包括任何适用的扣款和净行权期权))。 A类优先股的排名 (i) 优先于公司所有的普通股，以及公司资本股的所有其他类别或系列，但任何此类其他类别或系列，其条款明确规定其就分红权以及在公司清算、解散或清算时的权利与A类优先股享有同等地位 (\"次级证券\")；以及 (ii) 与公司资本股的每个类别或系列享有同等地位，其条款明确规定就分红权以及在公司清算、解散或清算时的权利与A类优先股享有同等地位 (\"平级证券\")。 在2023年9月12日的破产法院听证会之后，破产法院作出最终裁决，批准终止股东协议（以及其他事项），该协议终止于股权回购交易（定义如下）的交割日。据此，股东协议于2023年9月21日终止。 索伦托初步债务人占有融资 背景 我们前控股股东索伦托与其全资直接子公司斯坎蒂拉制药股份有限公司（以下简称“索伦托”，合称“债务人”）根据美国破产法第11章（以下简称“破产法”）向破产法院提出自愿破产程序。 在破产法院于2023年3月29日举行听证会后，破产法院作出最终裁决，批准一项非摊销超级优先有担保定期贷款额度，总本金不超过75