Scilex Holding Co 美股认字 (2024 - 12 - 13 版)

424B31d872618d424b3.htm424B3 招股说明书第19号附录(至2024年 3月29日招股说明书) 根据规则424(b)(3)登记号3 33-275117提交 Scilex控股公司 最多13,474,683股普通股 这份附录补充了2024年3月29日发布的prospectus（以下简称“Prospectus”），该prospectus是我们于2024年3月27日向证券交易委员会提交并经2024年3月29日证券交易委员会宣布生效的FormS-1注册声明（编号333-275117）的一部分。本附录旨在根据我们在2024年12月13日向证券交易委员会提交的Form8-K当前报告（以下简称“当前报告”）更新和补充Prospectus中的信息。因此，我们已将当前报告附在本附录中。 该招股说明书和本prospectus补充文件涉及由招股说明书中所列卖方股东（包括其经允许的受让人、受赠人、抵押权人及其他继受人）不时出售的最高可达13,474,683股普通股（“可售股份”），每股面 值0.0001美元，包括： (i)最多474,683股普通股（以下简称“HB股”），其中161,392股由科维巷陆上基金有限公司（以下简称“科维巷”）持有，313,291股由HBC投资有限公司（以下简称“HBC”）持有，上述股份于2023年9月25日根据《结算协议》（以下简称并描述如下）发行； (ii)根据以下定义和描述的ScilexOramedSPA条款，向OramedPharmaceuticalsInc.（以下简称“Oramed”）发行最多13,000,000股普通股，这些股份可通过行使认购权获得（此类可行使的股份，以下简称“pennywarrantshares”；相应的认购权，以下简称“pennywarrants”），每股的行使价格为0.01美元。 于2023年9月21日，我们与Oramed就某日期签订的《证券购买协议》（以下简称“Scilex-OramedSPA”）中所涉及的交易达成了并完成了相关协议。根据Scilex-OramedSPA的相关条款，2023年9月21日，我们 （i）向Oramed发行了一张本金金额为101,875,000美元的高级担保可转换票据，到期日为发行日起18个月（以下简称“Oramed可转换票据”），（ii）授予Oramed购买总计4,500,000股普通股的认股权证（以下简称“闭市价认股权证”），行使价格为每股0.01美元，并附有不可行权限制（详情请参阅募集说明书中的相关内容），以及（iii）授予Oramed购买总计8,500,000股普通股的认股权证（以下简称“后续闭市价认股权证”，与闭市价认股权证一起，统称为“闭市价认股权证”），行使价格为每股0.01美元，并附有不可行权限制（详情请参阅募集说明书中的相关内容）。此外，我们促使我们从Sorrento根据SorrentoSPA（详见募集说明书中的相关内容）收购的、行使价格为每股11.50美元的4,000,000股普通股认股权证从Sorrento转让至Oramed，并随后由我们从Oramed回购了这些认股权证。详见募集说明书中的相关部分。管理讨论与分析——财务状况和运营结果——与OramedPharmaceuticalsInc.和SorrentoTherapeuticsInc.的交易“有关Scilex-OramedSPA及其相关交易的更多信息。 于2023年9月15日，我们与CoveLane、HBC及HudsonBayCapitalManagementLP（以下简称“HudsonBay”，并与其他方合称为“HudsonBay各方”或“HudsonBay方”）签署了特定的和解协议（以下简称“和解协议”），该协议与之前计划的与HudsonBay各方的融资事宜有关。根据和解协议，HB股份被发行给了CoveLane和HBC。参见招股说明书中“”部分。管理讨论与分析——财务状况和运营结果——近期发展——和解协议“以获取更多信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCLX”。截至2024年12月12日，普通股的最后交易价格为每股0.51美元。 这份附录更新并补充了prospectus中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与prospectus一起使用，包括其任何修改版或补充版。本附录应与prospectus一同阅读，在prospectus和本附录之间如有任何不一致之处，应以本附录中的信息为准。 请参阅招股说明书第17页开始的题为“风险因素”的部分以及任何修正案或修正案中类似标题下描述的风险和不确定性 招股说明书的补充内容，以了解您在购买我们的产品之前应考虑的因素证券。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheaccuracyoradequacyofthisprospectussupplementortheProspectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书增刊日期为2024年12月13日 美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格8-K 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的现行报告 报告日期(报告最早事件的日期)：2024年12月11日 SCILEX控股公司 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州 001-3985292-1062542 (国家或其他司法管辖区ofincorporation) (委员会文件编号) (IRS雇主标识号) 960SanAntonioRoad,帕洛阿尔托,加利福尼亚州,94303 （主要执行办公室地址，包括邮政编码) 注册人的电话号码，包括区号：(650)516-4310 N/A （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改) 请选择以下适用的框以同时满足注册人根据以下条款的填报义务： ☐根据证券法(17CFR230.425)规则425的书面通信 ☐根据交易法(17CFR240.14a-12)规则14a-12征集材料 根据交易法(17CFR240.14-2-2(b))规则第14d-2(b)条进行的启动前通信 根据交易法(17CFR240.13e-4(c))规则第13e-4(c)条进行的启动前通信根据该法第12(b)条注册的证券 每个班级的标题 普通股，每股面值0.0001美元共享 交易符号(s) SCLX 每个交易所的名称在其上注册 纳斯达克股票市场有限责任公司 认股权证购买一股 普通股，每只股票都在一次演习中每股11.50美元的价格 SCLXW纳斯达克股票市场有限责任公司 根据《证券法》1933年条例（第230.405条）或《证券交易法》1934年条例（第240.12b-2条）的规定，说明该公司是否为新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计准则而设定的延长过渡期。☐ 项目1.01。签订实质性最终协议。 注册直接发售 2024年12月11日，Scilex控股公司(“Company“)订立证券购买协议(“购买协议“)与其中指定的投资者，根据该投资者，公司同意出售和 发行，以注册直接发行(“提供“)：(I)合计26,355,347股(“股份“)其普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)，(Ii)购买至多2,401,132股普通股(The预先资助的认股权证“)和(Iii)购买不超过57,512,958股普通股的普通股认股权证(“普通认股权证“以及预先资助认股权证和股票集体认股权证(定义如下)，”认股权证）。联合报价价格（a）每份普通股和附带的普通认股权证为0.590美元；（b）每份预付款认股权证和附带的普通认股权证为0.5899美元。公司此次发行的总毛收益约为1700万美元，不扣除发行费用和开支。公司目前计划将此次发行后的净收益用于营运资金和一般企业用途，这可能包括资本支出、商业化支出、研究与开发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术的收购和投资、业务合并以及偿还、重新融资、赎回或回购债务或股本。 预付款认股权证被出售给某些投资者，这些投资者原本计划购买本次发行中的普通股，以确保这些投资者及其关联方和某些相关方在本次发行完成后不会直接或间接持有超过9.99%的普通股流通股。每份预付款认股权证赋予持有人以每股0.0001美元的价格购买一股普通股的权利。预付款认股权证可以立即行使，并可在预付款认股权证全部行使之前任何时候行使。 普通认股权证的行使价格为每股普通股0.649美元，并且在满足某些所有权限制的情况下，自发行之日起六个月内将开始具有可行使性。其中一半的普通认股权证（或购买合计28,756,479股普通股的认股权证 ）的有效期为发行日起五年，而另一半的普通认股权证（或购买合计28,756,479股普通股的认股权证）的有效期为发行日起两年半。 权证的行权价格将根据普通股的股票股利、拆股、合并和重新分类等因素进行调整。除非Warrant条款中另有规定，在发生重大交易的情况下，权证持有人有权按照其持有的权证行使权，并获得与该持有人在重大交易发生时若持有可行使权证所发行的普通股应得相同种类和数量的证券、现金或其他财产。如果未能为发行可行使权证所对应的普通股准备有效的注册声明，则持有人可以通过“无现金行使”方式行使权证。 此外，在公司可控的基本交易（如《普通认股权证》中所述）情况下，每持有普通认股权证的持有人有权要求公司以公平价值按布莱克-斯科尔斯期权定价公式回购其未行使的普通认股权证部分。若基本交易不在公司控制范围内，每持有普通认股权证的持有人有权要求公司或继任实体以与公司在基本交易中支付给普通股股东相同的价值赎回其未行使的普通认股权证部分，并同样使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式计算公平价值。 一个持有者（及其附属公司）在任何情况下行使认股权证的部分权利时，不得使持有者持有的普通股比例超过4.99%（或，在持有者的选择下，在发行时可以选择9.99%）的已发行股票总数（“实益所有权限制） 。然而，只要持有人至少提前61天通知公司，持有人可以根据warrants的条款增加或减少beneficialownershiplimitation，但不得超过9.99%。 根据购买协议，公司同意在截至2024年12月27日之前对普通股或普通股等价物（在购买协议中定义）的发行和销售实施某些限制，除非协议中有特别规定的情况。 TheShares，认股权证以及根据认股权证可发行的普通股是在公司根据已生效的S-3表格表单的shelf注册声明进行发行和销售的，该注册声明最初是提交给证券交易委员会的（以下简称“SEC）于2023年12月22日修订，并于2024年1月11日生效（文件编号333-276245），附有截至2024年1月11日的基础招股说明书和截至2024年12月11日的招股说明书补充文件。发行于2024年12月13日结束。 所有在本次发行中出售的普通股、预付认股权证以及附带的普通认股权证均直接由公司销售。尽管这些证券是由公司直接销售的，公司仍需向StockBlockSecuritiesLLC支付某些费用。StockBlock）根据公司与StockBlock之间某些合同义务。根据这些合同义务，公司向StockBlock支付了相当于公司从此次发行实际收到的毛收益总额8.0%的现金费用。公司还向StockBlock或其指定方发行了认股权证，条款实质上与普通认股权证相同，以购买总计4,601,036股普通股（“股票区块权证），代表发行于本次发行中所发行股份和预付款认股权证总数的最高8.0%。StockBlock认股权证的行使价为每股0.7375美元（相当于发行价及本次发行中出售的普通认股权证的12