Defi Development Corp美股招股说明书(2025-05-06版)

高达5000万美元 DEFI DEVELOPMENT CORP. (f/k/a JANOVER INC.) 普通股股份 本招股说明书补编修订并补充了2024年8月1日日期的招股说明书（该招股说明书于2024年8月27日及2025年4月15日修订，以下统称“ATM招股说明书”）中有关发行和销售本公司面值0.00001美元的普通股，总发行价格为最高5000万美元的信息，该发行依据与R.F. Lafferty & Co., Inc.（“Lafferty”）于2024年8月1日日期（经修订）签订的特定市场报价发行协议（“销售协议”）的条款。本招股说明书补编应与ATM招股说明书一并阅读，并受其约束，但本说明书中包含的信息修订或取代了ATM招股说明书中包含的信息的部分除外。本招股说明书补编在不包含ATM招股说明书及任何未来对其的修订或补编的情况下不完整，且只能与ATM招股说明书及任何未来对其的修订或补编一并交付或使用。 我们正在提交此招股说明书补充文件，以修订自动售股说明书，增加我们根据销售协议有资格出售的股票的最高金额。由于自自动售股说明书提交以来，我们的公开流通股增加超过7500万美元，我们不再受《S-3表格通用说明》第I.B.6部分规定的限制，此后可根据销售协议提供和出售总发行价为最高5000万美元的公司普通股。根据本招股说明书补充文件，我们正在注册最多高达全部5000万美元的公司普通股的发售。 2025年4月17日，我们修订并重述了我们的公司章程，以实现公司名称由“Janover Inc.”变更为“DeFi Development Corp.”（“名称变更”）。名称变更于2025年4月17日下午4点（美国东部时间）生效。 我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“DFDV”。在更名事宜中，我们同时申请并获得了公司普通股在纳斯达克资本市场的新的交易代码，该代码已从早期的“JNVR”更新为现在的“DFDV”。 2025年5月5日，纳斯达克报告的我们普通股最后成交价格为每股71.89美元。 投资于我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决策之前，请阅读ATM招股说明书第4页开始的“风险因素”部分以及ATM招股说明书中引用的文件中的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或自动取款机招股说明书及随附招股说明书之充分性或准确性作出认定。对与此相悖的任何陈述均属犯罪行为。 R.F. Lafferty & Co., Inc. 该招股说明书补充公告的日期为2025年5月6日。 近期发展 控制权变更 2025年4月4日，Blake Janover先生，当时为Janover Inc.（以下简称“公司”、“我们”或“我们”）的首席执行官兼董事长，与特拉华州有限责任公司Defi Dev LLC（以下简称“Defi Dev”）和依据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司3277447 Nova Scotia Ltd（以下简称“NS Corp”）签订了一份股票购买协议（以下简称“购买协议”），以出售（i）728,632股普通股，每股普通股有权就每股投票权进行投票，并代表公司已发行及在外的1,579,946股普通股的约51.0%的股份和（ii）公司10,000股A系列优先股，每股A系列优先股在所有可由普通股投票表决的事项上均有10,000股投票权，除非法律另有禁止规定。Defi Dev和NS Corp此前均为公司非关联方。Defi Dev利用其管理成员及其他成员出资的资金，以2,253,235美元的价格购买了412,041股普通股和5,500股A系列优先股。Defi Dev购买股票的部分资金来源于Joseph Onorati的贷款。NS Corp利用其控股股东出资的资金，以1,746,765美元的价格购买了316,591股普通股和4,500股A系列优先股。总购买价格为4,000,000美元。根据购买协议进行的交易构成公司控制权变更。 管理层变动 自2025年4月4日起，塞缪尔·哈斯克尔、马塞洛·莱莫斯和内德·西格尔已辞去公司董事会（“董事会”）的职务，并在适用范围内，辞去其所有委员会的职务。董事们的辞职与公司无关。 2025年4月4日，董事会选举约瑟夫·奥诺拉蒂（Joseph Onorati）、马科·桑托里（Marco Santori）和扎卡里·泰（Zachary Tai）为公司董事，填补董事会空缺职位。桑托里先生被任命在董事会审计委员会、提名委员会和公司治理委员会任职。泰先生被任命在董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会及公司治理委员会任职。 经过这些替换后，新董事会由Janover先生、Caragol先生（独立董事）、Onorati先生（主席）、Santori先生（独立董事）和Tai先生（独立董事）组成。审计委员会由Santori先生、Caragol先生和Tai先生组成。薪酬委员会由Caragol先生和Tai先生组成。提名与公司治理委员会由Santori先生、Tai先生和Caragol先生组成。 2025年4月4日，董事会作出以下官员任命： ● 莫诺拉蒂先生被董事会任命为公司首席执行官。莫诺拉蒂先生现年41岁，最近曾担任Kraken数字资产交易所的首席战略官，自2016年至2024年在Payward, Inc.（“Kraken”）工作。此前，他于2013年至2015年在加拿大首家比特币交易所CaVirtEx任职，期间被任命为临时首席执行官，直至该公司被Coinsetter收购，Coinsetter后来又成为Kraken的子公司。莫诺拉蒂先生将接替简over先生担任公司首席执行官。简over先生将继续作为公司员工任职，担任首席商业官，并将领导公司现有的AI驱动的在线商业地产平台。 ● 帕克·怀特被董事会任命为公司首席运营官和首席投资官。怀特先生，31岁，此前曾在Kraken数字资产交易所担任工程总监，时间从2018年12月至2025年3月。他还运营着一家Solana验证器，拥有7500万美元的委托权益。在其职业生涯早期，怀特先生曾担任TCG的研究与交易总监 顾问公司，一家拥有20亿美元机构资产管理规模的资产管理公司，从2014年5月到2018年12月。 ● 布莱克·简奥弗（Blake Janover），公司前任首席执行官，被董事会任命为公司首席商业官。 2025年4月17日，董事会任命韩飞（John Han）担任公司首席财务官。韩先生拥有超过15年的传统金融和加密货币行业经验，并在加密货币行业的一些最受认可机构的领导职位上有着卓越的业绩记录。最近，他担任区块链公司Provable的首席财务官，在此之前，他在币安公司担任多个高级职位，包括财务副总裁以及欧洲、中东、非洲、拉丁美洲和加拿大的财务主管。在他职业生涯的早期，他领导了Kraken的战略财务团队，在此期间他与帕克·怀特（Parker White）和约瑟夫·奥纳拉蒂（Joseph Onorati）紧密合作，并在业务快速增长时期发挥了关键作用推动公司规模扩张。韩先生早年曾在高盛从事股票研究工作，之后担任Nezu Asia Capital和Driehaus Capital的投资者。 SOL策略 ：公司已采纳一项库藏政策，根据该政策，其在资产负债表上的库藏准备金的主要持有将分配给数字资产，首要是索拉纳（“SOL”），此举是将经过验证的公共市场库藏模式应用于生命周期尚早、结构上具有反射性且与比特币相比大幅低估的资产。董事会于2025年4月4日批准了公司的这项新库藏政策，授权长期积累索拉纳。公司还旨在运营一个或多个索拉纳验证器，从而能够对其库藏资产进行质押，参与保障网络，并获得可再投资的奖励。 可转债和认股权证 2025年4月4日，公司与《证券购买协议》签署页上列明的投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司向投资者发行总额为419,500,000美元的可转换票据（“票据”），该票据可转换为公司的普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），并伴随每1,000美元面额的可转换票据发行权利证（1）以每股120美元的行权价格购买约8.333股普通股（“权利证1”）以及（2）以每股150美元的行权价格购买约6.666股普通股（“权利证2”以及与权利证1共同构成“权利证”）。 可转换票据 这些票据按每年2.5%的利率计息，以现金形式按季支付，支付日期为每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，并在2030年4月6日到期。这些票据可在到期日前随时转换，前提是公司在转换日之前的市场资本化等于或超过1亿美元。转换价格已设定为68.19美元，这是公司在首次超过1亿美元市场资本化时在纳斯达克证券交易所报告的普通股最后成交价。转换价格将不会调整，除非出于惯例的反稀释和红利保护目的。在转换时，票据的转换（以及任何届时应计未付的利息，如有）将以普通股形式结算。 票据持有人有权要求公司于2028年4月6日以面值100%的价格（如有应计和未付利息）回购票据。此外，如果普通股最后报告的销售价格在30个连续交易日中的至少20个交易日达到转换价的至少130%，公司可以在2028年4月6日或之后以面值100%的价格（如有应计和未付利息）赎回票据。 ：备注中规定，持有人不得将其持有的任何部分此类备注转换为在其与关联公司一起将于转换后拥有公司已发行普通股超过4.99%（或，在持有人选择的情况下，9.99%）的程度，除非持有人在向公司提前至少61天发出通知后，可以将受益所有权限制提高到转换后立即生效时普通股已发行股数的9.99%。 The Notes contain certain other customary covenants and customary events of default provisions. 看跌期权 可在发行时立即行权的认股权证，其行权期限为自发行之日起五年。行权价格在发行股票股利或公司普通股拆分或合并时可能进行调整。 某些投资者的认股权证规定，持有人不得行使其认股权证的任何部分，除非持有人及其关联公司在此类持有人行使后立即拥有公司普通股已发行股份超过4.99%（或，经持有人选择，9.99%）的权益，但持有人提前至少61天向公司发出书面通知后，可将此权益拥有上限提高到行使生效后普通股已发行股份总数的9.99%。 注册权 根据证券购买协议，公司同意在证券购买协议之日起30个业务日内与投资者签订一项习惯性的登记权协议。 名称变更和符号变更 2025年4月17日，我们修订了公司章程以将公司名称从“Janover Inc.”变更为“DeFi Development Corp.”。名称变更于东部时间2025年4月17日下午4点生效。变更后，公司普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“DFDV”，自2025年5月5日起生效。 审计师变更 dbbmckennon, 一家独立的注册公共会计师事务所, 于2025年4月21日辞去我们的独立注册公共会计师事务所职务, 并任命Wolf & Company, P.C.为我们的独立注册公共会计师事务所, 自2025年4月21日起生效, 负责审计并报告我们截至2025年12月31日的合并财务报表。更换审计师是由于审计公司新业务战略和加密财富管理 (Solana) 相关资产需要特定的专业主题知识。我们对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的合并财务报表的审计报告, 没有包含不利意见或意见免责声明, 也没有因不确定性、审计范围或会计原则而受到限制或修改。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度期间, (i) 公司与其审计师之间, 根据规则S-K第304(a)(1)(iv)项的定义, 在任何会计原则或实践、财务报表披露、审计范围或程序方面, 没有任何分歧, 如果这些分歧不能让审计师满意, 审计师将会在其关于该年度和期间公司财务报表的报告中提及该分歧的主题, 并且 (ii)