Defi Development Corp 美股招股说明书（2025-05-06版）

根据规则424(b)(5)提交的文件注册号333-281185 高达5,000万美元 DEFI 开发公司 （原名：JANOVER INC.） 普通股股票 本招股说明书补充修订了截至2024年8月1日、经2024年8月27日和2025年4月15日修订的招股说明书（以下简称“ATM招股说明书”）中的信息，涉及我们每股面值0.00001美元的普通股票的发行与销售，总发行价不超过5000万美元，依据2024年8月1日签订的、经修订的特定按市场发行协议（以下简称“销售协议”）条款，与R.F. Lafferty & Co., Inc.（以下简称“Lafferty”）签订。本招股说明书补充修订应与ATM招股说明书一并阅读，并受其约束，除非本补充修订中的信息修改或取代了ATM招股说明书中的信息。本招股说明书补充修订不完整，且仅在与ATM招股说明书及其任何未来修订或补充文件一起时才能交付或使用。 我们正提交这份招股说明书补充文件，以修改自动兑付机（ATM）招股说明书，增加我们根据销售协议有权出售的最大股份总额。由于我们公开发行的股份自自动兑付机（ATM）招股说明书提交以来已超过7500万美元，我们不再受S-3表格第I.B.6项一般说明中规定的限制，并可从今以后根据销售协议提供和出售合计最高达5000万美元的普通股票。根据本份招股说明书补充文件，我们正在注册提供和出售我们普通股票直至总额达到5000万美元。 在2025年4月17日，我们对修订后的《变更及重述的公司章程》进行了修正，以将公司的名称从“Janover Inc.”变更为“DeFi Development Corp.”（以下简称“名称变更”）。该名称变更于2025年4月17日下午4:00（东部时间）生效。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DFDV”。关于公司名称变更，我们还申请并获得了在纳斯达克资本市场公司普通股的新交易代码的有效性，该代码从之前的“JNVR”更新为现在的“DFDV”。 截至2025年5月5日，纳斯达克报告的我们普通股的最后销售价格为每股71.89美元。 投资我们的普通股票涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读ATM招股说明书中“风险因素”标题下的信息，该信息从第4页开始，以及ATM招股说明书中所引用的文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查该招股说明书补充文件或自动柜员机招股说明书及附带的招股说明书的内容充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 R.F. Lafferty & Co., Inc. 拉弗蒂与公司股份有限公司 本说明书补充资料的日期为2025年5月6日。 最近发展 控制变化 2025年4月4日，布莱克·贾诺弗，当时是贾诺弗公司（以下简称“公司”、“我们”或“本方”）的首席执行官和董事长，与特拉华州的有限责任公司Defi Dev LLC（以下简称“Defi Dev”）和根据加拿大新斯科舍省法律成立的公司3277447 Nova Scotia Ltd（以下简称“NS Corp”）签订了股票购买协议（以下简称“购买协议”），出售以下股份：（i）728,632股普通股，每股普通股享有一票投票权，代表公司1,579,946股已发行和流通的普通股的约51.0%；（ii）10,000股A系列优先股，每股A系列优先股享有一票投票权，除非法律另有规定，否则在所有普通股有权投票的事项上，每股享有10,000票投票权。Defi Dev和NS Corp之前与公司无关联。Defi Dev利用其管理成员和其他成员的贡献的资金，以2253,235美元购买了412,041股普通股和5,500股A系列优先股。Defi Dev购买部分股份的资金来自约瑟夫·奥纳塔提的贷款。NS Corp利用其控股股东的贡献的资金，以1,746,765美元购买了316,591股普通股和4,500股A系列优先股。总购买价格为4,000,000美元。根据购买协议进行的交易构成了公司控制权的变更。 变化管理 自2025年4月4日起生效，塞缪尔·哈斯克尔、马尔塞洛·莱莫斯和内德·西格尔辞去了公司董事局（“董事局”）及相应委员会的职务。董事们的辞职与公司不存在任何争议。 2025年4月4日，董事会选举Joseph Onorati、Marco Santori和Zachary Tai为公司董事，填补董事会空缺。Santori先生被任命担任董事会审计委员会和提名与公司治理委员会的职务，Tai先生被任命担任董事会审计委员会和薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的职务。 在如此更换之后，新董事会由Janover先生、Caragol先生（独立）、Onorati先生（主席）、Santori先生（独立）和Tai先生（独立）组成。审计委员会由Santori先生、Caragol先生和Tai先生组成。薪酬委员会由Caragol先生和Tai先生组成。提名和公司治理委员会由Santori先生、Tai先生和Caragol先生组成。 在2025年4月4日，董事会做出以下官员任命： 奥纳拉蒂先生被董事会任命为公司首席执行官。奥纳拉蒂先生现年41岁，最近曾担任Kraken数字资产交易所的首席战略官，自2016年至2024年在Payward, Inc.（“Kraken”）工作。在此之前，他在2013年至2015年期间担任加拿大首家比特币交易所CaVirtEx的临时首席执行官，直到他将公司出售给Coinsetter，该公司后来被Kraken收购。奥纳拉蒂先生接替了杰诺弗先生的CEO职位。杰诺弗先生将继续作为公司员工，担任首席商务官，并领导公司现有的基于人工智能的在线商业房地产平台。 ● 帕克·怀特被董事会任命为公司首席运营官和首席投资官。怀特先生，31岁，此前曾担任Kraken数字资产交易所的工程总监，时间为2018年12月至2025年3月。他还运营着一个拥有7500万美元委托股份的Solana验证者。在职业生涯早期，怀特先生曾担任TCGAdvisors研究部及交易部总监，TCGAdvisors是一家管理着200亿美元机构资产的资产管理公司，任职时间为2014年5月至2018年12月。 布莱克·詹诺弗，前公司首席执行官，被董事会任命为公司首席商务官。 2025年4月17日，董事会任命费“约翰”汉为公司首席财务官。汉先生在传统金融和加密货币领域拥有超过15年的经验，曾在加密行业一些最知名机构担任领导职务。最近，他在区块链公司Provable担任首席财务官，在此之前，在币安公司担任多个高级职务，包括财务副总裁及欧洲、中东、非洲、拉美和加拿大的财务主管。在他的早期职业生涯中，他在Kraken领导战略财务，与Parker White和Joseph Onorati密切合作，在快速增长期间发挥了关键作用。汉先生在高盛开始了他的职业生涯，后来担任NezuAsia Capital和Driehaus Capital的投资者。 SOL策略 公司已采纳一项财务政策，根据该政策，其资产负债表上的主要现金储备将分配于数字资产，首当其冲的是索拉纳（“SOL”）。公司将经过验证的公开市场财务模式应用于其生命周期更早、结构上具有反思性以及相对于比特币大幅低曝光度的资产。董事会于2025年4月4日批准了公司的新财务政策，授权长期积累索拉纳。公司还旨在运营一个或多个索拉纳验证节点，使其能够质押其财务资产，参与网络的安全维护，并赚取可以再投资的奖励。 可转换票据和凭证 2025年4月4日，公司就相关签名页中确定的投资者（以下简称“投资者”）达成了证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），根据该协议，公司向投资者发行了总额为41,950,000万元的可转换债券（以下简称“债券”），这些债券可转换为公司的普通股，每股面值为0.00001美元（以下简称“普通股”），同时还包括为每1,000万元面值的可转换债券购买所发行的认股权证（以下简称“认股权证”），具体包括：（1）以每股120美元的行权价格购买约8.333股普通股的认股权证（以下简称“认股权证1”），以及（2）以每股150美元的行权价格购买约6.666股普通股的认股权证（以下简称“认股权证2”，与认股权证1一起，统称为“认股权证”）。 可转换债券 借记凭证每年以2.5%的利率计息，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日现金支付利息，到期日为2030年4月6日。在到期日之前，借记凭证可随时转换，但须满足公司转换日前一天市值等于或超过1亿美元的条件。转换价格已定为68.19美元，即公司市值首次超过1亿美元当天在纳斯达克股票市场上普通股的最后报告销售价格。转换价格除常规的防稀释和分红保护外，将不做调整。借记凭证的转换以及任何应计未付利息（如果有），将以普通股的形式结算。 债券持有人有权要求公司在2028年4月6日按面值100%加上截至当日尚未支付和应计的利息（如有）回购债券。此外，如果在过去30个连续交易日中，最后报告的普通股交易价格至少为转换价格的130%，并且至少有20个交易日达到这一水平，公司可以在2028年4月6日或之后以面值100%加上尚未支付和应计的利息（如有）的价格赎回债券。 注意事项规定，持有人不得将其持有的任何部分转换为债券，除非在转换后，持有人及其关联方合计持有的普通股未偿还股份超过4.99%（或者，根据持有人的选择，为9.99%），但前提是，在持有人至少提前61天向公司发出通知的情况下，持有人可将有益所有权限制提高至转换生效后未偿还的普通股总数的9.99%。 备注中包含了一些其他习惯性契约和习惯性违约条款。 Warrants 授权证自发行之日起立即生效，行权期限从发行之日起为五年。行权价格在公司发行股票股利、分割或合并普通股时将进行调整。 相关投资者的授权书规定，持证人不得行使其任何部分的授权，以防止持证人及其关联方在行使后拥有超过4.99%（或持证人选择的情况下，为9.99%）的普通股流通股份，除非持证人至少提前61天向公司发出通知，持证人可以将其持有权益的上限提高到行使后普通股流通股份总数的9.99%。 注册权利 根据证券购买协议，公司同意在与投资者签订证券购买协议之日起30个营业日内，达成一项常规的登记权利协议。 Name Change and Symbol Change 2025年4月17日，我们修改了公司的章程，将公司名称从“Janover Inc.”变更为“DeFi Development Corp.”。名称变更于2025年4月17日下午4点（美国东部时间）生效。名称变更后，该公司在纳斯达克资本市场上市的普通股的新交易符号为“DFDV”，该变更于2025年5月5日生效。 审计变更 dbbmckennon，一家独立的注册公共会计师事务所，已于2025年4月21日辞去了我们公司的独立注册公共会计师事务所职务。我们已任命Wolf & Company, P.C.作为我们公司的独立注册公共会计师事务所，自2025年4月21日起生效，对截至2025年12月31日为止的合并财务报表进行审计并报告。审计师变更是因为审计公司新业务策略和加密货币（索拉纳）相关资产所必需的特定领域专业知识。关于截至2024年12月31日和2023年12月31日结束的财政年度，公司的合并财务报表的审计报告，没有包含不利意见或意见免责，也没有就不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。在截至2024年12月31日和2023年12月31日结束的财政年度期间，（i）公司与其审计师在任何会计原则或实践、财务报表披露、审计范围或程序问题上没有意见分歧，如在第304(a)(1)(iv)条S-K规则中定义，这些分歧如果没有得到审计师的满意解决，将导致审计师在其针对该年度和会计期间的财务报表报告中对这些分歧事项进行提及；（ii）没有在第304(a)(1)(v)条S-K规则中定义的可报告事件。详情请参阅我们于2025年4月24日向美国证券交易委员会提交的现行报告（Form 8-K），该报告已在本招募说明