Osisko Development Corp美股招股说明书(2025-12-18版)

核心观点

• 本招募说明书涉及通过公开或私下交易，由本说明书列出的卖方股东分期分批出售高达1.047亿股普通股。
• 本公司为卖方股东代为注册这些普通股，以履行本公司授予卖方股东的某些注册权。
• 本公司正在注册分期分批出售的股份，包括：(i) 3074.59万股（“经纪股份”）原始购入股份，购入于2025年8月15日的经纪私募；(ii) 1537.29万股（“经纪认股权证股份”）可在行使普通股购买认股权证时发行，认股权证原始购入于2025年8月15日的经纪私募；(iii) 3908.83万股（“非经纪股份”，与经纪股份一起构成“私募股份”）原始购入股份，购入于2025年8月15日的非经纪私募；(iv) 1954.42万股（“非经纪认股权证股份”）可在行使普通股购买认股权证时发行，认股权证原始购入于2025年8月15日的非经纪私募。
• 本公司不会收到卖方股东出售股份的任何收益。
• 本公司可能从行使私募股份认股权证中获得收益，假设所有此类认股权证均全部行使，收益约为1.268亿美元。
• 本公司预计将使用行使私募股份认股权证产生的净收益，用于建设和发展卡比奥黄金项目。
• 本公司管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用行使私募股份认股权证产生的任何收益。
• 本公司现在受信用协议项下的担保债务义务和限制性契约约束。
• 本公司已获得一笔总额为4500万美元的优先担保项目贷款信用额度，用于卡比奥黄金项目的开发和建设。
• 本公司于2025年8月15日完成了私募，发行了总共9906.53万股单位，每个单位的发行价为2.05美元，总毛收益约为2.03亿美元。
• 本公司是一家“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，因此，本说明书和未来提交的文件将受到减少的公开公司报告要求。
• 本公司是一家根据加拿大联邦法律成立的公司，受加拿大商业公司法管辖。根据美国证券交易委员会的规则，本公司目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，本公司不需要像根据1934年修订后的《证券交易法》注册的国内登记人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
• 投资本股涉及高度风险。在购买任何股份之前，您应该仔细阅读本说明书第11页开始的“风险因素”以及本说明书或任何适用的补充文件中包含或参考的其他信息。
• 本公司是一家北美的黄金开发公司，专注于位于采矿友好司法管辖区的优质已生产资产，具有区域规模潜力。本公司的目标是成为北美贵金属的中间生产商，通过管理和推进一系列开发项目和投资组合，实现价值创造。
• 本公司的旗舰采矿资产是位于加拿大不列颠哥伦比亚省威尔斯区卡比奥黄金项目（“卡比奥黄金项目”）。
• 本公司的项目管道由位于美国犹他州的廷蒂克项目补充。截至本说明书日期，本公司认为卡比奥黄金项目是其唯一的重大资产。
• 作为勘探和开发阶段公司，本公司没有产生足够的现金流来推进其各种项目和资产的评估和开发，并且历史上一直依赖股权和债务融资来为其运营提供资金。需要额外的融资，无论是通过发行额外的股权和/或债务证券和/或项目层面的债务，都将需要继续开发本公司的项目，并且没有保证额外的资本或其他类型的融资将可用，或者这些融资将有利于本公司。
• 本公司于2025年5月13日向本公司某些高级管理人员和非执行员工授予了总计( i )1273.9万股本公司的股票期权，( ii )1177.2万股本公司的限制性股票单位，以及( iii )229.57万股本公司的递延股票单位，根据本公司综合股权激励计划（“综合计划”）的条款。
• 本公司于2025年5月29日满足了与此前完成的收购廷蒂克项目100%股权相关的五笔延期付款中的第三笔。延期考虑的250万美元是通过发行1368.61万股本公司的普通股来结算的。
• 本公司于2025年6月11日提交了一份更新的技术报告，题为“不列颠哥伦比亚省威尔斯区卡比奥黄金项目可行性研究技术报告”（日期为2025年6月11日，有效日期为2025年4月25日）（“卡比奥技术报告”），该报告已于2025年6月12日提供给美国证券交易委员会，并随本说明书一同参考。
• 本公司于2025年6月16日宣布任命苏珊·克雷格女士为本公司董事会独立董事。本公司于2025年8月20日根据综合计划向克雷格女士授予了58.82万股递延股票单位。
• 本公司于2025年7月21日与由Appian Capital Advisory Limited（“Appian”）管理的资金签订了信贷协议（“信贷协议”），就其卡比奥黄金项目的开发和建设总额为4500万美元的优先担保项目贷款信用额度（“信贷额度”）。
• 本公司于2025年8月15日完成了私募，发行了总共9906.53万股单位，每个单位的发行价为2.05美元，总毛收益约为2.03亿美元。
• 本公司打算将私募的净收益用于构建卡比奥黄金项目所需资本的大致分配股权部分，以及用于一般公司目的。
• 本公司相信，私募的净收益，加上与Appian的4500万美元信贷额度的净收益，加上寻求高质量浓缩物接收的商品交易商的兴趣，以及其他潜在融资安排，将提供足够的资金来建设卡比奥黄金项目。
• 本公司是一家“新兴成长公司”，将保持“新兴成长公司” status，直到最早发生以下时间：( i )本公司财政年度总收入达到12.35亿美元或更多；( ii )本公司第一个向美国证券交易委员会提交的注册说明书的生效日期结束后的财政年度的最后一天；( iii )在之前的三个财政年度内，本公司发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；( iv )本公司符合美国证券交易委员会规则下的“大型加速申报人”的定义，这意味着在本公司成为美国报告公司至少12个月后，其非关联方持有的普通股的市场价值超过7000万美元。
• 本公司是一家根据加拿大联邦法律成立的公司，受加拿大商业公司法管辖。根据美国证券交易委员会的规则，本公司目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，本公司不需要像根据1934年修订后的《证券交易法》注册的国内登记人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
• 本公司是一家北美的黄金开发公司，专注于位于采矿友好司法管辖区的优质已生产资产，具有区域规模潜力。本公司的目标是成为北美贵金属的中间生产商，通过管理和推进一系列开发项目和投资组合，实现价值创造。
• 本公司的旗舰采矿资产是位于加拿大不列颠哥伦比亚省威尔斯区卡比奥黄金项目（“卡比奥黄金项目”）。
• 本公司的项目管道由位于美国犹他州的廷蒂克项目补充。截至本说明书日期，本公司认为卡比奥黄金项目是其唯一的重大资产。
• 作为勘探和开发阶段公司，本公司没有产生足够的现金流来推进其各种项目和资产的评估和开发，并且历史上一直依赖股权和债务融资来为其运营提供资金。需要额外的融资，无论是通过发行额外的股权和/或债务证券和/或项目层面的债务，都将需要继续开发本公司的项目，并且没有保证额外的资本或其他类型的融资将可用，或者这些融资将有利于本公司。

关键数据

• 本公司普通股当前发行和流通股数量（截至2025年12月8日）：255,041,700股。
• 本公司拟出售的股份数量：高达10.475亿股。
• 本公司授权发行无限数量的无面值普通股。
• 本公司从未支付过其普通股的现金股息。虽然本公司不受除某些偿债测试之外的限制，但本公司目前打算保留任何未来的收益，以资助本公司的增长和开发，并且本公司预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。
• 本公司普通股在TSXV和NYSE上市，交易代码为“ODV”。
• 本公司于2025年12月9日最后一个交易日前，在TSXV的收盘价为每股5.10加元，在NYSE的收盘价为每股3.67美元。

研究结论

• 投资本股涉及高度风险，投资者应在投资前仔细阅读“风险因素”部分。
• 本公司是一家新兴成长公司和外国私人发行人，因此，本说明书和未来提交的文件将受到减少的公开公司报告要求。
• 本公司管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用行使私募股份认股权证产生的任何收益。
• 本公司现在受信用协议项下的担保债务义务和限制性契约约束。
• 本公司已获得一笔总额为4500万美元的优先担保项目贷款信用额度，用于卡比奥黄金项目的开发和建设。
• 本公司相信，私募的净收益，加上与Appian的4500万美元信贷额度的净收益，加上寻求高质量浓缩物接收的商品交易商的兴趣，以及其他潜在融资安排，将提供足够的资金来建设卡比奥黄金项目。