摩根士丹利美股招股说明书(2025-06-24版)

SM和标普500®索引（每个称为“标的”） 与道琼斯工业平均指数表现最差的一只股票相连 所提供的证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不支付利息，不保证偿还本金，并且在以下所述的条款下，在到期日前可能面临潜在的自动赎回。该证券具有伴随产品补充说明中关于有风险本金证券的条款、指数补充说明和招股说明书，该条款和说明书可能由本文件进行补充或修改。 ￭到期付款金额。如果证券在到期前未自动赎回，您将在到期时每份证券收到如下现金支付： ￭如果最低表现的基础资产的结束等级是大于在其起始等级，您将获得一笔与面值相等的成熟付款金额加一个正回报，等于最低表现标的从其起始水平上涨百分比115%。 ￭如果最低表现的基础资产的结束等级是小于当其阈值水平，投资者将面临基础资产中表现最差的下降超过30%，投资者将损失其初始投资的一部分或重要部分。 ￭到期支付金额可能远低于面值，并且您可能会损失高达70%的投资。 ￭这些证券是为那些愿意冒其本金风险并放弃当前收入以换取在到期水平时获得超过面值的看涨期权支付可能性的投资者而设的。每底层是大于或等于其起始级别在呼叫日期或到期付款金额大于面额，如果结束级别每潜在的是大于在其计算日的起始级别上，除了仅适用于表现最低的基础资产的一定范围内的缓冲特性之外。 投资，即使其他基础资产的涨幅较高或跌幅较小。由于证券上的所有付款都基于标的物中表现最差的一个，任何一个标的物下跌幅度超过30%将导致您的损失 若证券在到期前被自动赎回，投资者将无法参与任何标的的升值。 ￭这些长期限证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。 ￭这些证券不是担保债务，你不会拥有任何担保权益，也不会以任何其他方式接触任何基础资产中包含的证券。 当前证券的估算价值约为每股951.60美元，或与该估算值相差40.00美元。证券的估算价值是使用我们自己的定价和估值模型、市场输入及与基础资产、基于基础资产的工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率，即我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率）确定的。参见第4页的“证券的估算价值”。 证券具有复杂特征，投资证券涉及的风险不同于投资普通债务证券的风险。参见第10页开始的“风险因素”。所有证券的付款均受我们的信用风险影响。 证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，也不是任何银行的债务或担保。 您应与相关产品补充资料（主要风险证券）、指数补充资料和招股说明书一起阅读，它们都可以通过以下超链接访问。当您阅读随附的产品补充资料和指数补充资料时，请注意，此类补充资料中对2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的任何引用，应改引用2024年4月12日日期的随附招股说明书或此类招股说明书的相应部分，如适用。另请参阅本文件末尾的“关于证券的补充信息”。 在本文档中，“我们”、“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL。 摩根士丹利金融有限公司 摩根士丹利金融有限公司 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—自动赎回，具有杠杆上行参与和固定百分比缓冲下行 风险敞口与道琼斯工业平均指数表现最差证券相关SM和标普500®2023年7月2日到期 证券估算价值 每项证券的面额为1000美元。此价格包括发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的预计价值将低于每项1000美元。我们估计定价日期上每项证券的价值约为951.60美元，或与该估计值相差40.00美元。我们在定价日期确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中载明。 定价日期上估算价值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，还包括与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率。 什么决定了证券的经济术语？ 在确定证券的经济条款，包括赎回付款金额、缓冲金额和阈值水平时，我们使用一个内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果承销、销售、结构和套期保值成本由你承担的较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将更有利于你。 在定价日对证券的估计价值与二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能偏离并且低于定价日期的估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的费用在发行时并未完全扣除，在发行日期之后长达5个月的时间内，只要MS & Co.可能在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件以及我们的二级市场信用利差，在二级市场上买入或卖出证券，它会基于高于估算价值的价位进行交易。我们预计这些更高的价位也将反映在你的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上做市，并且一旦其选择做市，可以随时停止做市。 摩根士丹利金融有限公司 2025年6月 第5页 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—自动赎回，具有杠杆上行参与和固定百分比缓冲下行风险敞口与道琼斯工业平均指数表现最差证券相关SM和标普500®2023年7月2日到期确定证券的付款时间和金额 您将收到的付款时间和金额将按如下方式确定： 摩根士丹利金融有限公司 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券——自动赎回具有杠杆上行参与以及固定百分比缓冲下行风险敞口与道琼斯工业平均指数表现最差证券相关SM和标普500®2023年7月2日到期 自动呼叫： 示例 1 — 在到期日之后，证券将自动被调用。 在这个例子中，在交易日，每个标的的收盘点位是大于或等于在其起始级别。因此，证券将在行权结算日自动被行权。投资者将在行权结算日每份证券获得1070美元的付款。一旦证券被行权，将不再对其进行进一步支付，并且投资者不参与标的资产的价格上涨。 摩根士丹利金融有限公司 在示例1中，最终水平为每底层是大于在其起始水平上。INDU指数水平上涨了30%，而SPX指数水平上涨了10%。因此，投资者在到期时收回面额加反映最低表现标的物升值115%的收益。投资者在到期时每份证券获得1115美元。 在示例2中，一个标的物的最终水平是大于它的起始等级，但其他底层结束等级是小于起始等级。因为表现最差的底层结束等级是小于它的起始等级但大于或等于在其阈值水平上，投资者获得等于每份面值1000美元的到期付款金额，表示在证券的5年期限内获得0%的回报。 如果证券在到期前没有被自动赎回，并且任一标的的到期水平在计算日低于其阈值水平，您将面临最低表现标的收盘水平下降超过30%的风险。您可能会损失证券面值的70%。 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—自动赎回，具有杠杆上行参与和固定百分比缓冲下行 风险因素 本节描述了与证券相关的材料风险。关于这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的受险证券补充文件、指数补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就您的证券投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭这些证券不支付利息或不保证偿还您证券的面值 成熟度。这些证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不支付利息或保证到期时归还证券的票面金额。如果证券未被自动赎回，并且基础资产的最终水平低于其阈值水平，您将收到的金额将少于票面金额，并可能减少高达70%。 ￭如果证券在到期前被自动赎回，其升值潜力 证券受限于指定在到期日支付的固定赎回付款。如果收盘水平每底层是大于或等于在其开始日，证券将被自动赎回。在这种情况下，证券的增值潜力将局限于赎回日指定的固定赎回价，一旦证券被赎回，将不再对其进行任何进一步的支付。此外，如果证券在到期前被自动赎回，您将无法参与任何基础资产（其中可能存在显著的增值潜力）的增值。此外，固定赎回价可能低于如果证券未被自动赎回并保持至到期，您因最低表现基础资产的同等增值水平而应获得的到期支付金额。 市场价格将受许多不可预测因素的影响。其中一些因素， 它们超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，市场上可获得的利率水平和任何一天每个基础资产的水平，包括与其起始水平和阈值水平的关系，将比其他任何因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 其他标的物的波动性（价值变化的频率和幅度） 地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件会影响基础资产或证券市场的一般成分股，并且可能会影响每个基础资产的价值。 o标的证券的股息率 剩余证券到期时间， 利率和收益率在市场上 标的物的成分以及此类标的物成分股的变化，和 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 通常情况下，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。如果你在到期前卖出你的证券，这些因素中的部分或全部将会影响你能获得的价位。例如，如果卖出时基础资产的水平接近或低于其阈值水平，或者市场利率上升，你可能需要以面值1000美元每证券的很大折扣来卖出你的证券。 你不能根据其历史表现来预测任何标的的未来表现。如果证券在到期前没有自动被赎回，并且任何一个标的的最终水平低于其阈值水平，你将面临最低表现标的收盘水平下跌超过30%的风险。参见“道琼斯工业平均指数SM概述”和“标普500®“索引概述”下方。 该证券受我们的信用风险影响，且我们信用发生的任何实际或预期变化 评级或信用利差可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们根据自动赎回或到期日支付证券所有应付金额的能力，因此您受我们信用风险的影响。如果我们未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级的实际或预期下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 摩根士丹利金融有限公司 市场关联证券—自动赎回，具有杠杆上行参与和固定百分比缓冲下行 风险敞口与道琼斯工业平均指数表现最差证券相关SM和标普500®2023年7月2日到期 作为金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立资产。 作为一家金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外没有独立的业务，并且在破产、清算或类似程序中，如果其证券持有人就此类证券提出索赔，MSFL将没有独立资产可用于向其证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过此类索赔获得的任何回收将仅限于根据摩根士丹利的相关担保可获得的金额，该担保将具有同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、无优先次序的债务。持有人仅能针对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应相应假定，在任何此类程序中他们都不会有任何优先权，且应得到同步进行与摩根士丹利的其他无担保、无优先权的债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的证券的持有人。 ￭投资证券不等于投资标的物。投资证券 不等于投资于标的资产或标的资产的成分股。证券持有人不会参与任何标的资产的积极表现，并且不会拥有投票权或获得股息或其他分配权或任何其