花旗集团美股招股说明书(2025-06-05版)

本初步定价补充信息不完整并可能变更。与这些证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何不允许进行要约或出售的州募集要约购买这些证券。以完成为准，日期：2025年6月4日 2025年6月 中期高级票据，N系列 定价补充公告编号2025-USNCH27147 依据规则424(b)(2) filed 注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股公司 或有收入可赎回证券 截止日期 2027年6月 基于纳斯达克100指数最差表现®，罗素2000 概述索 引 和 标准 指数 500▪ 本价格补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行的、并由花旗公司担保的无担保债务证券。这些证券提供按 ®风险敞口主要证券指数年化利率支付季度或有利息支付的可能性，如果全部支付，则产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。作为这种更高潜在收益率的交换，你必须愿意接受以下风险：(i) 由于你可能会无法收到一个或多个，或任何，或有利息支付，因此你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率。(ii) 由于你在到期时的支付可能远低于你证券的标明本金金额，并且可能为零，因此你的实际收益率可能是负数。这些风险中的每一种都将取决于表现最差的®®® 对纳斯达克100指数、罗素2000指数和标准普尔500指数（每一项均称为“标的指数”）的表现进行操作，具体描述如下。您将面临与每一项标的指数相关的风险，并且无论其他标的指数的表现如何，任何一项标的指数的不利变动都将对您产生负面影响。尽管您将面临表现最差的标的指数所对应的下行风险，但您不会参与任何标的指数的任何增值，也不会获得任何标的指数中包含的股票所支付的任何股息。 我们有权在任何到期日前潜在的赎回日期上要求证券进行强制赎回。 证券的投资者必须愿意接受(i)可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我和花旗公司违约，则无法收到证券项下应支付款项的风险。该证券的所有付款均受 Citigroup Global Markets Holdings Inc. 和 Citigroup Inc. 的信用风险影响。 (2)CGMI是花旗全球市场控股公司的子公司，也是证券出售的承销商，作为主承销商参与，并将为本次发行的每销售1000.00美元证券收取20.00美元的承销费。一些选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理公司，以及他们 财务顾问将共同从CGMI那里每销售10000.00美元的证券获得15.00美元的固定销售佣金。此外，即使证券价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此产品相关的预期对冲活动中获利。参见随附的招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 (3)反映CGMI向摩根士丹利财富管理支付的结构化费用，每项证券为5.00美元。 投资证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见从第PS-8页开始的“风险因素摘要”。 或有收入可赎回证券 截止日期 2027年6月 风险证券 principal基于纳斯达克100指数最差表现®，罗素2000® 或有收入可赎回证券 截止日期 2027年6月 基于纳斯达克100指数最差表现®，罗素2000® 补充信息索 引 和 标准 指数 500® 风险敞口主要证券指数证券条款在随附的产品补充说明、招股书补充说明和招股书中规定，并经本次定价补充说明修订。随附的产品补充说 明、招股书补充说明和招股书包含重要信息披露，本次定价补充说明中未重复。例如，可能发生某些事件，可能影响您在或有付息日收到或有付息款项以及到期时的付款。这些事件及其后果在随附的产品补充说明的“证券描述——市场中断事件后果；估值日期的推迟”和“证券描述——与标的指数关联的证券的特定其他条款——标的指数的终止或重大修改”部分中有描述，但在本次定价补充说明中没有描述。随附的标的指数补充说明包含有关每个标的指数的重要信息披露，本次定价补充说明中未重复。在决定是否投资于证券之前，重要的是您应结合本次定价补充说明一起阅读随附的产品补充说明、标的指数补充说明、招股书补充说明和招股书。本次定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 投资摘要 证券为投资者提供了赚取季度或有票息支付的机会，该支付金额等于每证券25.00美元（声明本金2.50%）的金额，针对在票息障碍事件未发生的每个季度观察期内。如果在观察期内收盘水平发生任何标的指数在其观察期内任何交易日均低于其票息障碍水平。若存在季度或有票息支付，则将在相关或有票息支付日按季度支付，该支付日为相关观察期结束日期后的第三个工作日，或对于季度或有票息支付，在最终观察期的情况下，为到期日。如果在观察期内发生票息障碍事件，投资者将不会在相关或有票息支付日收到季度或有票息支付。在证券有效期内，可能发生票息障碍事件涉及的某些或全部观察期，因此您可能收到很少或没有季度或有票息支付。我们称这些 付款作为或有，因为没有保证你会在任何或有付息日期收到付款。 我们可以将全部而非部分证券，在任何潜在赎回日期上，根据不少于三个工作日的通知，以等于标明本金金额的提前赎回付款进行强制赎回加该或有利息支付，如有，应于该或有利息支付日支付。因此，该证券的期限可能限制为三个月。如果我们未到期赎回该证券，您将不会收到任何额外的或有利息支付。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一个提供相似收益率和相似风险水平的投资。如果我们未到期赎回该证券，很可能是当基础指数表现良好时，否则这对您将是有利的。另一方面，当基础指数从您的角度来看表现不佳时，我们将不太可能赎回该证券，包括当任何基础指数的收盘水平低于其各自的利息障碍水平并且/或者当任何基础指数的最终指数水平预期低于其各自的下行阈值水平，从而导致您不会收到任何季度或有利息支付并且/或者您将在到期时遭受证券初始投资的重大损失。因此，如果我们未到期赎回该证券，更有可能您将收到很少或没有季度或有利息支付，并且在到期时遭受重大损失。 如果证券尚未由我们赎回，且最差标的指数的最终指数水平大于或等于其下行阈值水平，您将在到期时获得您证券的声明本金金额。然而，如果证券尚未由我们赎回，且最差标的指数的最终指数水平低于其下行阈值水平，投资者将按1:1的比例暴露于最差标的指数的收盘水平相对于其初始指数水平的下跌风险。在这种情况下，到期时的支付将是：(i)声明本金金额加(ii) (a) 所述本金times(b) 最差标的指数的指数回报率，这意味着到期时的支付额将少于证券声明的本金总额的70.00%，并可能为零。投资证券的投资者必须愿意承担损失其全部本金的风险，以及承担在证券存续期内收到很少或根本没有季度或有Coupon支付的风险。证券声明的支付基于专一地对基础指数中表现最差的指数的表现产生影响。因此，投资者将受到基础指数中任何一个指数不利变动的影响，而不管其他指数的表现如何。此外，投资者不会参与基础指数中任何一个指数的任何涨幅。 花旗全球市场控股公司 或有收入可赎回证券 截止日期 2027年6月 基于纳斯达克100指数最差表现®，罗素2000® 主要投资逻辑索 引 和 标准 指数 500® 风险敞口主要证券指数这些证券为投资者提供了一种机会，可以在每个不发生息票障碍事件的季度观察期内，获得等于声明本金金额2.50% 的季度或有息票支付。这些证券可在到期前由我们按每证券的声明本金金额赎回。加适用的季度或有应付利息，以及到期支付，将根据最表现最差的基准指数的最终指数水平而有所不同，如下： 或有收入可赎回证券 截止日期 2027年6月 基于纳斯达克100指数最差表现®，罗素2000® 证券如何运作索 引 和 标准 指数 500® 风险敞口主要证券指数以下图表说明了证券的潜在支付情况。第一个图表说明了如何确定在季度观察期内是否会支付或有利息支付。第二个 图表说明了如果我们在到期前没有赎回证券，如何确定到期支付。 关于或有票息支付和在到期日的不同假设情景下的支付，请参阅从第PS-6页开始的“假设示例”。 2025年6月 或有收入可赎回证券 截止日期 2027年6月 基于纳斯达克100指数最差表现®，罗素2000® 假设示例索 引 和 标准 指数 500® 风险敞口主要证券指数下例说明了如何确定在季度观察期内是否支付或有利息，以及如果我们不但在到期前不赎回证券的情况下如何计算到 期时的证券付款。您应该理解，证券的期限以及您收到证券或有利息支付的机会可能短至 如果我们在到期日前选择赎回证券，则时间为三个月，这在下面的示例中未反映出来。为了便于分析，下面示例中的数字可能已经四舍五入。 下例基于以下假设值和假设，以说明证券如何运作，并不反映任何标的指数的实际季度或有利息、初始指数水平及其适用的利息障碍水平和下行阈值水平，这些都将根据定价日期确定： 示例 2、3 和 4:在这些例子中，一个或多个基础指数在观察期内的至少一个交易日收盘价低于各自的票息障碍水平。因此，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何或有票息支付。 证券投资者在观察期内不会收到或有票息支付，如果在其基础指数的任何交易日中，该基础指数的收盘水平低于其票息障碍水平，即使该基础指数在观察期内的某些或所有其他交易日中的收盘水平大于或等于其票息障碍水平，并且即使其他基础指数在观察期内的每个交易日中的收盘水平都大于其各自的票息障碍水平。 花旗全球市场控股公司 或有收入可赎回证券 截止日期 2027年6月 基于纳斯达克100指数最差表现®，罗素2000® 索 引 和 标准 指数 500®如果我们不选择在到期前赎回证券，如何确定证券到期时的付款： 风险敞口主要证券指数 是最表现差的标的指数。在这个例子中，最表现差的标的指数的最终指数水平是大于它的不利阈值水平。因此，到期时，您将收到证券的声明本金金额 加若有的话，按季度支付或有条件票息支付，但你不会参与任何基础指数的升值，即使所有基础指数均已从其各自初始指数水平上涨。 示例 6：在这个例子中，罗素2000® 指数是最表现差的基准指数。在这个例子中，最表现差的基准指数的最终指数水平低于其下行阈值水平。因此，在到期时，您将收到按如下计算的每项证券的付款： = $1,000 + ($1,000 × -35%)= $1,000 + -$350.00= $650.00到期付款 = $1,000 + ($1,000 × 洛斯2000指数回报率®索引) 在这种情形下，您将收到的证券本金数额将远低于所声明的本金数额，并且在到期时您将不会收到按季度支付的或有利息。即使其他基础指数的最终指数水平高于其各自的下行阈值水平，您仍将根据表现最差的基础指数的表现而蒙受损失。 示例 7：在这个例子中，标普500® 指数是表现最差的底层指数，其最终指数水平低于其下限阈值水平。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每证券的付款： = $1,000 + ($1,000 × -58%)= $1,000 + -$580.00= $420.00到期付款 = $1,000 + ($1,000 × 标普500的指数回报®索引) 在此情况下，由于表现最差的底层指数的最终指数水平低于其下限阈值水平，您将损失证券投资的大部分资金，并且在到期时，即使其他底层指数的最终指数水平高于其各自的下限阈值水平，您也不会收到季度附条件利息支付。 2025年6月 花旗全球市场控股公司 或有收入可赎回证券 截止日期 2027年6月 风险证券 principal基于纳斯达克100指数最差表现®，罗素2000® 风险因素总结索 引 和 标准 指数 500® 索引投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券的风险。这些证券承担与传统债务证券相关的所有风险，这些传统债务 证券由花旗公司担保，包括我们和花旗公司可能违约的风险，同时也承担与每个基础指数相关的风险。因此，这些证券仅适用于