花旗集团美股招股说明书(2025-06-05版)

本初步定价补充信息不完整，可能有所变动。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，在任何禁止提供或销售证券的州，均不构成出售这些证券的邀约，也不构成购买这些证券的邀约。待完成，截止日期为2025年6月4日。 六月，2025年中期高级债券，系列N定价补充文件No. 2025-USNCH27147，根据规则424(b)(2)提交的登记声明No. 333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股公司 应计收入可调用证券，到期日2027年6月 ® ®® 基于纳斯达克100指数、Russell 2000指数和标普500指数表现最差的股票概览 这个定价补充提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行并由花旗集团保证的无担保债券证券。这些证券提供季度性或有票息支付的潜力，年化率如果全部支付，将产生通常高于相同期限我们传统债务证券的收益率。为了换取这个更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于相同期限我们传统债务证券的收益率，因为您可能无法获得一个或多个或有票息支付，甚至没有任何支付；（ii）您的实际收益率可能为负，因为您的到期支付可能显著低于证券的票面本金金额，甚至可能为零。这些风险中的每一个都将取决于表现最差的纳斯达克— 100指数、 Russell 2000指数和S&P 500指数（以下称为“基础指数”），具体如下。您将面临与每个基础指数相关的风险，并且无论其他指数的表现如何，任何一个基础指数的负面变动都将对您产生不利影响。尽管您将面临表现最差的基础指数的下行风险，但您不会参与任何基础指数的增值，也不会获得任何基础指数中包含的股票支付的股息。 我们有权利在任何到期日前，在可能的赎回日之前，要求强制赎回证券。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）风险 如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则不会收到任何应得的证券款项。所有证券的款项支付均受花旗环球市场控股有限公司和花旗集团有限公司的信用风险约束。关键术语 如果表现最差的底层指数的最终指数层级是大于或等于其下行阈值水平：1000美元 § 如果表现最差的标的指数的最终指数水平为小于其下限阈值：$1,000 + ($1,000 × 表现最差的底层指数回报) (1) 纽约梅隆银行全球市场控股公司目前预计，在定价日估算的证券价值将至少为每份915.00美元，这将低于发行价格。证券的估算价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本率。这并非对CGMI或其他关联方实际利润的说明，也不是说明CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意以何种价格从您处购买证券的依据。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) CGMI，Citigroup Global Markets Holdings Inc.的关联公司，以及本次证券销售的承销商，将作为主承销商，并从本次发行的每1000美元证券中收取20美元的承销费。包括摩根士丹利财富管理在内的某些选定经销商及其财务顾问将集体从CGMI那里获得每1000美元证券的固定销售折扣15美元。此外，CGMI及其关联公司可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。参见随附的招股说明书中“资金用途和对冲”部分。(3) 反映CGMI向摩根士丹利财富管理支付的每份证券的5美元结构费。 投资证券涉及的风险与传统投资无关。 债务证券。参见从PS-8页开始的“风险因素摘要”。既不是证券交易委员会（简称“SEC”），也没有任何州证券委员会批准或者反对了这些证券，或者是确定了这一定价补充文件及附带产品补充，基础补充，招股说明书补充以及招股说明书内容真实或完整。任何与此相反的表示是刑事犯罪。你应该将这份定价补充说明与随附的产品补充说明一起阅读，了解其内容。补充资料，招生简章；每项资料均可通过下方的超链接获取：产品补充编号 EA-04-10，日期为2023年3月7日；基础补充编号11，日期为2023年3月7日。《2023年3月7日补充募集说明书》和《2023年3月7日募集说明书》证券不是银行存款，不由联邦存款保险公司投保或担保。公司或任何其他政府机构，也不属于银行的责任或由银行担保。 更多信息 证券条款载于附带的产产品说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明中所述。附带的产产品说明、招股说明书补充和招股说明书包含了一些在此定价补充说明中未重复的重要披露内容。例如，可能发生某些事件，这些事件可能会影响您在附带券支付日是否能收到附带券支付以及到期时的付款。这些事件及其后果在本定价补充说明以外的附带的产产品说明的“证券描述——市场中断事件的后果；评估日期的推迟”和“证券描述——与基础指数相连的证券的某些附加条款——基础指数的终止或重大修改”章节中有所描述。附带的底层指数补充说明包含了对每个底层指数的重要披露内容，这些内容在此定价补充说明中未重复。在决定是否投资证券之前，您必须阅读附带的产产品说明、底层指数补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语在附带的产产品说明中有所定义。 投资概要 证券为投资者提供赚取每季度条件性息票支付的机会，该金额等于每份证券25.00美元（相当于面值金额的2.50%），在每一观察期内，只要没有发生息票障碍事件，就会按季度进行支付。如果在观察期内，息票障碍事件发生，那么就会涉及到收盘水平低于特定阈值的情况。任何基础指数在任何交易日的观察期内都低于其票面利率门槛。如果存在季度应付款，则应在相关的应付款日按季度支付，该日为相关观察期结束日期后的第三个交易日，或者在存在季度应付款的情况下，如果是关于最后一个观察期，则为到期日。如果在观察期内发生票面利率门槛事件，投资者在相关的应付款日将不会收到季度应付款。可能存在票面利率门槛事件发生的情况，涉及观察期的部分或全部，以至于您可能会收到很少或没有季度应付款。我们把这些支付称为或有支付，因为不能保证您在任何或有票面利率支付日都能收到支付。 我们可以要求全额而非部分偿还证券，在通知至少三个工作日后的任何可能的偿还日进行提前偿还支付，偿还金额等于约定的本金数额。此外每季度的或有券息支付（如有），应在那个或有券息支付日支付。因此，证券的期限可能限制在三个月内。如果我们提前到期赎回证券，您将不会收到任何额外的或有券息支付。此外，您可能无法将资金再投资于另一种提供相似收益率和风险水平的其他投资。如果我们提前到期赎回证券，可能是在基础指数表现良好对您有利的时间。另一方面，当我们认为基础指数表现不佳时，我们不太可能提前赎回证券，包括当任何基础指数的收盘价低于其相应的券息屏障水平，或预计任何基础指数的最终指数水平将低于其相应的下跌阈值水平，从而导致您将不会收到季度或有券息支付，或您将在证券到期时承受重大的初始投资损失。因此，如果我们不提前到期赎回证券，您更可能只收到少量或没有季度或有券息支付，并在到期时遭受重大损失。 如果证券之前未被我们赎回，且表现最差的底层指数的最终指数水平大于或等于其下行阈值水平，您将在到期时获得证券的声明本金金额。然而，如果证券之前未被我们赎回，且表现最差的底层指数的最终指数水平低于其下行阈值水平，投资者将面临与初始指数水平相比，表现最差的底层指数收盘水平下降的风险，比例为1比1。在这种情况下，到期时的支付将包括（i）声明本金金额此外(ii) (a) 所述本金金额时代 (b) 表现最差的标的指数的指数回报率，这意味着到期时的支付将少于证券面值的70.00%，甚至可能为零。证券的投资者必须愿意承担损失全部本金的风险，以及在整个证券期限内收到较少或无季度应计利息支付的风险。证券上的声明支付基于仅，纯粹在对表现最差的标的指数的业绩进行评估。因此，无论其他标的指数的表现如何，投资者都将受到任何一项标的指数不利波动的负面影响。此外，投资者将无法参与任何标的指数的增值。 关键投资理由 证券为投资者提供了一个机会，在每个季度观察期间，如果未发生息票障碍事件，则按照每份证券的票面本金金额的2.50%获得季度可变息票支付。我们可以在到期前按每份证券的票面本金金额赎回这些证券。此外适用的每季应计息票付款（如有），以及到期时的付款将根据表现最差的基础指数的最终指数水平而有所不同，具体如下： 应计收入可调用证券，到期日2027年6月® 基于纳斯达克100指数表现最差的校长风险证券 证券如何运作 以下图表展示了证券的可能支付情况。第一个图表说明了如何确定在季度观察期间，应计利息支付是否会支付。第二个图表说明了如果在到期前我们未偿还证券，如何确定到期时的支付情况。 假设示例 下述示例说明了如何在季度观察期内确定是否支付或有息票以及如何在未在到期前赎回证券的情况下计算到期时的支付额。您应理解，如果您选择在到期日前赎回证券，证券期限以及您获得证券或有息票支付的机会可能被限制为长达三个月，这一点在下述示例中未体现。为了便于分析，下述示例中的数字可能已被四舍五入。 以下示例基于以下假设的假想值，旨在说明证券的工作原理，并不反映任何相关指数的实际季度应计息票、初始指数水平或适用的息票障碍水平和下限阈值，这些内容将在定价日确定： 例子2、3和4：在这些例子中，在一个观察期间内，至少有一个基础指数在各自票面利率门槛以下的一个或多个交易日收盘。因此，投资者将在相关的票面利率支付日不会收到任何或有票面利率支付。 证券投资者在观察期内，如果任何基础指数在交易日的收盘水平低于其票息障碍水平，则不会收到与该观察期相关的或有票息支付，即使该基础指数在该观察期内的某些或所有其他交易日的收盘水平高于或等于其票息障碍水平，以及即使其他基础指数在该观察期内的每个交易日的收盘水平都高于它们各自的票息障碍水平。 应计收入可调用证券，到期日2027年6月 ®®基于纳斯达克100指数、Russell 2000指数和标普500指数表现最差的股票 如何确定在未选择在到期前赎回这些证券的情况下，这些证券的到期支付： ® 示例 5：在这个例子中，纳斯达克100指数是表现最差的基准指数。在这个例子中，表现最差的基准指数的最终指数水平是大于其下行阈值水平。因此，在成熟时，您将收到证券所述的本金金额。此外季度应计券支付（如有），即使所有基础指数都从各自的初始指数水平上涨，您也不会参与任何基础指数的增值。 ® 示例 6：在这个例子中，Russell 2000指数是表现最差的底层指数。在这个例子中，表现最差的底层指数的最终指数水平低于其下行阈值水平。因此，到期时，您将根据以下公式计算每个证券的支付款项： ® = $1,000 + ($1,000 × -35%)= $1,000 + -$350.00= $650.00到期付款 = $1,000 + ($1,000 × 罗素2000指数的指数回报) 在这个情况下，您收到的证券本金将远低于标示金额，到期时也不会收到季度的或有利息支付。即使其他底层指数的最终指数水平高于各自的下跌阈值，您也将基于表现最差的底层指数的表现承受损失。 ® 示例7：在这个例子中，标准普尔500指数表现最差，其最终指数水平低于下行阈值水平。因此，在到期时，您将获得按照以下方式计 ® 到期付款 = $1,000 + ($1,000 × 标普500指数的回报率) = $1,000 + ($1,000 × -58%) = $1,000 + -$580.00 = $420.00 在这种情况下，由于表现最差的底层指数的最终指数水平低于其下行阈值水平，您将损失大部分投资于证券的资金，并且在到期时将不会收到季度应计股息支付，尽管其他底层指数的最终指数水平高于它们各自的下行阈值水平。 总结风险因素 对证券的投资风险远远大于对传统债务证券的投资。证券受到与投资我公司在Citigroup Inc.保证下的传统债务证券相关的所有风险的影响，包括我们及Cit