花旗集团美股招股说明书(2025-01-31版)

此初步定价补充中的信息不完整 ， 可能会更改。此初步定价补充文件、附随的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是这些债券的要约销售文件，也不构成购买这些债券的要约邀请。本文件尚待完成，日期为2025年1月31日。 根据规则 424 (b) (2) 提交注册说明书第 333 - 270327 号和第 333 - 270327 - 01 号二月----, 2025中期高级票据，系列N定价补充文件No. 2025-USNCH25649，基于产品补充文件No. EA-09-02（日期为2023年3月23日），底层补充文件No. 11（日期为2023年3月7日）以及日期均为2023年3月7日的 prospectus 补充文件和 prospectus。 花旗集团全球市场控股公司. 由花旗集团担保。花旗集团全球市场控股公司的所有到期付款。完全和无条件 与市场挂钩的票据 - 上限和本金的上行参与到期时返回 与标准普尔 500 指数挂钩的注释®指数于 2029 年 3 月 2日到期 n 与标准普尔 500 指数挂钩®索引(“基础 ”) 不同于普通的债务证券，这些票据不支付利息。相反，这些票据规定了到期支付金额，该金额可能大于或等于票据面值，这取决于基础资产从初始价值到最终价值的表现，但受最大回报限制。到期支付金额将反映以下条款： 如果结束价值大于起始价值，您将获得约定本金金额并加上正收益，该正收益等于基础资产价值从起始价值增加的百分比的100%，但不超过约定本金金额至少27.00%的收益（具体数值将在定价日期确定）。 如果结束值小于或等于起始值，您将获得本金返还，但不会有任何正向投资回报。 n 无论基础业绩如何 ， 到期偿还本金(受发行人信用风险影响) 所有笔记项下的付款均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响；若Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.违约，您可能会损失部分或全部投资。 流动性。除非你愿意持有到期 ， 否则你不应该投资这些票据。n 没有定期支付利息或股息n 这些票据将不会在任何证券交易所上市 ， 因此 ， 可能有限或没有 这些附注具有复杂的特征，投资这些附注涉及与常规债务证券投资无关的风险。请参阅随附的产品补充文件中从第PS-6页开始的“摘要风险因素”以及从第PS-5页开始的“风险因素”，以及随附的 Prospectus Supplement 中从第S-1页开始的风险因素部分。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会已经批准或否决了这些票据，也没有确定该定价补充材料或附随的产品补充材料、基础补充材料、 Prospectus 补充材料和 Prospectus 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 The notes are unsecured debt obligations issued by Citigroup Global Markets Holdings Inc. and guaranteed by Citigroup Inc. All payments due on the notes are subject to the credit risk of Citigroup Global Markets Holdings Inc. and Citigroup Inc. None of Wells Fargo Securities, LLC Wells Fargo 或其任何附属机构在 Citigroup Global Markets Holdings Inc. 违约未能履行对债券的义务，以及 Citigroup Inc. 违约未能履行担保义务的情况下，不对债券购买者承担任何责任。该债券不是银行存款，并且未被联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，亦非银行的债务或由银行担保。 (1) 目前，Citigroup Global Markets Holdings Inc. 预期定价日期时债券估计价值将不低于每份债券900.00美元，这将低于公开发行价格。债券估计价值基于Citigroup Global Markets Inc.（以下简称“CGMI”）的专属定价模型及我们内部的资金成本率。这并非CGMI或其他附属公司的实际盈利指标，也不是任何人在债券发行后任何时间愿意以任何价格从您手中购买债券的指示。请参阅本定价补充材料中的“债券估值”。 (2) 作为发行的牵头代理行，CGMI（Citigroup Global Markets Holdings Inc. 的附属公司）预计通过 Wells Fargo 代理销售这些票据。Wells Fargo 将就其销售的每张票据获得至多 4.325% 的承销折扣和佣金（43.25 美元）。Wells Fargo 可能向包括 Wells Fargo Advisors（其附属公司的零售经纪业务的品牌名称，分别为 Wells Fargo Clearing Services,LLC 和 Wells Fargo Advisors Financial Network, LLC）在内的选定交易商支付固定销售佣金，金额为每张票据 2.75%（27.50 美元）。除允许 WFA 的销售佣金外，Wells Fargo 还可能就 WFA 销售的每张票据向 WFA 支付每张票据 0.75 美元的承销折扣和佣金作为分发费用。上述所示的承销折扣、佣金及所得款项均考虑了销售票据的实际承销折扣和佣金。详见“补充分销计划”部分以及随附的招股说明书中关于“使用所得款项和对冲”的相关内容。(3) 对于本次发行中销售的部分票据，CGMI 可能向选定的证券支付每张票据最高 2.00 美元的费用。 考虑在与其他证券经销商分发债券相关的营销和其他服务方面的经销商。花旗集团全球市场公司.富国银行证券 与市场挂钩的票据 - 到期上限和本金回报的上行参与 预计可能会有所变动。发行人如对预期定价日期或预期发行日期作出任何变更，可根据其自行判断相应调整计算日和到期日，以确保债券的期限保持不变。 PS-2 与市场挂钩的票据 - 到期上限和本金回报的上行参与® 与标准普尔 500 指数挂钩的票据将于 2029 年 3 月 2 日到期 The notes的条款详见附随的产品补充文件、Prospectus Supplement和Prospectus，本价格补充文件中进行了补充说明。附随的产品补充文件、基础补充文件、Prospectus Supplement和Prospectus包含重要的披露信息，这些信息未在本价格补充文件中重复。例如，附随的产品补充文件中包含了关于基础资产最终价值如何确定以及与基础资产相关的其他指定事件的重要信息。附随的基础补充文件中包含了关于基础资产的信息，这些信息未在本价格补充文件中重复。重要的是，您需要阅读附随的产品补充文件、基础补充文件和Prospectus。 在决定是否投资于这些票据时，请参阅与此定价补充文件一起提供的招股说明书和产品补充文件。本定价补充文件中未定义的一些术语可在附随的产品补充文件中找到。 当我们在本定价补充材料中提及“我们”、“我们公司”和“我们的”时，仅指Citigroup Global Markets HoldingsInc.，而不包括其任何附属公司，包括Citigroup Inc。 你可以在SEC网站www.sec.gov上访问产品补充文件、基础补充文件、预发行补充文件和预发行文件（或如果该网址已更改，请通过查看相关日期的SEC备案文件进行访问）： · 产品补充编号 EA - 09 - 02 ， 日期为 2023 年 3 月 23 日 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 200245 / 000095010323004585 / dp190174 _ 424b2 - wf0902. htm ·2023 年 3 月 7 日基础补编第 11 号 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 200245 / 000095010323003815 / dp189981 _ 424b2 - us11. ·招股说明书补编和招股说明书 ， 各自日期为 2023 年 3 月 7 日 ：https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 200245 / 000119312523063080 / d470905d424b2. htm PS-3 与市场挂钩的票据 - 到期上限和本金回报的上行参与® 与标准普尔 500 指数挂钩的票据将于 2029 年 3 月 2 日到期投资者注意事项 这些票据不适合所有投资者。这些票据可能是投资者的适当投资 ： · 通过以下方式 ， 寻求对标的的任何上行表现的敞口 ， 而不对标的的任何下跌的敞口 ： 参与规定的参与率，在从起始值到结束值的任何百分比增加中，按比例计算，但不超过最大回报。 o 不论基础资产的表现如何，在到期时提供偿还已声明的本金金额； · 了解如果期末价值低于或等于期初价值，他们将不会获得任何正回报。 · 愿意放弃债券的利息支付和标的证券的股息 ； 以及 ·愿意持有票据到期。 对于以下投资者来说 ， 这些票据可能不是合适的投资 ： ·寻求流动性投资或不能或不愿意持有到期票据 ； · 寻求获得积极投资回报的确定性 ； · 寻求对潜在收益上限之外的表现敞口；· 追求当前的收入；· 不愿意购买封顶价值设定于封面页上的票据；· 不愿意承担对潜在标的暴露的风险；· 寻求对潜在标的的暴露，但不愿意接受与票据到期支付金额相关的风险/回报权衡；· 不愿意承担Citigroup Global Markets Holdings Inc. 和 Citigroup Inc. 的信用风险；或· 倾向于选择具有可比信用评级、较低风险的固定收益投资，并由具有类似信用评级的公司发行具有相似到期日的证券。 上述考虑并不全面。您是否将这些笔记作为投资取决于您的个人情况，您应在与投资、法律、税务、会计及其他相关顾问充分考虑了这些笔记的投资适宜性与您特定情况的相关性之后，再作出投资决策。您还应仔细审阅此处及附带产品补充材料中的“摘要风险因素”和“风险因素”，以了解与投资笔记相关的风险。有关底层资产的更多信息，请参见下方提供的信息。 PS-4 与市场挂钩的票据 - 到期上限和本金回报的上行参与® 与标准普尔 500 指数挂钩的票据将于 2029 年 3 月 2 日到期确定到期付款金额 在到期日 ， 您将收到每张票据的现金支付(到期付款金额) ， 计算如下 ： 与市场挂钩的票据 - 到期上限和本金回报的上行参与® 与标准普尔 500 指数挂钩的票据将于 2029 年 3 月 2 日到期 风险因素总结 购买这些票据的风险显著高于购买传统债务证券的风险。这些票据受我们传统债务证券（由Citigroup Inc.担保）的所有风险的影响，包括我们和Citigroup Inc.可能违约的风险，同时也受到底层资产相关风险的影响。因此，这些票据仅适合能够理解这些票据复杂性和风险的投资人。您应该咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资这些票据的风险，并根据您的具体情况评估这些票据的合适性。 以下是对笔记投资者的一些关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充材料中“风险因素”部分第PS-5页开始的部分以及更详细的关于投资笔记的风险描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及在附带招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括摩根大通公司最近的年度Form 10-K报告和任何后续的季度