道明银行美股招股说明书(2025-06-05版)

本价格补充信息并不完整且可能被更改。本价格补充文件并非出售要约，亦非寻求在任何禁止要约或出售该票据的州购买该票据的要约。取决于完成情况。日期：2025年6月5日。 2025年2月26日日期的定价补充说明、产品补充说明MLN-EI-1（2025年2月26日日期）、基础资产补充说明（2025年2月26日日期）和招股说明书（2025年2月26日日期） 首次公开募股价格1多伦多道明银行 可调用或有条件权益障碍票据与纳斯达克100指数表现最差挂钩®，罗素2000®索 引 和 标准 指数 500®到期日为2027年6月16日左右 多伦多道明银行（“TD”或“我们”）正提供可赎回或有条件利率障碍票据（“票据”），该票据与纳斯达克100指数中表现最差的成分股挂钩®，罗素2000®索 引 和 标准 指数 500®索引（每一个为“参考资产”，并合称为“参考资产”）。 票据将在或有利息支付日（包括到期日）按年利率10.05%（“或有利息率”）支付或有利息支付，前提是，在相关的或有利息观察日，每个参考资产的收盘值大于或等于其或有利息障碍值，该值等于其初始值的70.00%。然而，如果任何参考资产的收盘值在或有利息观察日小于其或有利息障碍值，则相关的或有利息支付日将不会产生或有利息支付或支付。 TD可以自行决定，在任何到期还款日（月度，自第六个或有利息付款日起，但不包括到期日）上，提前至少三个工作日发出书面通知，全部但非部分地赎回票据（“发行人赎回”），而不管参考资产的收盘价如何。如果TD选择在到期前赎回票据，到期还款日将是相应的或有利息付款日，在该日，我们将按每张票据支付等于本金金额的现金付款，加上任何其他应支付的可有利息。发行人赎回后，票据下不会产生任何 further 金额。 如果TD在到期前不选择行权票据，我们在到期时支付金额（除任何其他应计的或有利息支付外，如有），将取决于每个参考资产在其最终估值日的收盘价值（每个为“最终价值”）相对于其障碍价值，该障碍价值等于其初始价值的70.00%，计算方法如下： • 如果每个参考资产的最终值大于或等于其障碍值：1000美元本金 • 如果任何参考资产的最终值小于其障碍值：1000美元加上(1000美元乘以最低表现百分比变化) 如果TD在到期前不选择行权票据，并且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者将遭受其初始投资的百分比损失，该损失等于表现最差的参考资产从初始价值到最终价值的百分比变化（“表现最差的参考资产”）。具体而言，投资者将损失票据本金金额的1%，每当表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值的1%时，并且可能会损失全部本金。票据的任何付款都受我们的信用风险影响。 注释不保证任何或有利息支付的支付或本金金额的返还。投资者在每个或有利息观察日（包括最终估值日）面临每个基准资产的市风险，并且任何一个基准资产的价值下降不会被任何一个其他基准资产较低下降或潜在增加的价值所抵消或减轻。如果任何基准资产的最终价值低于其障碍价值，投资者可能会损失他们在注释中的全部投资。注释的任何支付都受我们的信用风险影响。 票据是不保本的，并非银行储蓄账户或存款保险。票据未受加拿大存款保险公司的保险或担保，未受美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何政府机构或机构的担保。票据不会在任何证券交易所或电子通信网络上上市或展示。 注释具有复杂的特征，投资注释涉及许多风险。参见本定价补充从第P-7页开始的“附加风险因素”，参见产品补充MLN-EI-1（日期为2025年2月26日）（“产品补充”）从第PS-7页开始的“特定于注释的附加风险因素”，以及参见2025年2月26日招股书第1页上的“风险因素”（“招股书”）。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否定这些票据，也未确定本次定价补充文件、产品补充文件、基础证券补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表示均属刑事犯罪。 我们将仅以簿记形式通过存托信托公司（DTC）的设施在发行日向付款人交付该票据，付款人需立即可用于支付的款项。 您笔记在定价日设定的条款时估计价值预计在每份笔记940.00美元至975.00美元之间，如“附加风险因素——与估计价值和流动性相关的风险”从第P-10页开始进一步讨论，“关于笔记估计价值的附加信息”在本定价补充的第P-23页所述。估计价值预计低于笔记的公开要价。 2TD证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将按每份票据收取7.00美元（0.70%）的佣金，并且可以使用全部或部分该佣金向其他经销商提供销售让步，以便于票据的发行分销。这些其他经销商可以将票据转售给其他证券经销商，但转售金额为面值减去每份票据不超过7.00美元的让步。TD将对其在票据发行和销售中所扮演的角色而发生的某些费用向TDS进行报销，并且TD将就其在该票据发行和销售中所扮演的角色向TDS支付费用。参见“分销补充计划（利益冲突）”本节内容。 首次公开价格、承销折扣以及上述向 TD 募集的资金与我们所发行的首批票据相关。在最终定价补充日期之后，我们可能会决定以不同于上述金额的首次公开价格、承销折扣以及向 TD 募集的资金出售额外的票据。您投资于票据的回报（无论为正还是为负）将部分取决于您为这些票据支付的首次公开价格。 TD证劵（美国）有限公司 可调用或有条件权益障碍票据与纳斯达克100指数表现最差挂钩®，罗素2000®索 引 和 标准 指数 500®到期日为2027年6月16日左右 总结 本“摘要”部分的信息受本定价补充文件、产品补充文件、标的产品补充文件和招股说明书中所载更详细信息的约束。 附加条款：您的笔记 您应将此定价补充文件与 prospectus（招股说明书）、产品补充 MLN-EI-1（“产品补充”）和基础资产补充（“基础资产补充”）一起阅读，这些补充文件与我们的高级债务证券，H系列，其中本票据是其中一部分相关。在此定价补充文件中使用了但未定义的专有名词将具有产品补充中赋予它们的含义。如发生任何冲突，以下优先级将适用：首先，此定价补充文件；其次，产品补充；第三，基础资产补充；最后，招股说明书。注释与产品补充说明中描述的条款在几个重要方面有所不同。您应该仔细阅读此定价补充说明。 本定价补充说明，连同下文列出的文件，包含了本票据的条款，并取代所有先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函件、交易思路、实施结构、样本结构、手册或其他我们的教育材料。您应当仔细考虑“额外风险因素”中阐述的方面、“产品补充说明中的特定于本票据的额外风险因素”以及“招股说明书中的风险因素”，因为本票据涉及与传统债务证券不相关的风险。我们敦促您就投资本票据咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式在SEC网站（www.sec.gov）上获取这些文件（或者，如果该网址已更改，则通过查阅SEC网站上相关日期的我们的提交文件）： 日期2025年2月26日的招股明：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm 2025年2月26日布的底充：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006121/ef20044458_424b3.htm 2025年2月26日布的MLN-EI-1品充明:http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006123/ef20044459_424b3.htm 我们在美国证券交易委员会网站上的中央索引密钥（CIK）是0000947263。在本定价补充中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。 我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买票据要约的权利。如票据条款发生任何变动，我们将通知您，并要求您就购买事宜接受此类变动。您也可以选择拒绝此类变动，在这种情况下，我们可能拒绝您的购买要约。P-6 TD证劵（美国）有限公司 额外风险因素 本说明涉及与传统债务证券投资无关的风险。本节描述了与说明条款最相关的重大风险。有关这些和其他风险的其他信息，请参阅产品补充说明中的“特定于说明的额外风险因素”以及招股说明书中的“风险因素”。 投资者应就投资于本票据所含的风险以及本票据在其特定情况下是否适宜，咨询其投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与回报特性相关的风险 您购买票据的投资可能会导致损失。 备注不保证本金返还，投资者可能损失其全部投资。具体而言，如果TD在到期前未选择提前赎回备注，且任意参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者将损失备注本金总额的1%，每1%的最低表现参考资产的最终价值低于其初始价值；投资者可能损失全部本金。 如果您在相关或有条件利益观察日期的任何一个参考资产的收盘价低于其或有条件利益障碍价值，则您将不会收到相关或有条件利益观察日期的或有条件利益支付。 如果在相关或有利息观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有利息障碍价值，则你不会在或有利息支付日收到或有利息支付款。如果在整个票据期内，任何参考资产的收盘价在每次或有利息观察日都低于其或有利息障碍价值，则你不会收到任何或有利息支付款，因此，你不会收到你的票据的正回报。通常，任何或有利息支付款的不支付将与你的票据在到期时本金损失风险的增加相一致。 票据的潜在正回报仅限于票据上支付的或有利息，无论任何参考资产的任何升值。 票据的潜在正回报仅限于所支付的或有利息支付，这意味着票据的任何正回报将完全由票据期间所支付的所有或有利息支付的总额构成。因此，如果任何参考资产的升值超过票据实际支付的或有利息支付的总额，则票据的回报将低于直接投资于该参考资产、直接与该参考资产的正绩效挂钩的证券或对该参考资产（其“参考资产组成部分”）构成的股票和其他资产的假设投资回报。 您的回报可能低于同等期限的传统债务证券的回报。 您在票据上可能收到的回报（可能是负的）可能低于您在其他投资上可能获得的回报。票据不提供固定利息支付，并且在票据的存续期内，您可能不会收到任何或有利息支付。即使您确实收到一个或多个或有利息支付，并且您的票据回报为正，您的回报也可能低于如果您购买了一张具有可比到期期限的TD传统固定利息高级债务证券所能获得的回报。当您考虑影响货币时间价值的因素时，您的投资可能无法完全反映为您带来的机会成本。 TD 可能会在到期日前赎回票据，票据存在再投资风险。 TD可以自行决定在任何到期还款日（月度，自第六个或有利息还款日起，除到期日外）根据“概要—发行人赎回条款”中规定的书面通知要求赎回票据。发行人赎回后，自适用的到期还款日起，票据项下将不再向您支付任何款项。因此，由于票据可能在第一个潜在的到期还款日被赎回，持有期限可能受限。如果TD确实选择在到期前赎回票据，则无法保证您能够以类似的风险水平重新投资票据投资收益以获得可比回报。此外，即使您能够以类似的风险水平重新投资该等收益以进行具有可比回报的投资，您也可能承担交易成本，如经销商折扣和新票据价格中包含的对冲成本。 更有可能的是，在附注的预期应付款项，包括或有利息支付额和到期付款，大于TD发行的具有相似期限的其他可比工具在市场上应付款项的情况下，TD将在到期前选择赎回附注。在这种情况下，TD赎回附注的可能性增加，您无法将赎回的附注所得收益再投资于具有相似或有利率的等价投资的风险。TD不太可能赎回附注 在到期前，当票据预期应付金额，包括或有利息支付和到期时应付金额，均低于市场其他同类由TD发行的、具有相似到期日的工具应支付的金额时，这种情况包括当任何一项参考资产的价值低于其各自或有利息障碍值和/或其障碍值时。因此，当票据预期应付金额低于其他同类工具应支付的金额，并且您未收到或有利息支付和/或到期本金的风险相对较高时，票据更有可能