美国银行美股招股说明书(2025-06-05版)

与美元通用公司普通股相联系 通用磨坊公司普通股挂钩的或有收入自动赎回收益票据，到期日为2028年6月8日（“票据”），定价日为2025年6月3日，发行日为2025年6月6日。 若未提前赎回，则约为3年期限。 •票据的付款将取决于 Dollar General Corporation 普通股（“标的股票”）的表现。 或有票面利率为年利率16.70%（即每季度4.175%），按季度支付。该利率的触发条件为标的股票的观察值• 适用观察日期大于或等于其初始值的70.00%，前提是备注未被调用。 自2025年12月3日观察日始，当标的股票在任何观察日的观察价值大于或等于其起始价值的100.00%时，可自动按季度以等于本金加上相关或有票息支付金额的金额进行赎回。 投资将面临标的股票价值下降的1:1下行风险敞口，本金最高可达100%的风险；否则，到期时您将获得本金金额。若最终观察日标的股票观察价值高于或等于其初始价值的70.00%，到期时您还将获得最终的或有票息支付。 笔记上的所有付款均受发行人美国银行财务有限公司（“美国银行财务”或“发行人”）和美国银行公司（“BAC”或“担保人”）作为笔记担保人的信用风险影响。• 标的股票的起始价值于2025年6月2日（“行权日”）确定。标的股票的起始价值低于其定价日的收盘市场价。 注释不会在任何证券交易所列出。 定价日当日票据的初始估值为每1000.00美元的票据本金为983.70美元，低于下方列出的公开发行价。您笔记的实际价值在任何时候都将反映许多因素，并且无法准确预测。有关更多信息，请参阅本定价补充说明第PS-9页开始的“风险因素”以及本定价补充说明第PS-15页上的“构建笔记”。 笔记与传统债务证券之间存在重要差异。笔记的潜在购买者应考虑从本定价补充的PS-9页开始的“风险因素”、随附产品补充的PS-5页、随附招股说明书补充的S-6页以及随附招股说明书的第7页中的信息。 美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。 注释和相关保证：花旗金融按每1,000.00美元的票据本金金额低至996.50美元计算。上述花旗金融的总承销折扣和净收入（在费用之前），反映了每1,000.00美元票据本金金额的承销折扣总额。 销售代理 或有收入自动赎回收益票据与 Dollar General Corporation 普通股挂钩 笔记条款 观测日期，或有付款日期，呼叫观测日期和呼叫付款日期 * 观察日期可能根据随附产品补充文件第PS-21页中“说明——某些票据条款——与观察日期相关的事件”中所述进行推迟，其中“观察日期”的引用应理解为对“要约观察日期”的引用。 任何与票据相关的付款都取决于作为发行人的美国银行财务公司和作为担保人的美国银行（BAC）的信用风险，以及标的股票的表现。票据的经济条款基于美国银行（BAC）的内部融资利率，即其通过发行市场关联票据借入资金的利率，以及美国银行（BAC）的附属公司进行的某些相关对冲安排的经济条款。美国银行的内部融资利率通常低于其发行传统固定利率或浮动利率债务证券时需要支付的利率。这种融资利率的差异，以及如果有的话的承销折扣，以及下文所述的对冲相关费用（见第PS-9页开始的“风险因素”），降低了票据对你的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，你在定价日为购买票据支付的公开要约价格高于票据的初始估计价值。 定价日期时票据的初始估算价值载于本定价补充说明的封面页。有关票据初始估算价值和票据结构化的更多信息，请参阅第PS-9页开始的“风险因素”和第PS-15页的“票据结构化”。 或有收入自动赎回收益票据 | PS-5 或有收入自动赎回收益票据与 Dollar General Corporation 普通股挂钩 或有付息及赎回金额确定 上述所有付款均受发行人美国银行金融公司及担保人美国银行信用风险的影响。 或有收入自动赎回收益票据与 Dollar General Corporation 普通股挂钩 总或有应付息票支付示例 下表说明了在票据存续期内，每 $1,000.00 的票据本金所对应的假设总或有利息支付额，基于 $41.75 的或有利息支付，具体取决于在自动赎回或到期之前有多少笔或有利息支付可支付。根据标的股票的表现，在票据存续期内，您可能不会收到任何或有利息支付。 或有收入自动赎回收益票据与 Dollar General Corporation 普通股挂钩 假设支付曲线及到期支付示例 或有收入自动赎回收益率票据表 假设值和显示假设的票据的收益率。该表说明了基于100的假设起始值、70的假设票息门槛、60的假设阈值、每1000.00美元票据本金41.75美元的或有票息支付以及标的股票一系列假设最终值，计算赎回金额和票据收益率的计算方法。您实际收到的金额和最终获得的回报将取决于标的股票的实际起始价值、票面障碍、阈值、观察值和终止价值，以及是否在到期前自动赎回票据,并且你是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于本息票的任何税务后果。 对于标的股票的最新实际值，请参见下文“标的股票”部分。标的股票的结算价值不会包括因支付与标的股票相关的股息或其他分配而产生的任何收入。此外，票据的所有付款均受发行人和担保人的信用风险影响。 或有收入自动赎回收益票据与 Dollar General Corporation 普通股挂钩 风险因素 您在票据上的投资涉及重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您决定购买票据应当仅在综合考虑了票据投资的风险，包括下文所述风险，并在考虑您的具体情况与顾问意见后做出。如果您不了解票据的重大要素或普遍的财务事宜，票据对您来说并非适当的投资。您应仔细审阅与票据相关的更详细风险说明，这些说明分别见于随附产品补充说明第PS-5页、随附招股说明书补充说明第S-6页和随附招股说明书第7页，具体如下方PS-19页所述。 结构相关风险 您的投资可能遭受损失；本金没有保证。在票据到期时，没有固定的本金偿还金额。如果票据在到期前没有被自动赎回，并且标的股票的最 终价值低于• 阈值，在到期时，您的投资将受到标的股票价值下跌的1:1下行风险敞口，并且当标的股票的期末价值低于期初价值每1%时，您将损失本金总额的1%。在这种情况下，您可能会损失笔记中的大部分或全部投资。 您持有票据的回报仅限于票据期限内如有附条件息票支付所代表的回报。您持有票据的回报仅限于票据期限内支付的或有票息支付额，无论标的股票的观察值或到期值超出其票息障碍价或初始值（如适用）的程度如何。类似地，到期或自动赎回时应支付的金额永远不会超过本金与适用的或有票息支付额之和，无论标的股票的观察值或到期值超出其初始值的程度如何。• 相比之下，直接投资于标的股票将使您能够获得其价格上涨所带来的收益。而债券的任何回报都不会反映您实际持有标的股票并收到其支付的红利或分配的收益。 票据可能面临自动电话通知，这将限制您在票据整个存续期内接收或有条件的票息支付的能力。票据可能触发自动赎回。自2025年12月3日观察日起，若在任何观察日，标的股票的观察值大于或等于其赎回值，票据将被自动赎回。若票据在到期日前被自动赎回，您将有资格获得提前赎回金额• 在适用的到期赎回日，且票据上不再支付任何其他金额。在这种情况下，您将失去在自动赎回日之后继续收到或有利息支付的机会。如果票据在到期日前被赎回，您可能无法投资于其他风险水平相似且能提供与票据相似回报的有价证券。 您可能不会收到任何或有支付。备注不提供任何定期固定票息支付。备注持有人不一定会在备注上收到任何或有票息支付。如果标的股票的 若在观察日，标的股票的观察值低于其票息障碍，则您将不会收到适用于该观察日的或有票息支付。如果在笔记期限内的所有观察日，标的股票的观察值均低于其票息障碍，则您在笔记期限内将不会收到任何或有票息支付，并且不会在笔记上获得正回报。 您在票据上的投资回报率可能低于与它具有相同期限的常规债务证券的收益率。你收到的票据回报可能低于如果你购买具有相同到期日的传统债务证券所能获得的回报。 结果，当您考虑通货膨胀等影响货币时间价值的因素时，您对票据的投资可能无法反映全部机会成本。此外，如果在票据存续期间利率上升，或有应付利息（如有）可能低于同等期限的常规债务证券的收益率。 或有票息支付、早期赎回金额或赎回金额（以适用者为准）除在观察日或行权观察日（以适用者为准）外，不会反映标的股票价格的变化。在票据有效期内，若非观察日或适用的情况下为行权观察日，标的股票的价格不会影响付款• 备注。尽管如此，投资者在持有本息票期间，通常应了解标的股票的表现，因为标的股票的表现可能会影响本息票的市场价值。计算代理人将决定每一笔或有利息支付是否应支付，并将根据适用情况计算提前赎回金额或赎回金额。 仅将起始价值、票息障碍、行权价值或阈值（如适用）与标的股票的观察价值或到期价值进行比较。标的股票的其他价格将不予考虑。因此，如果票据在到期前未自动行权，并且标的股票的到期价值低于阈值，即使标的股票在估值日期前的价格一直高于阈值，你仍将在到期时收到低于本金金额。 笔记上的任何付款都受我们信用风险和担保人信用风险的影响，我们或担保人信用状况的任何实际或感知到的变化都预计会影响笔记的价值。票据是我们的高级无担保债务证券。票据的任何付款将由担保人全额无条件担保。票据由任何其他实体担保。 比担保人更有利。因此，你收到任何票据款项将取决于我们的能力和担保人的能力，在适用付款日按照票据规定偿还各自的义务，无论基础股票的表现如何。不能保证我们的财务状况或 或有收入自动赎回收益票据 | PS-9 或有收入自动赎回收益票据与 Dollar General Corporation 普通股挂钩 保证人将在本据定价日之后随时出现。如果我们和保证人都无法履行到期时各自的经济义务，则你可能无法根据本据条款收到应付的金额。 此外，我们的信用评级和保证人的信用评级是由评级机构对我们各自履行债务能力的评估。因此，我们或保证人的信用状况、在我们或保证人的信用评级实际或预期下降或我们各自证券与美国国债收益率之间的利差（“信用利差”）在到期日之前可能对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于您的票据回报取决于除了我们和保证人的履行债务能力之外的因素，例如标的股票的价格，因此我们或保证人的信用评级改善不会降低与票据相关的其他投资风险。 我们是一家金融子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。•我们是大保理公司的财务子公司，除发行、管理和大保理公司担保的债务证券的偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖于大保理公司及其其他子公司在正常情况下履行我们票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能会受到限制。 估值与市场相关风险 您为这些票据支付的人民币价格超过了它们最初的估计价值。本定价补充文件封面所提供的票据初始估值仅是一种估计，截至定价日，是根据我们和我们的附属公司的定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们的信用利差和保证人的信用利差、保证人的内部资金利率、对冲交易的中市场条件、对利率、股息和波动的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型在一定程度上依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能会被证明是错误的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您购买它们的价格，也可能低于其初始估值。这归因于以下因素，包括标的股票价格的变化、保证人内部资金利率的变化，以及在公开要价中包含的承销折扣（如有），以及• 对冲相关费用，详情见下文“构建票据”所述。这些因素，加上票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低您可能在任何二级市场出售票据的价格，并会以复杂且不可预测的方式影响票据的价值。 初始估算值不代表我们BAC、BofAS或我们