生命时集团控股有限公司美股招股说明书(2025-06-05版)

我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，股票代码为“LTH”。截至2025年6月4日，我们最近在纽约证券交易所报告的普通股交易价格为每股29.87美元。 投资我们的普通股存在风险。请参阅“风险因素从本招股说明书补充说明的第S-5页和附带的招股说明书第6页开始，以及在此招股说明书补充说明中引用的文件，在作出投资我们普通股票的决定之前。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或取消这些证券，也未对这份补充招股说明书及附随的招股说明书的内容充分性或准确性予以认可。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 公开发行价 承保人预计将在2025年左右交付普通股给购买者。 JointBook-RunningManagers联合簿-执行经理 J.P. Morgan 内容表 招股说明书 补充资料 关于本招股说明书补充说明特别提示关于前瞻性陈述的注意事项招股说明书补充概要发行风险因素资金用途出售股东非美国持有人的美国联邦所得税后果承销法律事宜专家在哪里可以找到更多信息；摘要引用 专家法律事务关于这份招生简章特别说明：关于前瞻性陈述您可以在哪里找到更多信息；通过引用合并该公司风险因素收益的使用资本股本描述出售证券持有人分销计划 我们，作为出售股票的股东和承销商，没有授权任何人提供任何信息或作出任何除本补充招股说明书或我们准备的或代表我们准备的或我们向其推荐的任何免费写作招股说明书以外的陈述。我们，作为出售股票的股东和承销商，不对任何他人可能向您提供的信息负责，也无法保证这些信息的可靠性。出售股票的股东和承销商仅在允许提供和销售股票的司法管辖区提供出售，并寻求购买普通股的报价。本补充招股说明书中的信息仅以本补充招股说明书日期为准，无论本补充招股说明书交付的时间或任何普通股销售的时间如何。 目录 对美国境外的投资者而言：我们，作为卖方股东和承销商，未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（除了美国外）进行任何使此次发行、持有或分发此招股说明书补充文件成为可能的行为。美国境外获得此招股说明书补充文件的个人必须了解，并遵守与美国境外普通股发行和此招股说明书补充文件分发有关的任何限制。 目录 关于本增补招股说明书 在本招股说明书补充文件及所附招股说明书中，术语“终身”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指代Life Time Group Holdings, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书，其中说明了本次普通股募股的具体条款，并补充和更新了附带的增发说明书以及纳入本增发说明书和附带增发说明书的相关文件的资料。第二部分是附带增发说明书，其中提供了更普遍的信息，其中一些信息可能与本次普通股募股不适用。通常，当我们提到本增发说明书时，我们指的是本文件的两个部分。在本增发说明书中，根据法律规定，我们“由参考”纳入了我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过引用那些文件来向您公布重要信息。纳入参考的信息被视为本增发说明书和附带增发说明书的一部分，应当与其同样仔细阅读。当我们通过向SEC提交未来的文件更新纳入参考文件的资料时，本增发说明书中所包含或纳入参考的信息被视为自动更新并取代。换句话说，如果本增发说明书中的信息和附带增发说明书或纳入本增发说明书的信息存在冲突或不一致，您应依赖后来提交的文件中的信息。 您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书补充文件所提供普通股的法律、税务、商业、财务及相关建议。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书中的信息不一致，则以本招股说明书补充文件中的信息为准，并取代随附招股说明书中的信息。 目录 特别声明关于前瞻性陈述 这份增补说明书及随附的说明书，包括纳入或视为纳入本增补说明书及随附说明书的文件，包含根据1933年证券法（修订版）（以下简称“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修订版）（以下简称“交易法”）第21E节定义的前瞻性陈述，受这些条款所设定的“安全港”保护。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们当前观点的陈述，涉及我们的计划、策略和前景，包括商业和财务方面，如我们的财务预期、资本支出和现金流，可能的或假设的未来行动，增长机会，成本效率和利润率扩张，改善我们的资产负债表、净债务和杠杆率，利息和租金支出，消费者需求，行业和经济趋势，商业策略，预期新中心开设的数量和时间以及中心接管和售后回租交易的成功签约和关闭（包括金额、定价和时间），事件或经营结果。这些陈述可能以“相信”、“假设”、“预期”、“预期”、“打算”、“继续”、“预测”、“估计”、“计划”、“潜力”、“可能增加”、“可能结果”、“将结果”、“可能波动”等类似表达或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将会”、“可预见的”、“可能”、“能够”以及这些词的否定形式或类似术语和短语为前缀、后缀或包含在内。此外，任何涉及对预期、信念、计划、预测、目标、表现或其他对未来事件或情况的描述，包括任何基础假设的陈述或信息，都是前瞻性的。 前瞻性陈述反映的是管理层当前的信念和假设，并不保证未来的业绩。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性、假设或环境变化的制约，这些风险、不确定性、假设或变化难以预测或量化。实际结果可能与这些预期有实质性差异，原因众多，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括在2024年12月31日结束的年度报告中“风险因素”部分详细列出的风险，以及这些风险因素可能会在我们的定期报告中不时更新。这些报告作为附件或视为附件纳入本补充说明书和相关招股说明书中，并可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。由于无法预见所有这些因素，这些因素不应被视为完整或详尽的。因此，我们提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为没有任何前瞻性陈述可以保证，实际结果可能会有实质性差异。 我们在这份招股说明书补充文件和附带的招股说明书中所做的任何前瞻性陈述仅代表本补充文件和招股说明书发布之日的情况，并完全由本补充文件和招股说明书中包含的警示性陈述所限定。可能造成我们的实际结果与预期不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、投资或其他战略交易可能产生的潜在影响。除非法律要求，我们没有义务更新或修订，或公开宣布更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 目录 招股说明书摘要 本摘要强调了在此说明书补充文件或附带的说明书中的其他地方包含或引用的信息。本摘要可能不包含所有对您可能重要信息。您在决定投资我们的普通股之前，应仔细阅读整个说明书补充文件和附带的说明书。本说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括在本说明书补充文件的“风险因素”和其他部分中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有很大不同。 我们是谁 生命时光，一家以“健康生活方式公司”著称的顶尖生活方式和休闲品牌，为超过150万名个人会员提供高端健康、健身和健康体验，截至2025年3月31日，这些会员共同拥有超过87.9万份会员资格。我们是在行业中领先的创新者，成功创建了一种休闲模式，将国家俱乐部健康生活方式融入健身和积极生活方式社区。我们通过持续关注通过我们的全渠道物理和数字生态系统提供高质量体验，建立了我们的声誉和强大的品牌资产，该生态系统包括美国31个州和加拿大一个省的180个中心——独特的、度假村般的运动国家俱乐部目的地。我们对会员的持续承诺导致了强大的品牌忠诚度，并推动了我们强劲的长期财务表现。 最近的发展 公司失去控制地位及公司治理变更 在本次认购完成之前，部分在我们首次公开募股（IPO）前就持有本公司股份的现有股东，我们称之为“投票集团”，合计持有我们52.3%的普通股。因此，我们被视为符合纽约证券交易所企业治理标准和美国证券交易委员会（SEC）规则的“控制公司”。本次认购完成后，投票集团将持有我们大约43.1%的普通股。因此，我们不再被视为符合纽约证券交易所企业治理标准和美国证券交易委员会（SEC）规则的“控制公司”。然而，我们将在一年过渡期内继续符合，并且可以依靠某些企业治理要求的豁免。请参阅“风险因素——本次认购完成后，我们不再被视为符合纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会（SEC）规则的“控制公司”。然而，尽管我们不再是一家“控制公司”，在一年过渡期内，我们仍将符合并可以依靠某些旨在保护其他公司股东权益的企业治理要求的豁免。” 此外，在此项发行之后以及投票集团共同停止拥有，或拥有至少50%的投票权来指导表决权之后，将实施某些治理变化，这可能具有延迟、推迟或阻止他人获得公司控制权的效果。参见“风险因素——我们的章程文件和特拉华州法律的部分规定可能具有反收购效果，可能阻止他人收购我们，即使收购对我们股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们现任管理层。” 企业信息 我们于2021年10月12日向特拉华州州务卿提交了修订并重新声明的公司章程证书。 我们的主要行政办公室位于明尼苏达州钱斯伦斯维尔市企业广场2902号，电话号码为（952）947-0000。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中的信息（除历史财务报表外）假定： •••••截至2025年3月31日，无未行的期权交易。截至2025年3月31日，未行权的RSU无赋值。截至2025年3月31日，无PSU权益分配。截至2025年3月31日，根据我们的2025年短期激励计划，不发放公司普通股。无ESPP计划下的购买。 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在2024年12月31日结束的年度报告（10-K表格）中描述的风险因素，以及本增发说明书补充中的其他信息。任何以下风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果或前景。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能下跌，您可能损失全部或部分投资。 风险与本次发行及我们普通股所有权相关 我们的股价可能发生显著变化，股东可能无法以每股支付的价格或任何价格重新出售我们的普通股。 我们的普通股交易价格经历了波动。股票波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。此外，我们普通股在纽约证券交易所的交易市场活跃度和流动性或可能受到以下事实的影响：截至2025年3月31日，投票集团共同持有我们普通股大约52.3%的投票权。在本次发行完成之后，预计投票集团将持有我们普通股大约43.1%的投票权。投票集团是指以下集体：（一）Leonard Green & Partners, L.P. 及其关联公司（“LGP”），（二）TPG Inc. 及其关联公司（“TPG”），（三）LNK Partners 及其关联公司，（四）Bevco Lux S.a.r.l. 及其通过 LifeCo PTC Ltd. 或其任何关联公司直接或间接控制的任何受让人，（五）Partners Group (USA) Inc. 及其关联公司（“PG”），（六）JSS LTF Holdings Limited 及其通过 Joseph Yacoub Safra 先生家族或 J. Safra 集团直接或间接控制的任何受让人，（七）我们的创始人、董事长兼首席执行官 Bahram Akradi，除非另有说明或根据上下文要求，还包括与 Akradi 先生关联的公司，所有这些公司都是以下定义的股东协议的当事人。由于市场流动性、本“风险因素”部分的其他因素、我们截至2024年12月31日年度的10-K表格年报中描述的风险因素以及以下因素，股东可能难以出售其普通股，或者可能无法以或高于每股支付的价格重新出售我们的普通股： • 运营结果与证券分析