生命时集团控股有限公司美股招股说明书(2025-06-05版)

本预先招股说明书补充信息并不完整且可能更改。本预先招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且我们在任何禁止发出要约或出售证券的司法管辖区均未寻求购买这些证券的要约。 本招股说明书补充文件中已识别的出售股东（以下简称“出售股东”）正出售2,000,000股本公司的普通股。我们将不会收到出售股东出售本公司普通股的任何收益。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“LTH”。截至2025年6月4日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一个成交价格为每股29.87美元。 投资我们的普通股涉及风险。见“风险因素自本招股说明书补充文件的 S-5页以及随附招股说明书的第 6 页开始，包括本招股说明书补充文件中援引的文件，在您决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未对这份招股说明书补充文件及随附招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1) 参考“承保”部分，了解向承保人支付补偿的更多信息。 专家 在哪里可以找到更多信息；参考性纳入 招股说明书 关于这份招股说明书 14 我们，卖方股东和承销商，没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本招股说明书补充文件中或我们已准备或代表我们已准备或我们已向您参考的任何自由写作招股说明书中的信息或陈述。我们，卖方股东和承销商，不对他人可能向您提供 的任何其他信息承担责任，也不对这些其他信息的可靠性提供任何保证。卖方股东和承销商仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售，并寻求购买普通股的报价。本招股说明书补充文件中包含的信息仅截至本招股说明书补充文件的日期，无论本招股说明书补充文件的交付时间或任何普通股的销售时间。 目录 对于美国以外的投资者：我们，即卖方股东和承销商，除了在美国以外，均未采取任何行动，以允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行此次发行、持有或分发本补充招股说明书。美国以外的任何人如获得本补充招股说明书，必须了解并遵守与美国以外的地区发行普通股和分发本补充招股说明书相关的任何限制。 目录 关于这份招股说明书补充材料 在本补充招股说明书及随附招股说明书中，“Life Time”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指 Life Time Group Holdings, Inc. 及其合并子公司，除非另有说明。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及参照纳入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次普通股发行。通常，当我们提到本招股说明书补充时，是指本文件的两个部分合并。在本招股说明书补充中，根据法律规定，我们“参照纳入”我们从证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参照这些文件向您披露重要信息。参照纳入的信息被认为是本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，并应与相同的态度阅读。当我们在向SEC进行未来提交时，通过更新已参照纳入文件的包含或参照纳入本招股说明书补充中的信息时，本招股说明书补充中包含或参照纳入的信息被视为自动更新和替代。换句话说，在本招股说明书补充和随附招股说明书或参照纳入本招股说明书补充的信息之间出现冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件中的信息。 您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应当就购买本招股说明书补充文件所提供的普通股事宜，咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、业务、财务及相关建议。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书中的信息存在差异，则本招股说明书补充文件中的信息将适用，并取代随附的招股说明书中的信息。 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用或被视为引用的文件，包含根据1933年证券法第27A条（以下简称“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（以下简称“交易法”）修正后的定义中的前瞻性陈述，这些陈述受该等条款创建的“安全港”保护。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们当前对诸如我们的计划、策略和前景，包括业务和财务等方面的看法的陈述，包括我们的财务展望、资本支出和现金流、可能或假设的未来行动、增长机会、成本效率和利润率扩张， 对我们资产负债表、净债务和杠杆率、利息和租金费用、消费者需求、行业和经济趋势、商业策略、新中心开店数量和时间的预期，以及中心收购和售后回租交易的成功签约和关闭（包括金额、定价和时间），以及运营事件或结果。这些陈述可能以“相信”、“假设”、“预期”、“预期”、“打算”、“继续”、“预测”、“预测”、“估计”、“计划”、“潜在的”、“可能增加”、“可能结果”、“将结果”、“可能波动”以及类似的表述或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“会”、“可预见的”、“可能”和“可能”以及这些词的否定形式或类似术语和短语开头、结尾或包含。此外，任何涉及预期、信念、计划、预测、目标、绩效或未来事件或环境其他特征的说法或信息，包括任何潜在假设，都是前瞻性的。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所包含的前瞻性陈述基于管理层当前的信念和假设，并非对未来业绩的保证。前瞻性陈述受各种风险、不确定性、假设或环境变化的影响，而此类风险、不确定性、假设或环境变化难以预测或量化。实际结果可能会因多种因素而与预期存在重大差异，其中许多因素超出我们的控制范围，包括在我们于2024年12月31日结束年度提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K年度报告中详细说明的风险因素，并且此类风险因素可能不时在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中更新，这些定期报告被纳入或视为被纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书，并且可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。由于无法预见所有此类因素，因此不应将这些因素视为完整或详尽。因此，我们提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为任何前瞻性陈述都不能保证，并且实际结果可能存在重大差异。 我们在本补充招股说明书及随附招股说明书中所作的任何前瞻性声明仅自本补充招股说明书及随附招股说明书的日期起生效，并完全受本补充招股说明书及随附招股说明书中包含的警示性声明所限制。可能导致我们实际结果与之不同的因素或事件可能会不时出现，且我们无法预见所有这些因素或事件。我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的可能影响。除法律要求外，我们没有任何义务更新或修订任何前瞻性声明，或公开宣布任何更新或修订，无论其原因是新信息、未来事件还是其他原因。 目录 生命时间，作为“健康生活方式公司”，是一个顶级的时尚休闲品牌，为超过150万名个人会员提供优质的健康、健身和养生体验。截至2025年3月31日，这些会员共同组成了超过87.9万份会员资格。我们是行业的领先创新者，成功创造了一种休闲模式，将高尔夫俱乐部健康生活方式融入健身和积极生活的社区中。我们通过持续关注我们全渠道的物理和数字生态系统，包括遍布美国31个州和加拿大一个省份的180个中心——这些是独特的、度假村般的运动高尔夫俱乐部目的地——来提供高品质的体验，从而建立了我们的声誉和强大的品牌资产。我们对会员的持续承诺带来了强大的品牌忠诚度，并推动了我们强劲的长期财务表现。 公司信息 我们在特拉华州州务卿那里提交了我们的修订和重述的章程。2021年10月12日。 目录 • 7,701,993股普通股，可在行使我们LTF Holdings, Inc. 2015股权激励计划（经修订，简称“2015计划”）下未行使的期权时发行，每股加权平均行权价格为14.65美元； • 2,664,461股普通股，可在行使我们2021激励奖励计划（简称“2021计划”）下未行使的期权时发行，每股加权平均行权价格为16.23美元； • 2,569,873股普通股，可在2021计划下未归属的受限股票单位（简称“RSUs”）归属时发行； • 1,567,274股普通股，可在2021计划下未归属的绩效股票单位（简称“PSUs”）归属时发行； • 2021计划预留的11,856,920股普通股，以及根据2021计划条款自动增加2021计划预留股份数量的任何股票；以及 • 2021员工股票购买计划（简称“ESPP”）预留的2,441,566股普通股，以及根据ESPP条款自动增加ESPP预留股份数量的任何股票。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中的信息（不包括历史财务报表）假定： •••••截至2025年3月31日，未授予PSUs的归属权；截至2025年3月31日，没有未结清的期权合约；截至2025年3月31日，未归属的RSUs截至我们2025短期激励计划，我们未发行普通股2025年3月31日；不在ESPP下进行任何采购。 S-4 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在2024年12月31日结束年度的10-K表年报中所述的风险因素，以及本招股说明书补充中的其他信息。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营成果或前景。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 与此发行相关的风险及我们普通股的拥有权 我们的股价可能会发生重大变化，股东可能无法以每股支付的价格或更高价格，或者根本无法重新出售我们的普通股。 我们的普通股交易价格经历了波动。股票波动性通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。此外，我们普通股在纽约证券交易所的交易市场的活跃程度和流动性，可能受截至2025年3月31日，投票集团共同持有我们普通股约52.3%的投票权这一事实的影响。完成本次发行后，预计投票集团将持有我们普通股约43.1%的投票权。投票集团共同指 (i)Leonard Green & Partners, L.P. 和 其关联公司（“LGP”），(ii) TPG公司及其关联公司（“TPG”），(iii) LNK合作伙伴及其关联公司，(iv) Bevco Lux S.a.r.l.与受LifeCo PTC Ltd.或其任何关联公司直接或间接控制的任何受让人一起，(v) Partners Group (USA) Inc.及其关联公司（“PG”），(vi) JSS LTF控股有限公司与受约瑟夫·雅库布·萨夫拉先生家族或J.萨夫拉集团直接或间接控制的任何受让人一起，以及（vii）巴哈姆·阿卡迪先生，我们的创始人、董事长兼首席执行官，以及除非另有说明或上下文另有要求，与阿卡迪先生有关联的实体，所有这些人均为股东协议（如下定义）的缔约方。股东可能难以出售其普通股股份，或者可能无法以每股支付的价格或更高价格重新出售我们的普通股，这是由于多种因素造成的，例如我们股份市场上流动性的大小、本“风险因素”部分其他部分列出的那些因素、我们针对2024年12月31日结束年度的10-K年度报告中所描述的风险因素，以及以下： • 经营结果与证券分析师和投资者的期望或与我们的竞争对手的期望存在差异； • 如果证券分析师未发布关于我们业务的调研或报告，或对我们普通股或所属行业进行降级； • 对我们未来财务表现和增长预期的变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议； • 投资者对与我们普通股相关的投资机会相对于其他投资替代方案的观点； • 公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公共公告的反应，包括我们向SEC的申报； • 我们向公众提供的任何指引，该指引的任何变化或我们未能达到该指引；以及会计准则的变化。 这些广泛的市场和行业波动可能对我们的普通