TeraWulf Inc美股招股说明书(2025-05-30版)

招股说明书补充文件（截至2025年1月16日的招股说明书） TeraWulf Inc.5,798,319 股普通股 本招股说明书补充文件涉及出售方招股说明书中列名的卖方股东（“卖方股东”）转让5,798,319股我们普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。我们将不会收到卖方股东出售普通股所得的任何款项。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“WULF”。截至2025年5月23日，我们普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股3.93美元。 投资于我们的普通股涉及重大风险。参见“风险因素”从第页开始S-8根据这份招股说明书补充文件。 Neither the Securities and Exchange Commission (“SEC”) nor any state securities commission has approved or disapproved of our Common Stock or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is accurate, truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminaloffense.Neither the Securities and Exchange Commission (“SEC”) nor any state securities commission has ap 这份招股说明书补充文件的日期是2025年5月30日。proved or disapproved of our Common Stock or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is accurate, truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminaloffense. 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件，您可以在其中找到更多信息 参照性 incorporation 向前看声明招股说明书补充文件摘要 风险因素 基础 prospectus 关于这份招股说明书，您可以在哪里找到更多信息 参照章程注册 成立 公司风险因素 收益用途资本股份说明 债务证券说明 存托凭证说明 权证说明 权益说明 购买合同说明 单位计划 分配计划法律事项 专家 关于这份招股说明书补充文件 ：本补充招股说明书及随附的招股说明书与我们的普通股发行相关。在投资本补充招股说明书所提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本补充招股说明书及随附的招股说明书，连同根据本补充招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”及“引用 incorporation by reference”部分所引用的信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，并补充、更新和修改了随附招股说明书及经引用纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或任何经引用纳入的文件中包含的信息存在差异或冲突，则本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 在决定是否投资于我们的普通股时，您应仅依赖于本补充要约中包含的，或通过引用纳入其中，的，随附的招股说明书以及任何相关的免费 正在撰写经授权用于本次发行的招股说明书。我们或代理人未授权任何人向您提供与此招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何相关自由撰写招股说明书所包含或引用的不同信息，或作出任何其他陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或陈述，您不应依赖他们。本招股说明书补充文件及随附招股说明书在任何情况下均不构成出售我们的普通股或招揽购买我们普通股的要约，且此类要约或招揽在任何情况下均属非法。您应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书中引用的文件所载信息仅在各自日期时准确，无论本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何相关自由撰写招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生实质性变化。 我们进一步注意到，我们任何协议中作出的陈述、保证和承诺，该协议作为任何作为本补充文件或随附招股说明书引用的文件中的附件时被提交，仅是为了协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，该陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被信赖为准确反映我们当前的业务状况、财务状况、经营结果或前景。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件中提到的“TeraWulf”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”均指TeraWulf Inc.及其合并子公司。 S-1 在哪里可以找到更多信息 我们受《1934年证券交易法》（以下简称“《交易法》”）的披露要求约束，并须向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、委托投票说明书及其他相关信息。此类报告包括我们的经审计财务报表。我们的公开文件可在SEC网站（www.sec.gov）查阅。我们的文件，包括向投资者公开的经审计财务报表及其他信息，亦可在我们的网站（www.terawulf.com）查阅。我们网站上的信息或通过网站可获取的信息不构成本补充声明或随附招股说明书的一部分（除非本文件特别列明引用的SEC报告）。 根据SEC规则的规定，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不包含我们在依据1933年《证券法》（经修正）向SEC提交的S-3表格注册声明中包含的所有信息（该《证券法》简称为“证券法”），也不包含注册声明或其附录中所列的全部信息。如需了解更多关于我们及本招股说明书补充文件所发售的普通股的信息，敬请查阅该注册声明及其附录。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中关于任何合同或任何其他被引用文件的内容的声明并非必然完整，且每份被作为注册声明附件提交的合同或其他文件的副本均被引用，每一项声明均经该引用进行全部限定。 引用并入 ：美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息“引用并纳入”本次招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过引用相关文件向您披露重要信息。 被参考的信息被认为系本次招股说明书补充部分。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本次招股说明书补充部分中的信息。在任何情况下，您应以我们随后提交的信息为准，而非本次招股说明书补充部分中包含的不同信息。以下文件已由我们提交给SEC，并作为参考被纳入本次招股说明书补充部分： •我们于2024财年12月31日结束的年度报告10-K表格，已提交给SEC。2025年3月3日; •该信息系特指作为参考纳入截至2023年12月31财年年度报告10-K表格中的内容，该信息来源于我们向SEC提交的附带表格14A的最终委托投票声明。2024年3月20日;和 •我们当前提交的8-K表格报告2024年1月2日,2024年1月12日,2024年3月4日,2024年3月5日, 2024年3月6日,2024年4月17日,2024年5月23日,2024年7月9日,2024年8月21日,2024年10月3日,2024年10月10日,2024年10月23日,2024年10月24日,2024年10月25日,2024年11月21日,2024年12月23日,2024年12月26日,2025年2月28日,2025年5月7日,2025年5月27日and May30,2025(in each 根据第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条的《交易所法案》，在我们本招股说明书补充文件的签署日之后至（1）我们依本招股说明书补充文件完成普通股发售或（2）我们依本招股说明书补充文件停止普通股发售的较晚日期之前，我们随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有报告及其他文件（除根据适用的SEC规则提供而非提交的任何部分之外），将被视为已参照纳入本招股说明书补充文件，并自该报告和文件的提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。我们网站（www.terawulf.com）上载有的信息未纳入本招股说明书补充文件。case, other than information furnished pursuant to Item 2.02 or 7.01 of any such Current Report on Form 8-K). 你不应假设本招股说明书补充文件或任何被引用文件中的信息在除适用文件日期之外的任何日期均为准确。任何被纳入或视为被纳入本招股说明书补充文件中的文件所包含的陈述，在程度上若被本招股说明书补充文件或任何其他被视为被纳入本招股说明书补充文件且随后提交的文件所修改或取代，则将被视为已修改或被取代。如此修改或被取代的任何陈述，除按此方式修改或被取代外，不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。 您可以免费索要上文提及的、可能被引用并纳入本补充招股书的任何或全部文件（不包括文件中的某些附件），请通过以下地址或电话与我们联系： TeraWulf Inc.注意：Stefanie Fleischmann，首席法律官9联邦街Easton, Maryland 21601电话：(410) 770-9500 前瞻性声明 本补充招股说明书包含“前瞻性陈述”，其含义符合1995年美国《私募证券诉讼改革法》，并涉及风险和不确定性。本补充招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的陈述，均属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“募集资金用途”的部分。在不限制一般性 对于上述句子，任何时候我们使用“expects”、“intends”、“will”、“anticipates”、“believes”、“confident”、“continue”、“proposes”、“seeks”、“could”、“may”、“should”、“estimates”、“forecasts”、“might”、“goals”、“objectives”、“targets”、“planned”、“projects”等词语，以及各自对应的否定形式或其他各种类似或可比较的术语及相似表述，我们意在明确表明所提供的信息涉及可能发生的未来事件，并具有前瞻性质。然而，这些词语或相似表述的缺失并不表示某一陈述不具有前瞻性。对于TeraWulf而言，可能导致我们实际结果与前瞻性声明中表述内容存在实质性差异的特定不确定性因素包括但不限于： •加密货币挖矿行业的条件，包括任何持续的实质性加密货币价格下跌，以及具体而言比特币的价值，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降； •数据挖掘服务提供商之间的竞争； • 需要筹集额外资本以满足未来业务需求，这可能成本高昂或难以获得，或者可能无法获得（全部或部分），并且，如果获得，可能会显著稀释TeraWulf股东的所有权利益； • 实施特定业务目标的能力以及及时且成本有效地执行集成项目的能力； • 不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境和新的关税以及更严格的贸易法规的实施； •安全威胁或对我们的数据中心、运营或数字钱包的非授权或非许可访问； • 与我们的数字资产托管方和矿池提供方的交易对手方风险； •就业劳动 force