Rezolve AI PLC美股招股说明书(2025-05-30版)

Rezolve AI plc 至7,499,994股普通股（用于发行） 这份招股说明书补充文件（以下简称“补充第1号”) updates and supplements the prospectus dated May 9, 2025 (as supplemented, the “招股说明书“），这是我们根据F-1表格注册声明（注册编号：333-282004）的一部分。本次补充声明号1的提交是为了补充招股说明书中的信息，涉及招股说明书中的卖方股东表，以反映其他事项中的Cohen & Company Financial Management LLC（“Cohen”) of 5,000,000 ordinary shares, par value £0.0001 (”)普通股“），发行给，并为了再销售注册给，科恩，至J.V.B.金融集团，有限公司（“JVB”). 本招股说明书涉及我们先前注册发行的最多7,499,994股普通股，该等股票可在行权时按每股11.50美元的价格购买普通股（“公共认股权证”). The Prospectus also relates to the previous registration for resale by certain selling securityholders named herein (the “出售持有人”)合计高达15,641,707,5股普通股，其中包括(i)高达12,105,795,9股普通股；(ii)高达544,982股可在行使以每股8.00美元价格购买普通股的认股权证时发行的普通股（“私人授权并与公共认股权证一起期权\"); (iii) 19079139股普通股，系根据招股说明书定义将可转换票据转换为普通股； (iv) 15207479股普通股，系根据招股说明书定义将优先认股证转换为普通股； (v) 527516股普通股，系根据招股说明书定义将本票转换为普通股。 ：本第一号补充公告更新并补充招股说明书中的信息，在不包含该招股说明书（包括其任何修正或补充）的情况下是不完整的，并且不得单独交付或使用，必须与该招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用。本第一号补充公告应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本第一号补充公告中的信息存在任何不一致，您应依赖本第一号补充公告中的信息。 普通股和公众认股权证在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克股票市场有限责任公司”）上市。纳斯达克”) 分别在“RZLV”和“RZLVW”的符号下。 已注册且在“出售股东”部分列出的普通股是指：(i)截至2024年9月9日（该注册声明构成部分的前所未有的初步提交日期）已发行和流通的普通股，或(ii)根据某些协议或浮动利率证券发行且在2024年9月9日有效和/或流通的普通股。因此，这些普通股的再次注册或出售股东出售这些普通股不会对我们的股东产生稀释效应。出售股东表格中的所有权百分比是基于截至2025年5月21日流通的248,613,374股普通股计算的。 投资于我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第11页开始的“风险因素”。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决根据招股说明书或第一号补充文件发行的证券，亦未确定本招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 这份招股说明书附件的日期是2025年5月[ _ ]。 关于这份招股说明书补充 ：招股说明书中的“证券的实际所有权人”部分已进行修改，以反映我们知悉的我们的董事、高级管理人员和股东中实际拥有超过5%已发行普通股的有权人士的实际所有权发生的变化。本第1号补充文件不注册我们于2024年9月9日根据修正后的F-1注册声明（注册号为333-282004）向美国证券交易委员会提交的先前已注册的普通股之外的任何普通股。 招股说明书中的“出售持有人”部分通过添加下述信息进行了修订，以更新信息并反映（除其他外）科恩将其持有的5,000,000股普通股转让给JVB，该等普通股可发行给科恩并注册为科恩名下可再次出售。下表列出了由下述“出售持有人”中列出的每一名出售持有人可能不时提供的关于普通股的某些信息。本说明书中未另作定义的大写术语应具有招股说明书中赋予的含义。 证券的 beneficial ownership 下表列出了截至2025年5月21日我们普通股的最终持有人信息： • 每个人或与其关联的个人或团体，根据我们的了解，实际拥有超过5%的已发行普通股； •我们的每位董事；•我们全体董事和高级管理人员作为一个整体。•我们每一位董事和高级管理人员；和 美国证券交易委员会（SEC）已将“证券的实际拥有权”（beneficial ownership）定义为直接或间接拥有该证券的投票权或投资权。股东也被视为在任何日期起，拥有其在该日期后60天内通过（i）行权任何期权、认股权证或权利，（ii）证券转换，（iii）撤销信托、自主账户或类似安排的权力，或（iv) 信托、自主账户或类似安排自动终止的权利，而有权获取的所有证券的实际拥有者。在计算个人实际拥有的股份数量及该个人的持股百分比时，应计入受期权或其他权利（如上述所列）约束的普通股（OrdinaryShares subject to options or other rights）。 由该人士当前可执行，或将在60日后成为可执行的，均被视为未兑付，而此类股票在计算任何其他人士持股比例时不被视为未兑付。表格中列出的每位人士对其所示为受益拥有的所有普通股拥有唯一的投票和投资权力，除非表格下方脚注另有说明。公司的主要股东与其他普通股持有人没有不同的投票权。 普通股的持股百分比是根据2,486,133,744股已发行的普通股计算的。 除非另有说明，我们相信下表中列出的所有人均对其持有的所有普通股拥有唯一的投票和投资权。据我们所知，任何高级管理人员、董事或董事提名人持有的任何普通股均未作为担保品抵押。 不到1%。 1. 除非另有说明，以下每位所有者的业务地址为英国伦敦Sackville Street 21号，W1S 3DN。 2. 包括 (i) Daniel Wagner 直接持有的 4,698,505 股股份；以及 (ii) DBLP Sea Cow Limited（“DBLP：）。DBLP完全由Wagner先生和Wagner先生合法拥有，并且Wagner先生是DBLP的董事，因此Wagner先生可能被认为对DBLP持有的股份享有投票权和投资权。 3.包括：(i) 由约翰·瓦格纳直接持有的81,989股；(ii) 在瓦格纳先生持有的本票转换为普通股时发行的2,835股普通股；(iii) 瓦格纳先生持有的私募权证所对应的3,969股普通股；以及(iv) 由DBLP直接持有的49,531,428股。不包括DBLP直接持有的3,592,193股，这些股份目前受到看涨期权约束， Brad Wickens可立即行权。DBLP受益拥有 Mr. John Wagner和Mr. John Wagner是DBLP的董事，因此Mr. Wagner可能被认为对DBLP持有的股份享有投票权和投资权。 4. 包括：(i) 1,879,352 股普通股；(ii) 11,321 股普通股，系由 Sharp 先生持有的本票转换为；(iii) 42,441 股普通股，系由 Sharp 先生作出的预先认购转换为；(iv) 15,850 股普通股，系 Sharp 先生持有的私募认股权证所代表的股份。 5. 由（i）564,935股普通股；（ii）在Perry先生提前认购的认购权证转换为普通股时发行的110,000股普通股；以及（iii）在Perry先生持有的可转换票据转换为普通股时发行的69,526股普通股组成。不包括（i）在Perry先生持有的本票转换为普通股时发行的34,395股普通股；以及（ii）Perry先生持有的私募认股权证项下的12,700股普通股。 6. 由史密斯先生此前认购的33,334股普通股转换而来。 7. 包括 (i) 1,142,384 股普通股和 (ii) 11,249 股普通股，系由 Mr. Vesco 所做的优先认购转换为普通股。 8.DBLP由丹尼尔·瓦格纳（Daniel Wagner）完全合法拥有，并由约翰·瓦格纳（John Wagner）完全实际拥有。丹尼尔·瓦格纳和约翰·瓦格纳都是DBLP的董事。 9.包括：(i) 37,852,254股普通股；以及(ii) 11,679,174股在长期激励计划(LTIP)下授予的期权转换为DBLP时发行的股份。不包括3,592,193股直接由DBLP持有的股份，这些股份目前可由Brad Wickens行权。 10. 包括 (i) 34,649,207 股普通股；以及 (ii) 1,194,051 股普通股，该股由李恰戈夫先生持有的可转换票据转换而来。 11. 包括（i）7,870,000 股普通股和（ii）9,200,000 股普通股，系由纽马克先生作出的优先认购权转换为普通股。 12.包括：(i) 9,638,693股普通股；(ii) 1,240,865股普通股，目前由Apeiron代表Wickens先生持有；(iii)3,592,193股普通股，目前由DBLP持有，但受Wickens先生目前可行使的看涨期权约束；(iv) 156,250股普通股，发行自Wickens先生持有的本票转换；(v) 333,333股普通股，发行自Wickens先生作出的预购款转换；(vi) 62,500股普通股，构成Wickens先生持有的私募认股权证的基础；(vii) 10,840,973股普通股，发行自Wickens先生持有的可转换票据转换。 13.包括：(i) 10,712,645股普通股，(ii) 333,333股普通股，系根据Apeiron作出的优先认购协议而转换为普通股，(iii) 182,886股普通股，系根据Apeiron持有的期票的潜在转换为普通股，(iv) 62,500股普通股，系根据Apeiron持有的私募认股权证的标的股份，以及(iv) 13,806,181股普通股，系根据Apeiron持有的可转换票据转换为普通股。不包括：(i) 1,240,865股普通股，系Apeiron代表Brad Wickens持有的股份。 S-3 销售持有人 该招股说明书还涉及部分发售持有人拟重新出售高达15,641,775股普通股，包括：(i) 12,105,759股普通股；(ii) 544,982股可在私募认股权证项下发行的普通股；(iii) 1,907,913股普通股可在可转换票据转换时发行；(iv) 1,520,7479股普通股可在优先认购款转换时发行；以及(v) 527,516股普通股可在本票转换时发行。 在此次注册声明下注册的所有可再次出售证券（以及依私有认股权证行权可发行的普通股）的出售，或对此类出售可能发生的认知，可能导致我们证券的市场价格显著下跌。尽管价格有所下降，但Armada的发起人及我们的持有人仍可能因其所购股份的较低每股购买价而仍获得正向的回报率。参见“风险因素——与公司相关的风险对于更多信息。 2021年2月，Armada向其赞助方发行了4,312,500股普通股，支付现金25,000美元，发行价格为每股约0.006美元，与其组织有关。2021年6月16日，Armada的赞助方以每股0.006美元的价格再次购买了700,000股普通股，导致赞助方持有的创始人股份总数达到5,012,500股。2021年6月16日，Armada的赞助方将50,000股创始人股份分别转移给Herbert先生和Lurio先生，并将35,000股创始人股份分别转移给Khan先生、Decker先生和White先生。2021年7月23日，Armada的赞助方以每股0.006美元的价格再次购买了1,200,000股普通股，导致赞助方持有的普通股总数达到6,007,500股。由于Armada的