花旗集团美股招股说明书(2025-05-16版)

五月，2025年 中期高级债券，系列N 定价补充说明 No.2025-USNCH26976，根据规则424(b)(2) 提交的登记声明 No.333-270327 和 No.333-270327-01 花旗集团环球市场控股 公司 ® ®索引，截止日期：2028年6月2日可调期或有息股票权证，挂钩表现最差的能源精选板块SPDR基金、纳斯达克-100指数®并且 Russell 2000 ▪These securities offered by this pricing supplement are unsecured debt securities issued by Citigroup Global Markets Holdings Inc. and guaranteed by Citigroup Inc. These securities offer the potential for periodic contingent coupon payments at an annualized rate that, if all are paid, would produce a yield that is generally higher than the yield on our conventional debt securities of the same maturity. In exchange for this higher potential yield, you must be willing to accept the risks that (i) your actual yield may be lower than the yield on our conventional debt securities of the same maturity because you may not receive one or more, or any, contingent coupon payments, and (ii) the value of what you receive at maturity may be significantly less than the stated principal amount of your securities, and may be zero. Each of these risks will depend solely on the performance of the最差的of the underlying specifications below▪我们有权利在下述任何指定赎回日期上，要求强制赎回这些证券。 ▪ ▪投资者在这些证券中必须愿意接受（一）可能存在流动性有限或无流动性的投资；（二）如果在履行我们的义务时我们和花旗集团股份有限公司违约，则可能无法收到这些证券下的任何付款的风险。您将面临与每项标的资产相关的风险，并将因任何一项标的资产的负面变动而受到不利影响。尽管您将对表现最差的标的资产产生下行风险敞口，但您将不会从任何标的资产中获得股息，也不会参与任何标的资产的增值。 所有关于这些证券的付款均受到花旗全球 Markets Holdings Inc. 及花旗集团的风险影响。 应急优惠券：在每个应付权益证支付日（除非在此日期之前已经赎回），本权益证将支付相当于至少0.90%的所列权益证面值（相当于至少每年10.80%的权益证摊还利率）（价格确定日确定）。如果并且仅当当期最差表现标的资产的结算价值大于或等于其票面障碍价值。如果任何估值日的最差表现标的物的结算价值低于其票面障碍价值，您将在接下来的票面支付日期不会收到任何或有票面支付款项。 如果这些证券在到期前未被赎回，且在最终估值日的最差表现基础资产最终价值低于其最终障碍价值，您将收到的证券本金金额将显著低于所声明的金额，甚至可能为零，在到期时，您将不会收到任何或有票息支付。 投资这些证券涉及的风险与传统债务证券投资无关。详见“风险因素摘要”起始处。 页面PS-6 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。您应与此价格补充说明、产品补充说明、基础补充说明以及招股说明书一同阅读，这些可通过以下超链接获取： 花旗环球市场控股有限公司 花旗环球市场控股有限公司 附加信息 将军。相关证券条款载明于随附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书，并由本定价补充说明进行补充。随附的产品补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书包含了一些本定价补充说明中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每个标的资产结算价值的重要信息，以及关于市场混乱事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。随附的标的资产补充说明包含了一些本定价补充说明中未重复的信息。在决定是否投资这些证券之前，您应仔细阅读随附的产品补充说明、标的资产补充说明、招募说明书补充说明及招募说明书以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语，已在随附的产品补充说明中进行定义。 收盘价。任何日期的基础“收盘价”是：（i）若基础资产为一个基础指数，该指数在所涉及日期的收盘水平；（ii）若基础资产为一个基础ETF，则在所涉及日期的所包含股票的收盘价格，如附带的产产品补充信息所述。“基础股票”指在美國國家證券交易所交易的ETF股票。請參考附帶的產品補充資料以獲取更多信息。 花旗环球市场控股有限公司 假设示例 下文第一部分的示例说明了如何确定在估值日期之后是否支付或有息票。下文第二部分的示例说明了在假设证券在到期前未赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不预测证券可能产生的任何支付。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始资产值、息票障碍值或最终障碍值。有关每项资产的实际情况，请参阅本价格补充说明的封面。我们使用这些假设值，而非实际值，以简化计算并有助于理解证券的工作机制。然而，您应该了解，实际支付将基于每个资产的实际初始值、息票障碍值和最终障碍值，并非下文所示假设值。为了便于分析，下文所列数字已进行四舍五入。以下示例假定或有息票率设为本价格补充说明封面所示的最小值。或有息票率的实际确定将在定价日期确定。 假设评估日期之后的浮动优惠券支付示例 以下三个假设实例说明了如何确定在假设估值日之后的某个时间点是否会支付或有息票，假定在这种情况下，假设估值日标的资产的收盘价如下所示。 示例2：在假设的估值日期，能源精选行业SPDR®基金具有最低的内含回报率，因此，在假定的估值日期上，表现最差的标的资产是最差的业绩表现资产。在这种情况下，假定期估值日期上表现最差的标的资产的收盘价低于其票面障碍价值。因此，投资者在相关的或有票面支付日将无法获得任何支付。 证券投资者在估值日后，如果表现最差的底层资产的收盘价值低于其息票障碍价值，则不会在相应的息票支付日获得或有息票。是否在估值日后支付或有息票，完全取决于该估值日表现最差的底层资产的收盘价值。 示例3：在假设的估值日，Russell 2000®指数的内在回报率最低，因此，在假设估值日，它是表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的底层资产的收盘价低于其票面价值障碍价。因此，投资者在相关的或有票息支付日将不会收到任何支付。 花旗环球市场控股有限公司 假设的证券到期支付例子 以下四个假设性例子说明在到期时对证券进行支付的核算，前提是证券在此之前没有赎回，并且底层资产的最终价值如下所示。 示例 4：在最终估值日，能源选择行业SPDR®基金具有最低的内在回报，因此是最后估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，最后估值日期表现最差的底层资产的最终内在价值高于其最终障碍价值和其票面障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券规定的本金金额。另外到期应付的券息，但您不会参与任何标的资产的增值。 示例5：在最终估值日，纳斯达克100指数®拥有最低的内在收益率，因此是到期日表现最差的内在资产。在这种情况下，到期日表现最差的内在资产最终价值低于其票面价值障碍，但高于其最终障碍价值。相应地，到期时，您将获得证券的票面本金金额，但在到期时不会获得任何或有票息支付。 示例 6：在最终估值日，Russell 2000®指数具有最低的内在回报，因此是最后估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，最后估值日期表现最差的底层资产的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将按照以下方式计算每份证券的支付金额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的底层资产的回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%) = $1,000.00 + -$500.00 = $500.00 在这种情况下，因为最终估值日表现最差的标的资产的实际价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失很大一部分。此外，因为最终估值日表现最差的标的资产的实际价值低于其票面障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 例子 7：在最终估值日，能源选择行业SPDR®基金具有最低的内在回报率，因此是最后估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，最后估值日表现最差的底层资产的最终内在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付金额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的底层资产的回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)= $1,000.00 + -$800.00= $200.00 在这种情况下，因为最终估值日表现最差的标的资产的实际价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失很大一部分。此外，因为最终估值日表现最差的标的资产的实际价值低于其票面障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 可能有这样的情形，即表现最差的资产组合在每项估值日的收盘价值将低于其票面障碍价值，在最终估值日将低于其最终障碍价值，因此您在证券期限内将不会收到任何或有票息支付，并且将收到远低于证券面值的金额，甚至可能一文不取，在到期时也是如此。 花旗环球市场控股有限公司 风险因素概要 在证券方面的投资比在传统债券证券方面的投资风险要大得多。证券受到与我们传统债券证券（由花旗集团担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券项下义务的风险，同时也会受到与每一个基础资产相关的风险。因此，只有能够理解证券的复杂性和风险的投资者才适合投资证券。您应根据自身情况咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及证券的适宜性。 以下是对 securities 投资某些关键风险因素的概况。您应结合伴随产品补充资料中“关联证券的风险因素”(从 EA-7 页开始)部分关于投资证券的风险更详细的描述阅读这一概况。您还应当仔细阅读伴随招股说明的补充招股说明书中以及被招股说明书引用的文件中包含的风险因素，包括高盛集团（高盛公司）关于 Form 10-K的最新年度报告和任何随后的Quarterly Reports on Form 10-Q，这些文件更广泛地介绍了高盛集团的业务风险。 ■您可能会损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下提供到期偿还规定本金金额。如果在到期前证券未被赎回，到期时的支付将取决于最终评估日表现最差的标的资产的最终价值。如果最终评估日表现最差的标的资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因表现最差的标的资产从初始价值下降的每1%，而损失您证券规定本金金额的1%。证券到期时没有最低支付，您可能损失全部投资。 ■在评估日之后，若表现最差的标的资产的收盘价值低于其票面