Vertical Aerospace Ltd美股招股说明书(2025-05-16版)

招股说明书 垂直航空有限公司 $200,000,000普通股 优先股权证 权益单位 我们可能提供并出售总计高达2亿万美元的普通股（面值每股0.001美元，“普通股”）、优先股（面值每股0.001美元，“优先股”）、认购普通股的认股权证、认购普通股的权利以及包含本招股说明书不时提供的其他类型证券任意组合的单元，在一种或多次发行中进行。 这份招股说明书向您提供有关证券的一般性描述。每当我们发行和销售证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中包含有关本次发行及证券的金额、价格和条款的特定信息。该补充说明也可能就本次发行添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附带招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于销售我们的证券。 我们可能会不时通过参照任何文件或提交招股说明书补充文件来增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，如按要求所示。您应在做出投资决策前，仔细阅读本整份招股说明书，以及我们参照的文件及任何适用的招股说明书补充文件。 我们可能通过一名或多名承销商、经销商、代理人或其他第三方，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供并销售本招股说明书和任何招股说明书补充说明中描述的证券。如果任何第三方参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将载于适用的招股说明书补充说明中，或可从载明的信息中计算得出。请参见本招股说明书标题为“关于此招股说明书”和“分销计划“获取更多信息。” 我们的普通股在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“EVTL”。2025年5月16日，根据纽约证券交易所报告的我们的普通股最后成交价约为每股5.77美元。 根据美国联邦证券法的规定，我们既是“新兴增长公司”，也是“外国私有发行人”，因此可以选择遵守某些降低的公共场所披露和报告要求。 6投资于我们的证券涉及风险。参见“风险因素“在页面上”OF THIS PROSPECTUS AND ANY SIMILAR SECTION CONTAINED IN THE APPLICABLEPROSPECTUS SUPPLEMENT CONCERNING FACTORS YOU SHOULD CONSIDER BEFORE投资于我们的证券。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年5月16日。 关于此招股说明书 这份招股说明书是向美国证券交易委员会（或简称SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明采用“货架”注册程序，依据1933年《证券法》修正案第415条，用于延迟证券的发行和销售（该《证券法》）。通过使用货架注册声明，我们可以在本招股说明书所描述的范围内，不时地进行一次或多次发行，总金额最高可达2亿美元。每次我们发行和销售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含正在发行和销售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们也可以授权提供一份或多份自由写作招股说明书，这些文件可能包含与这些发行相关的实质性信息。本招股说明书补充文件或本招股说明书引用的任何文件也可以就该项发行增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书或引用的内容与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应以招股说明书补充文件为准。本招股说明书并未包含我们向SEC提交的注册声明中的所有信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的自由写作招股说明书），并结合“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些信息.” 您应当仅依赖本招股说明书，本招股说明书中包含或视为包含的任何信息，以及由我方或代表我方编制的任何自由书写招股说明书。我方未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书、任何适用招股说明书补充文件或由我方或代表我方编制的任何自由书写招股说明书中所包含或引用的陈述之外的任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，且无法就此类信息的可靠性提供保证。我方不会在任何销售或购买该等证券不被允许的司法管辖区进行要约出售。您应当假定本招股说明书及其适用招股说明书补充文件中出现的任何信息均仅自其各自封面所载日期起准确，任何适用自由书写招股说明书中出现的任何信息均仅自该自由书写招股说明书日期起准确，任何被引用信息均仅自被引用文件的日期起准确，除非我方另有说明。我方的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来发生变化。本招股说明书引用了市场数据和行业统计数据及预测，且任何招股说明书补充文件或自由书写招股说明书可能包含并/或引用此类数据及预测，其基于独立的行业出版物及其他公开可获得的信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此类信息的准确性或完整性，且未对此类信息进行独立核实。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用自由书写招股说明书中包含或引用的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据多种因素发生变化，包括本招股说明书、任何适用招股说明书补充文件或任何适用自由书写招股说明书中题为“风险因素”的部分、其他类似标题的文件中所讨论的因素，以及被引用并纳入本招股说明书的文件中的类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖此类信息。 并且，本招股说明书包含或通过参考纳入的商标是其各自所有者的财产。 我们网站包含的或可通过我们网站获取的信息，不构成本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由撰写招股说明书的一部分。 在本招股说明书的使用中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”、“公司”和“垂直”均指垂直航空有限公司及其子公司。当我们提到“您”时，我们指的是相关证券的潜在持有人。 我们既是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，也是“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些减少的公众公司信息披露和报告要求。 在美国之外没有任何司法管辖区采取行动，允许该证券的公开发行或持有或分发本招股说明书。在美国之外司法管辖区获得本招股说明书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区、根据相关招股说明书的发行和分发所适用的任何限制。 警告声明：关于前瞻性陈述 本招股说明书（包括通过引述的方式包含的信息）包含根据1934年《证券法》第27A条和修订后的《证券交易所法》第21E条（“《证券交易所法》”）定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务策略和计划以及管理层未来运营目标的规定，均为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过诸如“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”、“预测”、“潜在”或这些词的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们有关业务前景、生产力、未来运营改进和资本投资计划及目标的期望、运营绩效、未来市场条件或经济表现、资本市场和信贷市场的发展以及预期未来财务表现，以及任何有关我们可能或假定未来经营结果的信息。 前瞻性声明涉及诸多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能显著不同于那些声明中预期或暗示的内容。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： 我们的经营历史有限，且我们尚未制造任何非原型飞机或向电动垂直起降（“eVTOL”）飞机客户销售任何飞机； 我们的商业计划需要大量资金，而我们可能在需要或想要时无法筹集到额外资金，或者根本无法筹集到资金来支持我们的运营，这可能迫使我们削减甚至停止我们的计划运营以及追求我们的增长战略； 我们有限的现金及现金等价物、经营性持续亏损以及对额外筹资的依赖表明，存在重大不确定性，可能对我们持续经营的能力（或根据PCAOB标准所考虑的实质性怀疑）产生重大影响。 如果我们无法按照预期的数量和时间表生产、认证或推出飞机； 我们的飞机可能无法达到我们预期的性能水平，并且可能存在潜在的缺陷； 我们对合作伙伴和供应商在飞机组件以及运营需求方面的依赖； 作为一家处于早期阶段且历史上存在亏损的公司，我们预计在可预见的未来将承担重大费用并持续亏损； 我们先前已识别出我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，如果我们未能适当整改，可能对我们的经营结果、投资者对我们以及我们普通股的市场价格产生不利影响；和 本招股说明书“风险因素”部分中所述的其他风险和不确定性，以及被纳入本招股说明书的文件中所述的内容。 除上述因素及其他章节所述因素外，许多重要因素可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们处在一个不断变化的环境中。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预见所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果实质性偏离估计或前瞻性陈述的程度。我们通过这些谨慎声明对所有的估计和前瞻性陈述进行限定。 本招股说明书中的估算值和前瞻性声明仅涉及在此招股说明书中作出声明之日的相关事件或信息。除法律要求外，我们无义务在声明作出之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修正任何估算值或前瞻性声明，或反映未预料到的事件的发生。我们提醒您不要过度依赖前瞻性声明，这些声明反映了当前的信念，并基于作出前瞻性声明时当前可用的信息。在评估我们的前瞻性声明时，您应特别考虑本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及本招股说明书援引的其他文件中描述的风险和不确定性。 OUR COMPANY 公司概览 我们的愿景是改变世界移动的方式。我们是一家全球航空航天科技公司，正致力于开创电动航空领域，专注于设计、制造和销售零运营排放的eVTOL飞机，用于先进的空中交通市场，并采用航空航天、汽车和能源行业中最尖端的技术。 成立于2016年，我们源自深厚的航空航天和汽车领域思维，并于2018年和2019年设计、建造并试飞了两架亚型原型eVTOL飞机。目前，我们正在开发旗舰eVTOL——VX4，并计划于2028年获得认证。我们的首架全尺寸VX4原型机于2023年7月开始试飞，并成功完成了其推力承载飞行测试程序。我们的第二架、更先进的全尺寸VX4原型机于2024年7月开始试飞，并于2025年1月实现了领航员推力承载飞行操作这一里程碑。我们第三架与第二架相同配置的全尺寸VX4原型机的组装工作正在进行中。我们的第二架及即将完成的第三架原型机均包含了我们战略合作伙伴的大部分技术，这些技术计划应用于最终认证飞机。 2023年3月，英国民用航空局（Civil Aviation Authority，“CAA”）向我们的全资子公司垂直航空集团有限公司（Vertical Aerospace Group Limited，“VAGL”）颁发了eVTOL设计组织批准（Design Organisation Approval，“DOA”）。英国和欧洲的航空航天公司必须获得DOA才能持有型号合格证。DOA授权VAGL在其批准范围内的设计活动，并颁发设计批准。2024年7月，CAA扩大了我们的DOA范围，并就VX4认证活动与欧盟航空安全局（European Union Aviation Safety Agency，“EASA”）达成了认证合作。 ：我们的目标是使VX4在投入运营时能够搭载一名飞行员和最多四名乘客，行驶距离达100英里，巡航速度达到每小时150英里，同时产生最小噪音和零运营排放。 2024年11月，我们发布了Flightpath 2030战略，这是我们通过塑造创新文化、重新定义航空航天最佳实践、智能合作和致力于安全，在本十年末实现市场领导地位的策略。 公司信息 我们的主要行政办公室的邮寄地址是英国布里斯托尔Chapel Street的Camwal Court 1号，电话号码是+44-177 471 0150. 我们的网址是 https://www.vertical-aerospace.com。我们网站上的信息或与之