Vertical Aerospace Ltd 美股招股说明书（2025-05-16版）

$200,000,000 普通股、优先股、认股权证、认股权、单位 我们可能出售总额高达2亿美元的本公司普通股（每股面值0.001美元，“普通股”）、优先股（每股面值0.001美元，“优先股”）、认购普通股的认股权证、认购普通股的权利以及由本招股说明书中不时提供的其他类型证券的任何组合构成的单位，通过一次或多次发行进行。 这份说明书向您提供了关于证券的一般性描述。每次我们提供和出售证券时，我们都会向本说明书补充有关该发行证券的具体信息，包括数量、价格和条款。补充说明还可能增加、更新或更改关于该发行的此说明书中的信息。除非有说明书补充说明陪同，否则不得使用本说明书来销售我们的证券。 我们可能会不时通过引用任何文件或提交招股说明书补充文件的方式来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、我们引用的文件以及任何适用的招股说明书补充文件。 我们可能通过一家或多家承销商、经销商、代理商或其他第三方，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书中描述的证券以及任何补充招股说明书。如果任何第三方参与销售任何证券，他们的名称以及他们之间或其间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的补充招股说明书中列出，或可从列出的信息中计算得出。请参阅本招股说明书中题为“”的部分。关于本招股说明书and “分配计划更多信息。 我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，股票代码为“EVTL”。截至2025年5月16日，我们普通股在纽交所的最后报告成交价为每股5.77美元。 我们既符合美国联邦证券法定义的“成长中的公司”，也是“外国私人发行人”，因此我们可以选择遵守某些降低的上市公司信息披露和报告要求。 投资我们证券存在风险。详见“风险参与者ONPAGE 6此说明书及适用说明书补充中包含的任何类似部分，均涉及您在投资我们证券前应考虑的因素。 证监会或任何州证券委员会 neither approved nor disapproved these securities nor commented on the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书的日期为2025年5月16日。 目录 关于本招股说明书1前瞻性声明的警示声明3我们公司5风险因素6使用收益7Share Capital Description and Articles of Association8说明书：优先股描述20描述令状21权利描述22单位描述23税收24分发计划25法律事务28专家28可执行性：民事责任29费用30引用某些信息的纳入31您可以在哪里找到更多信息32 关于本招股说明书 这份招股说明书是提交给美国证券交易委员会（或简称SEC）的F-3表格注册声明的一部分，采用“搁置”注册程序，根据1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第415条的规定，延迟证券的发行和销售。通过使用搁置注册声明，我们可以在任何时候以及在一到多次发行中，根据本招股说明书所述，出售总额高达2亿美元的证券。每次我们发行和销售证券时，我们将向本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关被发行和销售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可以授权提供一份或多份免费写作的招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重大信息。补充招股说明书或任何在此或其中引用的文件也可能增加、更新或更改本招股说明书关于该发行的信息。如果本招股说明书或其中引用的信息与适用的补充招股说明书中的信息不一致，您应依赖补充招股说明书。本招股说明书并未包含我们向SEC提交的注册声明中提供的信息的全部内容。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的补充招股说明书（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及根据标题“Where you can find more informationand “信息引用的整合.” 您应仅依赖本招股说明书，以及包含或视为包含在本招股说明书中的信息，或我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书。我们没有授权任何人提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中包含或视为包含的信息之外的信息或进行任何陈述。我们对其他人可能向您提供的信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在禁止发行或销售证券的任何司法管辖区提出销售这些证券的提议。您应假定本招股说明书和适用招股说明书补充中出现的以及任何适用自由写作招股说明书中出现的有关信息，仅以其各自封面上的日期为准，任何包含或视为包含的参考信息仅以其参考文件的日期为准，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书通过参考包含，任何招股说明书补充或自由写作招股说明书可能包含和/或通过参考基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证该信息的准确性或完整性，且我们没有独立验证该信息。此外，可能包含或通过参考包含在本招股说明书、任何招股说明书补充或任何适用自由写作招股说明书中的市场数据、行业数据预测可能涉及估计、假设和其他风险与不确定性，并可能基于包括在本招股说明书“风险因素”部分、适用招股说明书补充和任何适用自由写作招股说明书以及包含在本招股说明书中的其他文件的类似标题下讨论的因素而发生变化。因此，投资者不应过度依赖此信息。 在本招股说明书中，除非另有说明或根据上下文要求，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“申请人”、“公司”和“垂直”均指Vertical Aerospace Ltd.及其子公司。当我们提到“您”时，我们指的是相关证券系列的可能持有人。 我们既符合美国联邦证券法定义的“成长中的公司”，也是“外国私人发行人”，因此我们可以选择遵守某些降低的上市公司信息披露和报告要求。 在美国境外，任何司法管辖区均未采取行动批准这些证券的公开发行或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国境外取得本招股说明书的个人须自行了解并遵守适用于该司法管辖区关于招股说明书发行及分发的任何限制。 警告声明：关于前瞻性陈述 这份说明（包括通过引用包含的信息）包含根据1934年证券交易法第27A条和修正后的证券交易法第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本说明中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略和计划以及管理层对未来运营目标的陈述，都是前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过术语“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜力”或这些术语的否定或其他类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对公司业务前景、生产效率、未来运营改进和资本投资计划及目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现和发展、资本市场和信贷市场发展以及预期未来财务业绩的预期，以及有关我们可能的或假设的未来运营结果的任何信息。 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能实质上与那些陈述中预测或暗示的不同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： 我们的有限运营历史，以及我们尚未生产过任何非原型飞机或已向电动垂直起降（“eVTOL”）飞机客户销售任何飞机 我们的商业计划需要大量的资本，我们可能无法筹集额外的资金。资金在我们的需要或想要它们时，或者完全不提供，以支撑我们的运营，这可能迫使我们缩减或甚至停止我们计划中的运营和追求我们的增长战略； •我们的现金及现金等价物有限，运营亏损持续发生，且依赖资金筹集。Additional capital indicates that there is a material uncertainty that may cast significant doubt (or)重大的怀疑，按照美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）的标准所考虑的），关于我们继续作为存续企业的能力。担忧；关切 • 如果我们无法按预期数量或时间表生产、认证或推出飞机； 我们的飞机可能无法达到预期的性能水平，并可能存在潜在缺陷。 我们对我们合作伙伴和供应商在飞机零部件及运营需求上的依赖。 作为一家历史上有亏损记录的初创公司，我们预计在未来可预见的时期内将产生重大费用和持续亏损。 •••••••我们的市场仍处于相对早期的发展阶段，这样的市场可能不会持续增长。生长速度比我们预期的慢或者无法长得像我们预期的那样大；任何涉及我们或我们的竞争对手开发的eVTOL飞机的事故或事件都可能造成伤害。我们的业务我们的垂直起降飞机可能无法获得交通运输当局的生产和运营认证。在任何预计的时间表内，或根本不。所有我们收到的飞机预订单都是条件性的，可能在任何时间终止。任何一方延迟交付的时间和任何预付款项，在特定情况下可能全额可退。情况；我们的业务增长迅速，并预期将继续显著增长，任何失败未能有效地管理那增长可能会损害我们的业务。我们对我们高级管理层和其他高技能人员的招聘和留任的依赖人员我们之前发现了在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷，其中如果我们未能妥善补救，可能会对我们的经营成果和投资者信心产生不利影响。在美国和我们普通股的市场价格；和 其他在“风险因素”部分描述的风险和不确定性，以及在本招股说明书中引用的文件中所述的风险。 许多重要因素，除了上述及本说明书的其它部分所述的因素之外，可能会对我们公司的业务和财务绩效产生不利影响。此外，我们在不断变化的环境中运营。不时会出现新的风险和不确定性，我们管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述实质性不同的程度。我们对所有估计和前瞻性陈述都通过这些警示性声明予以限定。 本招股说明书中的估计和前瞻性陈述仅与声明作出之日期的相应事件或信息相关。除非法律要求，否则我们不对任何估计或前瞻性陈述进行更新或修改，无论是否因新信息、未来事件或其他原因，以及是否反映未预见到的事件的发生。我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于前瞻性陈述作出之日期可获得的当前信息。在评估我们的前瞻性陈述时，您应特别考虑本招股说明书“风险因素”部分和本招股说明书参照文件中所述的风险和不确定性。 我们的公司 公司概况 我们的愿景是改变世界交通方式。我们是一家全球航空航天及科技公司，致力于开拓电动航空，专注于设计、制造和销售零排放的垂直起降飞机（eVTOL），以满足先进空中交通市场的需求，并采用航空航天、汽车和能源行业最前沿的技术。 2016年成立，我们拥有深厚航空航天和汽车领域的思维，已在2018年和2019年设计和制造了两架缩比原型eVTOL飞机。目前，我们正在开发，并正朝着2028年旗舰eVTOL，VX4的认证迈进。我们的第一个全尺寸VX4原型机于2023年7月开始进行飞行测试，并成功通过了其推力飞行测试计划。我们的第二个、更先进的全尺寸VX4原型机于2024年7月开始进行飞行测试，在2025年1月实现了载人推力飞行操作这一里程碑。第三个与第二个完全相同的全尺寸VX4原型机的组装正在进行中。我们的第二个原型机，以及即将到来的第三个原型机，都包含了我们战略合作伙伴的大量技术，我们计划将这些技术整合到最终的认证飞机中。 2023年3月，英国民航局（“CAA”）向我们全资子公司垂直航空航天集团有限公司（“VAGL”）颁发了一份eVTOL设计组织批准书（“DOA”）。英国和欧洲的航空航天公司未经获得DOA，不得持有型式证书。DOA授权VAGL在其批准范围内的设计活动，并发放设计批准。2024年7月，CAA扩大了我们的DOA范围，并与欧盟航空安全局（“EASA”）就VX4的认证活动达成认证合作。 我们目标