Vertical Aerospace Ltd. (EVTL) 拟通过 shelf registration process 向公众发售最多 5 亿美元的普通股、优先股、认股权证、认股权和单位，用于资助其电动垂直起降飞行器 (eVTOL) 的研发、制造和销售。公司是一家全球航空航天技术公司，专注于设计、制造和销售零排放 eVTOL 飞机，用于先进空中交通 (AAM) 市场。
公司概况
- 成立于 2016 年，拥有深厚的航空航天和汽车行业专业知识。
- 已设计、制造和飞行两架亚规模原型 eVTOL 飞机，目前正在开发其旗舰 eVTOL 飞机 Valo，并已成功完成首次全尺寸原型机的远程推力飞行测试。
- 目标是 Valo 能够搭载一名飞行员和最多六名乘客，飞行距离高达 100 英里，巡航速度为 150 英里/小时，同时产生最小的噪音和零运营排放。
- 公司正在开发一个复杂的 eVTOL 生态系统，涵盖设计、认证、组装和制造、飞行员体验、最终用户体验和基础平台性能等方面。
- 公司目标是成为领先的 eVTOL 飞机 OEM，向全球客户销售获得认证的飞机，包括商业航空公司、飞机租赁公司、商务航空、旅游团体、移动平台和现有直升机运营商等。
风险因素
- 投资公司证券涉及风险，投资者应在投资前仔细考虑风险因素，包括：
- 有限的运营历史，尚未制造任何非原型飞机或向客户出售任何飞机；
- 业务计划需要大量资本，公司可能无法在需要或想要时筹集到更多资金；
- 有限的现金和现金等价物，运营亏损和依赖筹集更多资本，表明存在重大不确定性，可能对公司持续经营能力产生重大影响；
- 如果无法按计划生产、认证或推出飞机，包括实现 Flightpath 2030 中设定的目标；
- 飞机可能无法达到预期性能，可能存在缺陷；
- 依赖合作伙伴和供应商提供飞机组件和运营需求；
- 作为一家处于早期阶段且亏损的公司，预计未来将承担重大费用和持续亏损；
- 市场仍处于相对早期的增长阶段，这些市场可能不会继续增长，增长速度可能比预期的慢，或者可能不会像预期的那样增长；
- 涉及电动垂直起降 (eVTOL) 或混合动力飞机的任何事故或事件都可能损害公司业务；
- 飞机可能无法在任何一个预期的时间表内获得运输当局的认证；
- 开发、测试和商业化 Valo 的混合动力电动垂直起降变体面临重大风险，包括技术、监管和运营挑战；
- 公司收到的所有预订单都是有条件的，并且可以由任何一方随时终止，任何预交付付款在特定情况下可能可以全额退款；
- 公司业务发展迅速，预计将继续快速发展，如果无法有效管理这种增长，可能会损害公司业务；
- 依赖招聘和留住高级管理团队和其他高级技术人员；
- 公司之前已确定内部控制报告中的重大缺陷，如果公司未能正确纠正，可能会对其运营结果、投资者对我们以及我们普通股的市场价格产生不利影响。
股份资本和公司章程
- 公司是一家开曼群岛豁免公司，拥有有限责任。
- 公司的授权股本为 1.01 亿美元，分为 10 亿股面值 0.001 美元的普通股和 1000 万股面值 0.001 美元的优先股。
- 普通股没有转换权、优先购买权或其他认购权，也没有 sinking fund 或赎回条款。
- 优先股的具体条款将在招股说明书补充材料中说明，可能包括股息率、支付日期、转换条款、清算优先权等。
- 公司董事会可以发行不同系列的优先股，每个系列具有不同的投票权、指定、优先权和其他特殊权利和资格、限制或限制。
认股权证
- 公司可以发行认股权证，用于购买其普通股。
- 认股权证的具体条款将在招股说明书补充材料中说明，可能包括可购买的普通股数量、行权价格、行权期限等。
- 认股权证持有人不会获得投票权、股息或股东权利。
认股权
- 公司可以发行认股权，允许其证券持有人认购普通股。
- 认股权的具体条款将在招股说明书补充材料中说明，可能包括认股权名称、确定有权认购证券的证券持有人日期、发行的认股权总数、可认购的普通股总数、行权价格、行权期限等。
单位
- 公司可以发行单位，由本招股说明书所述的其他类型证券的任何组合组成。
- 单位的具体条款将在招股说明书补充材料中说明，可能包括单位名称、构成单位的单独证券的识别和描述、发行价格、可单独转让的日期、与单位的构成证券相关的税收影响等。
税收
- 与购买、拥有和处置任何证券相关的重大税收后果将在任何适用的招股说明书补充材料中说明。
发行计划
- 公司可能通过代理人、承销商、全国证券交易所或报价服务、场外交易市场、交易所或系统以外的交易、市场报价发行、期权或对冲交易的写作或结算、普通经纪交易、经纪商招揽购买者、大宗交易、经纪商作为代理人购买并在转售、经纪商以自己的名义购买然后转售、根据适用交易所的规则进行的交易所分配、我们直接或通过出售证券持有人给购买者、通过特定拍卖、拍卖或其他流程、私下协商交易、上述任何方法的组合以及任何其他法律允许的方法发行和销售证券。
- 公司可能根据适用法律和招股说明书补充材料中描述的方式发行和销售证券。
法律事项
- 公司的普通股和优先股的有效性将由 Walkers (Cayman) LLP 审查，而认股权证、认股权和单位的有效性将由 Latham & Watkins LLP 审查。
专家
- 公司在招股说明书中所引用的截至 2025 年 12 月 31 日经审计的财务报表是依据普华永道有限合伙公司（一家独立的注册公共会计师事务所）的报告（该报告包含有关公司持续经营能力的说明，如财务报表注释 2 所述）编制的。
民事责任的可执行性
- 由于公司根据开曼群岛法律注册，并且我们的大部分资产和大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此根据美国联邦或州法院提起的针对我们或我们任何董事和高级管理人员的诉讼，服务送达我们和我们的董事和高级管理人员可能很困难。
- 开曼群岛法院不太可能承认或执行根据美国联邦证券法或任何州的民事责任条款对我们作出的判决，或者在美国的法院提起的原始诉讼中对我们施加基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款的责任，只要这些条款规定的责任是惩罚性的。
- 尽管如此，尽管在开曼群岛没有关于根据美国法院获得的判决的法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的对外货币判决，而不重新审理实体问题，基于合格外国法院的判决对判决债务人规定了支付判决金额的义务，前提是满足某些条件。
信息来源
- 公司网站：https://www.vertical-aerospace.com
- SEC 网站：http://www.sec.gov
