Vertical Aerospace Ltd美股招股说明书(2026-07-06版)

招股说明书 垂直航空有限公司 普通股 优先股 认股权证 权益单位 我们可能通过一次或多次发行，总共发行和销售高达5亿美元（500,000,000美元）的我们的普通股（面值每股0.001美元，下称“普通股”）、优先股（面值每股0.001美元，下称“优先股”）、认购普通股的认股权证、认购普通股的权利以及包含本招股说明书下不时提供的其他类型证券任意组合的单元。 本招股说明书向您提供有关证券的总体描述。每当我们发售并出售证券时，我们将提供一份补充说明书，其中包含有关发售的具体信息以及证券的数量、价格和条款。该补充说明书还可能就本次发售就本说明书包含的信息进行增补、更新或修改。除非附带招股说明书补充说明书，否则本招股说明书不得用于销售我们的证券。 我们可能随时通过参考任何文件或提交招股说明书补充文件的方式，添加、更新或变更本招股说明书包含的信息，如有必要。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本整份招股说明书，以及我们参考的文件和任何适用的招股说明书补充文件。 我们可能通过一家或多家承销商、经销商、代理人或其他第三方，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和销售本招股说明书所述的证券以及任何招股说明书补充文件。如果任何证券的销售涉及第三方，则其名称以及他们之间或彼此之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中载明，或者可以从载明的信息中计算得出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。 我们的普通股在美国纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“EVTL”。截至2026年7月1日，根据纽交所报告的我们普通股最后成交价格为每股1.84美元。 根据美国联邦证券法的规定，我们既是“成长型新兴公司”，也是“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些降低的公众公司信息披露和报告要求。 投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”以及适用于相关招股说明书补充材料中包含的任何类似部分，该部分涉及您在投资我们的证券前应考虑的因素。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved ordisapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. The date of this prospectus is July2, 2026.证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 关于本招股说明书1谨慎声明：关于前瞻性陈述3我们的公司5风险因素7募集资金用途8股本及章程之描述9优先股之描述21认股权证之描述28权利之描述29单位之描述30税务31发行计划32法律事项35专家35民事责任之可执行性36费用37通过引用纳入某些信息38您可在何处获取更多信息39 关于本招股说明书 本招股说明书是作为根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415条，采用“货架登记”程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，用于迟延证券的发行和销售。 通过使用货架注册声明，我们可能不时在一次次或多次发行中出售证券，总额最高可达本招股说明书所述的5亿美元。每次我们发行并出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含正在发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可以授权提供一份或多份自由书写招股说明书给您，该文件可能包含与这些发行相关的重大信息。本招股说明书补充文件或本文件中引用的任何文件也可以就该项发行增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书包含或引用的信息与本适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致，您应依赖招股说明书补充文件。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明中提供的所有信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的自由书写招股说明书），连同在“您如何获取更多信息”和“通过引用方式包含某些信息”标题下描述的附加信息。 您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书中包含或被视为包含的参考信息以及由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供任何信息或作出本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书中未包含或未被参考纳入的任何陈述。我们对他人可能向您提供的其他信息的可靠性不承担责任，且无法对此提供保证。我们不会在任何禁止该等证券要约或出售的司法管辖区进行要约或出售。 本招股说明书及其中引用的信息包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或引用的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 我们网站包含或可通过我们网站获取的信息，并非本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由撰写招股说明书的一部分。 在本招股书中，除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”、“公司”和“垂直”均指垂直航空有限公司及其子公司。当我们将“您”提及时，是指相关证券的潜在持有人。 根据美国联邦证券法的规定，我们既是“成长型新兴公司”，也是“外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些降低的公众公司信息披露和报告要求。 在美国境外任何司法管辖区均未采取任何行动以允许该证券的公开招股或该招股书的持有或分发。在美国境外司法管辖区获得该招股书的人员必须自行了解并遵守适用于该司法管辖区且与该招股书的招股和分发相关的任何限制。 CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS 本招股说明书（包括通过引用方式纳入的信息）包含根据《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》修订版第21E条的定义，属于前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关本公司未来财务状况、业务战略及计划和管理层未来经营目标等的陈述，均属于前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“指标”、“宗旨”、“将”、“项目”、“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜力”或这些词语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于：我们对我们业务的展望、生产力、未来运营改进和资本投资的计划与目标、运营业绩、未来市场条件或经济表现、资本市场和信贷市场的发展以及预期的未来财务表现，以及任何涉及我们可能或假定未来经营成果的信息。 前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性和假设，且实际结果或事件可能与这些陈述中预期或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： • 我们运营历史有限，且至今尚未制造过任何非原型飞机。向客户销售过任何飞机； •concern;我们有限的现金及现金等价物、持续的经营亏损以及对融资的依赖额外资本表明存在一项实质性不确定性，可能引发重大疑虑（或）。根据中国注册会计师协会标准所考虑的，对我们持续经营能力的重大疑虑) • 如果我们无法按照预期的数量和时间表生产、认证或推出飞机，包括无法实现《2030年飞行路径》中设定的目标； 我们的飞机可能无法达到我们的预期水平，并且可能存在潜在缺陷； • 我们在飞机零部件和运营需求方面对合作伙伴和供应商的依赖。 •••••••challenges;circumstances;作为一家有亏损历史的初创公司，我们预计将承担大量费用和可预见的未来将持续亏损；我们的市场仍处于相对初级的增长阶段，并且这些市场可能不会继续增长。比我们预期的生长得更慢，或者未能长到我们预期的那么大；任何涉及电动垂直起降（“eVTOL”）或混合动力的事故或事件我们或竞争对手开发的电动飞机可能会损害我们的业务；我们的飞机可能无法获得交通当局在生产及运营方面的认证。任何预计的时间表，或者根本就没有；混合动力垂直起降型号的研发、测试与商业化该Valo飞机的技术、监管和运营方面均存在重大风险。我们收到的所有飞机预订单都是附有条件的，并且可以随时取消。任何一方在任何时间提出的退款请求，以及任何预付款项，在满足特定条件下均可全额退还。我们业务发展迅速，并预计将继续显著发展，任何失败有效管理那项增长可能会损害我们的业务； • 我们对招聘和留住高级管理层及其他高技能人才的高度依赖；• 我们先前已识别出我们在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷，如果我们未能适当纠正，可能会对我们的经营成果、投资者对我们的信心以及我们普通股的市场价格产生不利影响；以及• 本招股说明书“风险因素”部分及其他经引用纳入本招股说明书的文件中所述的其他风险和不确定性。 除上述及其他章节所述因素外，许多其他重要因素可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们处于一个不断变化的环境中。新的风险和不确定性会不时出现，我们的管理层无法预见所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述产生重大差异的程度。我们通过这些警示性声明对所有的估计和前瞻性陈述进行限定。 本招股说明书中的估计和前瞻性陈述仅与作出该等陈述时的情形或信息相关。除法律另有规定外，我们无义务在作出该等陈述之后，因新信息、未来事件或其他任何原因，公开更新或修订任何估计或前瞻性陈述，或反映任何未预料事件的发生。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，该等陈述反映的是作出时我们的现有信念，并基于作出前瞻性陈述时当前可获取的信息。在评估我们的前瞻性陈述时，您应特别考虑本招股说明书中“风险因素”部分及本招股说明书引用的其他文件中所述的风险和不确定性。 我们公司 公司概览 我们的愿景是改变世界的出行方式。我们是一家全球航空航天技术公司，正引领电动航空领域的发展，专注于设计、制造和销售零运营排放的eVTOL飞行器，用于先进的空中交通出行（“AAM”）市场，并采用航空航天、汽车和能源行业的尖端技术。 成立于2016年，我们拥有深厚的航空航天和汽车领域专业知识。我们在2018年和2019年设计、制造并试飞了两架亚音速原型eVTOL飞行器。目前，我们正在开发旗舰eVTOL机型Valo，并正朝着其认证目标迈进。我们的首架全尺寸原型机于2023年8月成功完成了远程推力支撑飞行测试。 我们第二台、更先进的全尺寸原型机于2024年7月开始进行飞行测试，于2025年1月实现了有人驾驶推力飞行操纵的里程碑，于2025年9月实现了机翼飞行，并于2026年4月实现了双向转换。2025年12月，我们完成了第三台全尺寸原型机的组装，该原型机与第二台相同，于2026年6月开始进行有人驾驶飞行测试。我们第二台和第三台原型机都包含了我们战略合作伙伴的大部分技术，我们计划将这些技术整合到最终认证飞机中。此外，我们还预计将拥有五架可飞行飞机和两架静态飞机，仅用于认证目的。 我们致力于使Valo具备搭载一名飞行员和最多六名乘客的能力，能够行驶高达100英里的距离，并实现150英里/小时的高速巡航，同时产生最小的噪音和零运营排放。该飞机的设计基于现有的可认证技术，以及某些创新技术，如我们内部设计和研发的电池和螺旋桨。我们经验丰富的团队此前已在全球范围内认证和支持了30多架飞机和推进系统的开发。目前，我们是少数几家积极寻求通过英国民用航空局（“CAA”）和欧洲联盟航空安全局（“EASA”）认证的eVTOL设计者和原始设备制造商（“OEM”），并且是唯一一家使用带翼车辆的制造商。我们旨在根据比