Woodside Energy Group Ltd ADR美股招股说明书(2025-05-16版)

Woodside Finance Limited5亿美元 4.900% 2028年到期优先债券 12.5亿美元 5.400% 2030年到期优先债券 5亿美元 5.700% 2032年到期优先债券 12.5亿美元 6.000% 2035年到期优先债券 全面且无条件担保Woodside Energy Group Ltd 伍德赛德金融有限公司正在发行和销售总额为5亿美元、利率为4.900%、到期日为2028年的高级债券（“2028年债券”）、总额为12.5亿美元、利率为5.400%、到期日为2030年的高级债券（“2030年债券”）、总额为5亿美元、利率为5.700%、到期日为2032年的高级债券（“2032年债券”）以及总额为12.5亿美元、利率为6.000%、到期日为2035年的高级债券（“2035年债券”，连同2028年债券、2030年债券和2032年债券，统称为“债券”）。伍德赛德金融有限公司将对每期债券按年5月19日和11月19日支付半年度利息，自2025年11月19日开始，直至该系列债券的各自到期日为止。 该票据将由伍德赛德金融有限公司（“发行人”）发行，并由伍德赛德能源集团有限公司（“担保人”）提供担保。该票据在清偿权利方面将与发行人所有的其他无担保和非优先债务责任享有同等地位。担保权将在清偿权利方面与担保人所有的其他无担保和非优先债务责任享有同等地位。 发行人将就票据支付本金和利息，担保人将就担保项下到期的任何款项进行支付，均无需缴纳任何澳大利亚税款，且不得因任何澳大利亚税款而进行扣缴或抵减。若票据本金和利息或担保项下的支付成为澳大利亚预扣税的适用对象，发行人或担保人（以适用者为准）将支付额外金额，确保票据持有人扣缴预扣税后的收额等于若无预扣税适用则应收的金额，但须遵守随附招股书中所述的若干例外情况。 每一系列票据将由发行人，按其选择，在任何时间以全部或部分形式，按照本招股说明书补充中所述的赎回价格进行赎回。 如果预扣税法、条约或解释发生变更，需要发行人或担保人支付这些额外金额，则发行人或担保人可选择，于其宣布到期日之前赎回全部或至少全部的票据，赎回价格为100%的本金加上自发生变更日至赎回日之间的应计利息，但不包括赎回日。 See “风险因素自本招股说明书补充文件的第S-8页及随附招股说明书的第2页起，将对您在决定是否投资于本票据前应考虑的重大风险进行讨论。 （1）若结算发生于2025年5月19日之后，则应加上截至该日期产生的任何应计利息。 证券交易委员会（“SEC”）或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未就本招股说明书补充内容的准确性或充分性，或所附招股说明书作出决定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些票据将通过美国存托信托公司及其参与者（包括欧洲清算银行股份有限公司/股份有限公司 (“欧洲清算”) 和欧洲清算银行股份有限公司 (“欧洲清算”)）的设施以簿记形式准备好交付，日期为2025年5月19日左右。 联合账簿管理人美银证券2025年5月14日。 高盛集团公司 目录招股说明书补充文件 招募说明书 关于此招股说明书 材料税务后果证券的有效性清算与结算风险因素关于前瞻性陈述的警示性声明关于Woodside的更多信息可以在哪里找到民事责任的可执行性Woodside Energy Group LtdWoodside Finance Limited资金用途法律所有权债务证券和担保的描述分销计划专家 您应当连同附件中的招股说明书一并阅读本招股说明书补充文件。这两份文件均包含您在做出投资决策时应当考虑的信息。我们未曾，并且承销商也未曾授权任何人为本招股说明书补充文件和随附招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您提及的空白招股说明书之外提供任何信息。我们和承销商不就其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也对其可靠性不作任何保证。我们并未，并且承销商也并未在任何禁止该证券要约或出售的司法管辖区作出要约或出售该等证券。您应当假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关空白招股说明书以及本文中引用或被引用的文件所载信息仅在其相应的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 禁止向欧盟零售投资者出售– 这些说明文件并非旨在提供、出售或以任何其他方式提供给，也不应提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者。为此目的，“零售投资者”是指以下一项或多项身份的人： ：(i) 根据《2014/65/EU指令》（修订版，“MiFID II”）第4(1)条第(11)点定义的客户；或（ii）根据《(EU)2016/97指令》（修订版，“保险分销指令”）定义的客户，该客户不符合根据《2014/65/EU指令》（修订版，“MiFID II”）第4(1)条第(10)点定义的专业客户。 或（iii）不符合《条例（EU）2017/1129》（经修订，以下简称“招股说明书条例”）中定义的合格投资者(在此第三款下的每一类合格投资者（“EEA合格投资者”）。因此，没有关键信息) S-i 禁止向英国零售投资者销售– 这些说明不意图提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供给英国（以下简称“英国”）的任何零售投资者。为此目的，零售投资者指符合以下一项或多项条件的人员：(i) 根据《2017/565号欧盟法规》（以下简称“EUWA”）第2条第8点定义的零售客户，该法规根据《欧盟（脱离欧盟）法案2018》（以下简称“EUWA”）成为英国国内法的一部分（如经修订）；或(ii) 根据《2000年金融服务与市场法案》（以下简称“FSMA”）及相关法规定义的客户，该法规根据EUWA成为英国国内法的一部分，且该客户不符合根据《2017/600号欧盟法规》（以下简称“EUWA”）成为英国国内法的一部分的第2条第2(1)条第8点定义的专业客户；或(iii) 根据《2017/1129号欧盟法规》（以下简称“UK Prospectus Regulation”）定义的合格投资者，该法规根据EUWA成为英国国内法的一部分（本段(iii)项下的合格投资者为“UK Qualified Investor”）。 因此，根据欧盟法规（EU）第1286/2014号，无需提交关键信息文件，因为这些文件因欧盟-英国贸易与合作协定（EUWA）（即“英国PRIIPs法规”）成为英国国内法的一部分，适用于在英国向零售投资者提供或销售票据，或以其他方式使票据在英国对零售投资者可获，并且因此，在英国向任何零售投资者提供或销售票据，或以其他方式使票据对任何零售投资者可获得，可能违反英国PRIIPs法规。 这份招股说明书补充资料的传递、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书，以及任何与本次票据发行相关的其他文件或材料，均未由根据《金融服务市场法》第21条授权的人士作出，且该招股说明书补充资料、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书及此类其他文件和/或材料均未获得批准。据此，该招股说明书补充资料、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书及此类其他文件和/或材料不得向英国公众分发，亦不得转交英国公众。该招股说明书补充资料、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书及此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(i) 在投资相关事宜方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务市场法》（推广）指令2005年修订版（以下简称“推广指令”）第19(5)条中定义的投资专业人士定义的人员，(ii) 符合《推广指令》第49(2)(a)至(d)条的人员，(iii) 位于英国境外，或(iv) 根据推广指令可以合法传递或分发至的其他人员（所有此类人员统称为“相关人士”）。该招股说明书补充资料、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书及此类其他文件和/或材料仅供相关人士接收，非相关人士不得据此采取行动或信赖。与本招股说明书补充资料、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书及任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动，仅会与相关人士进行。英国境内任何非相关人士均不得据此采取行动或信赖本招股说明书补充资料、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何与本次票据发行相关的其他文件和/或材料及其内容。 关于这份招股说明书补充文件 在此招股说明书补充中，“我们”、“我们”、“我们”和“Woodside”均指Woodside Energy Group Ltd及其子公司（包括发行人）。我们称Woodside Finance Limited为“Woodside Finance”或“发行人”。我们称Woodside Energy Group Ltd为保证人。 本补充招股说明书包含本次票据发行的条款。本补充招股说明书，或本补充招股说明书中引用的信息，可增加、更新或更改附件招股说明书中的信息或所引用的信息。如果本补充招股说明书中的信息或本补充招股说明书中引用的信息与附件招股说明书中的信息不一致，则本补充招股说明书中的信息或所引用的信息将适用并取代附件招股说明书中的信息或所引用的信息。本补充招股说明书中使用但未定义的资本化术语具有附件招股说明书中赋予这些术语的含义。 在做出您的投资决策时，您需要阅读并考虑本补充招股说明书及附件招股说明书中包含或通过参照方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”一节下向您提供的文件中的信息。 前瞻性声明 这份招股说明书补充文件，包括向美国证券交易委员会提交的文件及本文件中引用的文件，以及附件中的招股说明书，包含某些前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。这些陈述可能与伍德赛德业务和运营、市场状况、经营成果和财务状况相关，包括关于交易结果的陈述、关于路易斯安那州液化天然气（下定义）及相关剥离交易的时机和完成情况的陈述、建设成本和资本支出、预期收益、现金流和回报率及其他与路易斯安那州液化天然气相关的未来安排、伍德赛德产品长期需求、伍德赛德项目的开发、完成和执行， 对未来资本支出的预期、未来股息的支付及其金额、未来项目的成果、经营活动以及新能源产品，对可再生能源生产能力及投资的预期和计划，以及可再生能源项目的开发，关于生产、资本和勘探支出的预期和指导以及天然气枢纽敞口的预期，以及关于实现Woodside净权益范围1和2温室气体减排以及新能源投资目标和其他气候和可持续发展目标的预期。 除历史或现状事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，通常可通过使用“指引”、“预见”、“可能”、“潜在”、“预期”、“相信”、“旨在”、“渴望”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“目标”、“定位”、“实现”、“计划”、“战略”、“预测”、“前景”、“规划”、“进度”、“将”、“应当”、“寻求”等类似词语或表述来识别。类似地，描述伍德赛德目标、计划、目标或期望的陈述亦为前瞻性陈述。 包含在本补充招股说明书中或通过引证纳入本补充招股说明书中的前瞻性陈述并非指引、预测、保证或对未来事件或业绩的预测，而是基于管理层当前预期和假设的未来预期。 这些陈述及其所依据的任何假设均可能未经通知进行变更，并面临固有的已知和未知风险、不确定性、或有事项以及其他因素，其中许多因素超出Woodside、其关联公司及其各自董事、高级管理人员、雇员、顾问或代表的控制范围。 可能导致实际结果与前瞻性陈述及其所依据的假设存在重大差异的重要因素包括但不限于：商品价格的波动、Woodside产品的实际需求、汇率波动、地质技术因素、钻井和生产结果、天然气商业化、开发进度、经营业绩、工程估算、储量的估算、市场丧失、行业竞争、可持续性和环境风险、与气候相关的转型和物理风险、安全和人员风险、会计准则的变化、各国和地区经济和金融市场状况、第三方行为、项目延误或提前、监管批准、政治风险以及武装冲突和政治不稳定的影响（例如正在进行的乌克兰冲突和中东冲突） 在东) 对经济活动、石油和天然气供需、成本估算、立法、财政和监管发展以及未来监管或立法行动对伍德赛德或其经营行业的影响，包括潜在的改变税法，一般经济状况