DT云收购公司2025年季度报告

表10-Q DT云收购公司 标明勾选符号，以表明注册人（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内根据S-T规则405（本章节第232.405条）提交了所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选注册者是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小规模报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法》第12b-2条中对“大型加速申报者”、“加速申报者”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 第一部分 财务信息 截至截至2025年3月31日2024年12月31日 DT云并购公司未经审计的财务报表附注 注1 - 组织和商业背景 DT云收购公司（以下简称“公司”）是一家注册成立的空壳公司，于2022年7月7日作为开曼群岛豁免公司成立，其目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的商业合作（以下简称“商业合作”）与一家或多家企业（以下简称“企业合并”）。公司不受特定行业或地理区域的限制，以完成商业合作。 截至2025年3月31日，该公司尚未启动任何运营活动。截至2025年3月31日前，所有活动均与公司的设立及首次公开发行（以下简称“首次公开募股”或“IPO”）相关。自首次公开募股以来，该公司的活动主要限于对业务并购候选者的评估。公司将在完成并购业务后最早产生运营收入。该公司将在托管账户持有现金和投资产生的利息收入和股息收入中形成非运营收入。该公司将12月31日选定为它的会计年度截止日。 融资 公司首次公开发行股票的注册声明于2024年2月14日宣布生效。2024年2月23日，公司完成了6,900,000单位（“公开单位”）的首次公开发行，包括在承销商充分行使超额配售选择权后900,000个公开单位，每个公开单位10.00美元，为公司产生了6,900万美元的毛收入。每个公开单位由一股普通股和一个权利（“公开权利”）组成。每个完整的公开权利将使持有人有权在完成初始业务合并后获得1/7的普通股。 与首次公开发行股票的关闭同时，公司完成了向DT云资本公司（“承销商”）的私募发行，以每股10.00美元的价格出售了234,500个单位（“私募发行单位”），为公司产生了234.5万美元的总收入。每个私募发行单位由一股私募发行股票和一个权利（“私募发行权利”）组成。每个私募发行权利使持有人有权在首次业务合并完成时获得1/7的普通股。 交易成本总计297.61万美元，包括9.66万美元的承销佣金、172.5万美元的递延承销佣金以及28.51万美元的其他发行费用。 信托账户 自首次公开募股结束以来，筹集到的总额为69,345,000美元（每公共单位10.05美元）的资金被存入公司受托账户（以下简称“受托账户”），由负责管理的Continental股票过户与托管公司作为受托人，该受托账户是为公司公众股东的利益设立的。这些资金只能投资于美国国债，期限为185天或更少，或者投资于仅投资于美国国债并符合《1940年投资公司法》附则2a-7规定的货币市场基金。除了从受托账户所持资金中所得的利息可能分配给公司以缴纳税款（如果有的话）以外，受托账户中的资金将不会释放，直到最迟的以下三种情况之一发生：一是公司完成初始的业务合并；二是按股东投票修改公司的修正和重审的备忘录与章程的相关规定来赎回所有被正确提交的上市股份，包括如果公司在首次公开募股结束后的9个月（或如果公司在完成业务合同时延长该期限，则最长可达21个月）内未能完成初始的业务合并，则修改公司将100%上市股份赎回义务的物质或时间条件；或者关于股东权益或业务合并前的活动的其他规定；以及三是如果公司在首次公开募股结束后的九个月（或如果公司在完成业务合同时延长该期限，则最长可达21个月）内未能完成初始的业务合并，则赎回所有上市股份，均受 applicable law约束。 DT云并购公司未经审计的财务报表附注 BusinessCombination 公司管理层在具体应用首次公开募股和私募配售单位的净收益方面拥有广泛的自主权，尽管大部分净收益打算一般性地用于完成一项业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业共同的市场价值至少等于在签署业务合并协议时信托账户余额的80%（扣除任何递延承销佣金和应缴纳的利息税）。公司只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行投票证券，或者以其他方式获得目标公司的控制权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实施业务合并。 公司将在业务合并完成后，为其股东提供赎回全部或部分其公开股份的机会，无论是（i）与召开股东会以批准业务合并相关，还是（ii）通过要约收购。在初步业务合并的情况下，公司可以在为该目的召开的会议上寻求股东对业务合并的批准，股东可以尝试赎回其股份，无论他们是否投票支持或反对业务合并。除非公司在支付递延承销佣金后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则公司不得完成此类业务合并，无论是立即在合并之前、合并过程中，还是根据有关此类业务合并的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金需求。 尽管如此，如果公司寻求股东对业务合并的批准，并且未根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重述的章程和公司条例规定，任何公众股东以及该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据修订后的1934年证券交易法第13条的定义）的任何其他个人，未经公司事先书面同意，将不得寻求对15%或更多公众股份的赎回权。 如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因决定不举行股东投票，公司根据其修订和重述的章程及公司条例，将根据证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则提供此类赎回，并在完成业务合并前向SEC提交包含与提交给SEC的委托说明书实质相同信息的投标要约文件。 股东将有权利按比例赎回其公开发行的股票，以获得当时信托账户中的款项（最初为每份公开股票10.05美元，如赞助人选择延长完成业务合并的期限（见下文），每份公开股票的金额将每月最多增加0.03美元），加上信托账户中持有的资金按照比例产生的任何未分配利息（不包含之前已发放给公司以支付其税务义务的利息）。向赎回其公开股票的股东分配的每股金额，不会因公司将支付的缓期承销佣金（如第七号注释所述）而减少。完成业务合并后，关于公司的权利将不再享有赎回权。普通股将在首次公开发行的完成时按赎回价值计入，并按ASC主题480“其他权益工具的分类和计量”分类为临时权益。区分负债与权益（“ASC 480”） DT云并购公司未经审计的财务报表附注 公司将在完成业务组合后，如果公司的净有形资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，则超过半数的有效投票支持业务组合的情况下进行业务组合。如果不需要股东投票，或者出于商业或其他法律原因，公司决定不举行股东投票，公司将根据其修改和重述的章程和公司章程，按照SEC的要约收购规则提出赎回，并在完成业务组合前向SEC提交含有与代理陈述中包含的实质相同信息的要约收购文件。 赞助商以及可能持有创始人股份（如第5项注释所述）的公司任何高级管理人员或董事（定义为“初始股东”）与本次发行的单元中所包含的普通股相同，但创始人股份受到某些转让限制，如下文详细描述：赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意（i）放弃他们在初始业务合并完成时对其创始人股份、私募股份和上市股份的赎回权，（ii）放弃他们在股东投票批准修改经修订和重述的章程和公司条例时对其持有的任何创始人股份、私募股份和上市股份的赎回权，包括（A）修改与初始业务合并相关的提供赎回上市股份的义务的内容或时间，或者如果公司在规定的期限内未能完成初始业务合并，则赎回100%的上市股份，或者（B）与股东权利或初始业务合并前的活动相关的任何其他条款，以及（iii）如果公司在本次发行完成后九个月内未能完成初始业务合并（或者如果公司延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细描述的那样，则可延长至21个月），放弃他们对创始人股份和私募股份从信托账户中获得的清算分配权（尽管如果公司在规定的期限内未能完成初始业务合并，他们仍有权从信托账户中获得他们持有的任何上市股份的清算分配）。 公司修订并重新陈述的章程和公司章程规定，自IPO完成之日起九个月内（若公司签署一项初步业务合并的最终协议，则为12个月），公司应完成其初始业务合并。公司可将完成业务合并的期限延长至12次，每次延长一个月（总共24个月以完成业务合并，即“合并期限”，包括自动延期期）。为了延长公司完成业务合并的时间，担保人或其附属公司或指定人必须在适用截止日期或之前，将207,000美元（约每公共股份0.03美元）存入信托账户，以换取每月的延期。任何可能提供的延长时间框架的资金将以担保人向公司贷款的形式提供。此类贷款的条款尚未最终协商，但任何贷款将无利息，并且只有在公司完成业务合并时才需偿还。 公司于2024年10月22日签订了最终的业务合并协议，这发生在IPO关闭后的九个月内，因此公司自动获得三个月的延期，将IPO关闭后的最初九个月延长至完成其初始业务合并。 DT云并购公司未经审计的财务报表附注 2025年1月20日，公司与迈厄斯、普科及其它投资者（以下简称“投资者”）签订了一份特定的认购协议（以下简称“认购协议”），根据该协议，投资者同意认购并购买，普科同意发行并出售给投资者3万股普科普通股，每股面值0.0001美元，以每股10.00美元的价格在私募（以下简称“私募”）中进行，与业务合并协议中拟定的交易相关的融资活动有关。购买价格已按照业务合并协议存入信托账户。私募的完成以完成或同时完成业务合并协议中规定的交易为条件。如业务合并协议被终止，购买价格应退还给投资者。截至2025年3月31日的三个月内，从信托账户为该公司支付了30万美元的费用和延期贷款，并在未经审计的资产负债表中列示为其他应付款。 2025年2月22日，该公司将207,000美元存入信托账户，以便延长可用时间至完成至2025年3月23日的业务合并。 2025年3月20日，公司召开了股东特别大会，并通过了一项特别决议，修改了当时有效的修订和重述的章程和公司条例，赋予公司延长必须完成业务合并的日期至2026年5月23日的权利。 2025年3月24日，在特别股东大会股东投票的相关事项中，某些股东以每股约10.61美元的价格赎回了1,868,367股，包括在信托账户中产生的利息和延期付款，总计金额为19,821,345美元。 2025年3月25日，该公司将150,949美元存入信托账户，以便延长可使用时间的数量。完成至2025年4月23日为止的商业合并。 从2025年2月至2025年3月，公司使用信托账户外的资金，存入了两笔定期存款，总额为357,949美元，存入信托账户，并将组合期从2025年1月23日延长至2025年4月23日。公司有权将组合期再延长一个月，从2025年4月24日至2025年5月23日。截至这些未经审计的财务报表发布之日，公司尚未将此类延期费用存入信托账户。 Business combination agreement 2024年9月3日，公司与上海迈思医药科技有限公司（以下简称“上海迈思”）签订了非约束性意向书（以下简称“LOI”）。根据LOI的条款，公司拟收购上海迈思100%的股份及其等价物或其全部业务。 于2024年10月22日，公司，开曼群岛法律下的股份有限公司“开思药业有限公司”（“开思药业”），开