铁马收购公司2025年季度报告

请通过勾选标记来指出，注册人（1）是否在前12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期限）内根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有应提交的报告，并且（2）过去90天内是否已经受到此类提交要求的约束。是☒ 否☐ 标明复选框，以指示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的有效期间内）根据S-T规则第405条（本章第232.405条）提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标明是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月15日，发行人已发行和流通的普通股共计8,867,000股，每股面值为0.0001美元（包括包含在我们单位中的股份）。 第一部分 - 财务信息 铁马收购公司资产负债表（未经审计） 铁马收购公司财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 注意1. 机构及业务运营描述 铁马收购公司（以下简称“公司”）于2021年11月23日在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，其目标是通过合并、股权交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，收购一家或多家企业或实体（以下简称“业务组合”）。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年11月23日（成立）至2025年3月31日之间的所有活动均与公司的成立和首次公开募股（以下简称“IPO”）有关，具体描述如下，IPO之后，寻找一家目标公司进行业务合并。公司已将12月31日定为会计年度结束日。 IPO的注册声明于2023年12月26日宣布生效。2023年12月29日，公司完成了6,900,000单位的IPO（“单位”以及包括在所提供单位中的普通股股份，“公众股份”），其中包括承销商对其超额配售选择权的部分行使，金额为800,000单位，每单位10.00美元，产生了6,900万美元的毛收入，详情见附注3。 与首次公开募股的关闭同时，公司以每股1美元的价格完成了245.7万股认股权证（以下简称“私募认股权证”）的出售，该认股权证是在向公司赞助商Bengochea SPAC Sponsors I LLC（以下简称“赞助商”）进行的私募中出售的，产生了245.7万美元的毛收入，具体内容见附注4。 交易成本总额为4,651,705美元，其中包括现金承销费用586,500美元、递延承销费用2,518,500美元以及其他发行成本1,546,705美元。 单位在纳斯达克股票市场的纳斯达克全球市场层级列出了。根据纳斯达克的上市规则，公司的首次业务合并必须是与一个或多个目标业务进行合并，其总体公正市场价值至少要等于在签署此类业务合并最终协议时信托账户中的余额（扣除非应税债务和递延佣金），尽管这可能会导致同时收购几个目标业务。公司并不能保证能够成功完成业务合并。 自2023年12月29日IPO结束之后，从IPO及私募配售认股权证的销售额中获得的净收益6900万美元（每股10美元）已被存入公司的信托账户（以下简称“信托账户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人（以下简称“受托人”），并投资于美国政府短期国债、债券或票据，到期日不超过185天或在美国《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件下投资于货币市场基金，直至以下条件中的任何一项最早实现时：(一)公司首次商业合并完成；(二)在股票股东就修改公司章程，更改其未能在IPO截止之日起12个月内（或在根据公司经修订的章程延长商业合并完成时间的情况下，为18个月内）履行回购上述普通股义务的物质或时间进行调整的投票过程中，对包括在所售股份单位中的任何普通股已适当提交；（三）公司未能在规定时间内完成商业合并。按照修订后的章程及公司与受托人之间签订的投资管理信托协议，如果不存在章程修正，公司延长其首次商业合并完成时间的唯一方式是，保荐人至少在适用的最后期限之前五天，向信托账户存入229,770美元，如果主承销商的超额配售期权全部行使，则为233,600美元，或者如果超额配售期权全部行使，则为每延长三个月459,540美元，或者467,199美元；若公司未能在规定时间内完成商业合并，公司将以其信托账户中持有资金（包括利息）按比例回购其所有未偿还的公众股份，金额等于信托账户当时的总存款，包括信托账户中持有资金的利息和尚未支付给公司的税款（和最高可达10万美元的利息，可用来支付清算费用），除以当时的公众股份总数，受适用法律限制，并如本文所述；然后寻求解散和清算。存入信托账户的资金可能不能保护这些资金免受对公司提出的第三方索赔。尽管公司将努力要求所有供应商、服务提供商、潜在目标公司或其他实体与公司签订放弃对信托账户中任何金额提出的任何性质索赔的协议，但不能保证这些人将签订此类协议。剩余的净收益（不包括在信托账户中）可用于支付对潜在收购业务、法律和会计尽职调查以及对持续的一般和行政费用。另外，信托账户余额上获得的一定利息可能释放给公司，用于支付公司的税项。 铁马收购公司财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 公司签订 definitively agreement for the acquisition of a target business and in connection with consummating such a Business Combination, requires to provide stockholders who acquired shares of common stock sold as part of the Units in the IPO (Public Stockholders) with the opportunity to have the Company redeem their Public Shares for a pro rata share of the Trust Account. The holders of the Founder Shares (as defined in Note 6) agreed to vote any shares they then hold in favor of any proposed Business Combination and will waive any conversion rights with respect to these shares according to the letter agreements executed prior to the IPO. 公司将在为该目的召集的会议上寻求股东对任何初步业务合并的批准，在此过程中，公众股东可以寻求将他们的公众股份转换为股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。或者，公司可以开展投标要约，并允许相关转换。如果公司寻求股东对初步业务合并的批准，无论公众股东是投票赞成、反对该拟议的业务合并还是不投票，均有权要求将其公众股份转换为信托账户中当时全额比例的部分（最初每股10.00美元，加上信托账户中持有的资金按比例计算产生的任何利息，以及未支付给公司或用于支付其税款的部分）。作为单位的一部分出售的认股权证持有人将无权对拟议的业务合并进行投票，并且关于该认股权证所依据的普通股股份，将没有转换或清算权。 如果公司无法完成其首次商业并购并且在不考虑信托账户中的利息收益的情况下耗尽用于存放私售认股证销售的净收入，公司预期公共股票的每股市价赎回/转换为10.00美元。然而，存放于信托账户的收入可能会受到对公司的债权人的权益要求，这些债权人的要求优先于公司股东的要求。此外，如果公司被迫提交破产申请或在公司未能撤销的无权提交破产案件中提出对公司起诉并得不到拒绝的情况下，存放在信托账户的收益可能要适用于相关破产法规定，并将其纳入其破产财产行产范围内，并且受高于普通股东的第三人优先诉求的权利人的债权要求所影响。因此，实际的每股赎回/转换价可能低于10.00美元。 2024年10月25日，公司收到Jane Waxman女士的辞职信，即刻生效，辞去公司首席财务官职务。Waxman女士的辞职是由于个人原因，并非与公司在运营、政策或实践事宜上存在任何分歧。Waxman女士将继续担任公司董事。同日，公司现任首席运营官William Caragol先生被公司董事会任命为首席财务官。 流动性及持续经营考量 截至2025年3月31日，该公司现金为88美元，营运资本赤字为3,279,461美元。 在完成首次商业合并之前，公司将继续使用信托账户外的资金，用于发现和评估目标企业，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及策划、谈判并完成首次商业合并。 铁马收购公司财务报表附注2025年3月31日（未经审计） 于2024年10月14日，该公司向目标方发行了无担保借据，用于支付或引起支付收购交易费用，这些费用可能会在适当的时间内产生，并且这些费用到期应付款时支付。此贷款为无息、无担保，在公司完成其初始商业交易之日起或在公司自愿的情况下，如果资金允许，可偿还。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该借据下的未偿还金额分别为749,284美元和425,013美元。 在2024年12月4日，公司向目标发放了一份延期票据（“首次延期票据”），金额为229,770美元，以支持公司的首次延期，该延期将完成业务组合的期限延长至2025年3月29日。 截至2025年3月31日和2024年12月31日，此票据项下尚未支付的金额为229,770元，已计入随附的未审计和审计资产负债表中“应付款项”。 关于公司依据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15《关于实体继续作为持续经营主体能力的披露》的权威指南对公司持续经营能力的评估，管理层认定，公司目前缺乏维持运营所需足够的流动性，这被视为自财务报表发布之日起至少一年，因为它预计将继续为实现其收购计划承担重大成本。此外，公司直至2025年6月29日有权完成一项业务合并的完整期限（“合并期限”）。公司能否在此时完成业务合并尚不确定。如果在2025年6月29日之前未完成业务合并，将进行强制清算并随后解散。这些条件引起对公司能否作为持续经营主体继续存在的重大疑虑。如果在2025年6月29日之后被迫清算，则资产或负债的账面价值将不进行调整。公司计划在强制清算日期之前继续寻求完成业务合并。截至本10-Q季度报告提交时，公司距离其强制清算日期为12个月内。 风险与不确定性 由于俄罗斯入侵乌克兰以及中东地区和红海周边地区的冲突，地缘政治不稳定导致美国和全球市场出现波动和 disruption（动荡）。为了应对持续的俄罗斯-乌克兰冲突，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧地区增派了更多军事力量，而美国、英国、欧盟和其他国家宣布了针对俄罗斯、白俄罗斯以及相关个人和实体的一系列制裁和限制措施，包括将某些金融机构从环球银行金融电信协会（“SWIFT”）支付系统中移除。一些国家，包括美国，也提供了或可能继续提供军事援助或其他形式的帮助，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰以及中东地区和红海周边地区的冲突，以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟、中东和其他国家采取的措施，以及未来可能采取的措施，都引发了全球安全问题，这些问题可能会对区域和全球经济产生持久的影响。虽然当前冲突的持续时间和影响难以预测，但它们可能会导致市场动