Israel Acquisitions Corp-A 2025年季度报告

通过复选标记标明注册人是否为大加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ：如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新修订的财务报告标准所规定的延长过渡期，请用复选标记表示。☐ 标明是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2条的定义），是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月14日，有1,560,432股A股普通股，每股面值0.0001美元，已发行并在外流通，以及4,791,667股B股普通股，每股面值0.0001美元，已发行并在外流通。 目录 第一部分 - 财务信息2第一项。中期财务报表（未经审计）。2截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表2截至2025年3月31日和2024年年度经营简报3截至2025年3月31日和2024年，可能赎回的普通股和股东亏损的简要变动陈述。4截至2025年3月31日和2024年年度现金流量表简述5第 2 项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析21第3项。关于市场风险的定量和定性披露24第四项。控制和程序24第二部分 - 其他信息25第一项。法律诉讼25项目1.A. 风险因素25第二项。未注册的证券销售及募集资金用途。25第3项。高级证券违约25第四项。矿山安全披露25第5项。其他信息25第六项。附件26PART III - 签署27 第一部分 - 财务信息 ISRAEL ACQUISITIONS COR ISRAEL ACQUISITIONS COR 受可能赎回影响的普通股的简明变动表及股东赤字（未经审计） ISRAEL ACQUISITIONS COR ISRAEL ACQUISITIONS COR NOTES TO UNAUDITED CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS 注释1—组织描述、业务运营及流动性与资本资源 以色列并购公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司。公司成立旨在促成与一个或多个业务（以下简称“业务组合”）的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。公司是一家新兴成长公司，并承担所有与新兴成长公司相关联的风险。 截至2025年3月31日，该公司尚未开展任何业务。2021年8月24日（成立之初）至2025年3月31日期间所有活动均与公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）相关，并且在首次公开募股完成后，公司将寻找目标以完成业务合并。在最早的情况下，该公司在完成其初始业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将通过信托账户持有的可交易证券的收益以及从首次公开募股所得现金和现金等价物产生的利息和股息收入来产生非营业收入。 该公司首次公开发行注册说明书于2023年1月12日被宣布生效（“注册说明书”）。2023年1月18日，公司完成了其1,437,500股（每一股为“公开单位”及“公开单位”）的首次公开发行，每股10.00美元（包括承销商行使全额超额配售权发行的1,875,000股公开单位），总募集资金为14,375,000美元，详见注释3。每一公开单位由一股A级普通股组成，面值每股0.001美元（每一股为“公开股”及“公开股”），以及一份可赎回的认股权证，证明购买一股A级普通股的权利，每股A级普通股的购买价格为11.50美元（每一份为“公开认股权证”及“公开认股权证”）。与首次公开发行的结束同时，公司向以色列收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）、BTIG有限责任公司、Exos资本有限责任公司和琼斯交易机构服务有限责任公司（均为“私人单位”及“私人单位”）完成了7,625,000股私人配售单位的销售，每股购买价格为10.00美元，总计7,625,000美元。每一私人单位由一股A级普通股组成，面值每股0.001美元（每一股为“私人股”及“私人股”），以及一份可赎回的认股权证，证明以每股11.50美元（每一份为“私人认股权证”及“私人认股权证”）的价格购买一股A级普通股（面值每股0.0001美元）的权利。 2023年1月18日首次公开募股（IPO）结束后，在首次公开募股中出售的公共单位（Public Units）以及私下单位（Private Units）的净收益1.46625亿美元（每单位公共单位10.20美元）已存入位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户将投资于《投资公司法》第2(a)(16)节规定的美国政府证券，期限为180天或以内，或投资于公司选定的符合《投资公司法》第2a-7条规定的、自称为货币市场基金的开放式投资公司，具体由公司自行决定，直至最早发生以下情况之一：(i)公司初步业务合并完成；(ii)与股东投票修改公司于2022年11月17日通过并重新陈述的备忘录及章程（“修改并重新陈述的备忘录及章程”）相关的任何公共单位（Public Shares）被适当赎回，(iii)如果公司未能于2024年1月18日完成初步业务合并，公司将赎回其公共单位（如果公司将完成初步业务合并的时间延长，则可延长至2024年7月18日）（“合并期”）。 2024年1月8日，经特别决议及在股东特别大会上，公司（i）与Equiniti Trust Company, LLC（原为American Stock Transfer ：& 信托公司) (以下简称“受托人”) (ii) 修订了公司的第二修订和重述章程及公司章程，通过采用公司的第三修订和重述章程及公司章程，整体上修订了公司的章程及公司章程，根据该修订，公司可将必须完成初始业务合并的日期（“终止日期”）从首次公开发行（2024年1月18日）之日起12个月延长至12倍（每一项，称为“延期”）至2025年1月18日，每一延期为期一个月。根据信托协议修订案，公司可以通过在适用延期之前向受托人提供五天的提前通知，并将以下两者中较小者存入信托账户来延长终止日期：(i) 50,000美元或 (ii) 每一份公共股份0.02美元，乘以截至该延期当时的延长期内剩余未流通的公共股份数量。 2025年1月6日，通过特别决议并在股东大会上，公司已将必须完成初步业务合并的期限延长至2025年1月18日（“终止日期”)高达十二(12)倍，每次延期为一个月(每次为一个“扩展自终止日起至2026年1月18日，通过在适用延期日之前的五天内向受托人提供预先通知，并将(i)35,000美元或(ii)0.035美元每股公共股份中较低者存入信托账户（乘以截至当时现行延期日结束时仍未出售的公共股份数量，直至该延期生效之日，假设尚未发生初步业务合并），以换取一张在初步业务合并完成时支付的、无息、不可担保的本票。 公司在首次公开募股（IPO）的净收益以及私有单位出售的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成初步业务组合。没有保证公司能够成功完成初步业务组合。公司必须在达成初步业务组合协议时，完成一个总公允市场价值至少为信托账户（不包括信托账户所得收入的应付税款）80%的初步业务组合。公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通投票权，或以其他足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）注册为投资公司的程度收购目标公司的控制权时，才会完成初步业务组合。 公司将为其持有的未偿公开股份（以下简称“公开股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，该机会将在初始业务组合完成时出现，具体方式为：(i) 在召开旨在批准初始业务组合的股东大会上；(ii) 通过要约收购。除法律或纳斯达克规则要求外，公司是否将寻求股东对初始业务组合的批准或进行要约收购的决定，将由公司自行在其自由裁量权下作出。公开股东将有权以当时信托账户中相应比例的金额赎回其公开股份。在初始业务组合完成时，公司认股权证方面将无赎回权。 如果公司合并前或合并当日拥有至少500万美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，经投票的普通股中大多数赞成初始业务合并，公司将推进初始业务合并。如果法律不要求股东投票且公司出于商业或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据美国证券交易委员会（SEC）的收购要约规则，依照其修订并重述的章程和细则进行赎回，并在完成初始业务合并前向SEC提交包含与代理陈述中实质性相同信息的收购要约文件。然而，如果法律规定需要股东批准该交易，或公司出于商业或法律原因决定寻求股东批准，公司将根据代理规则而非收购要约规则，伴随代理征集活动提出赎回公众股的提议。如果公司在初始业务合并关联中寻求股东批准，牵头人及我们的高级管理人员和董事已同意：(a)投票赞成其创始人股（如本注释1中定义）、私募股以及首次公开募股期间或之后购买的任何公众股，以批准初始业务合并，(b)在股东投票批准初始业务合并的关联中或通过伴随初始业务合并的收购要约向公司出售任何此类股份时不转换其持有的创始人股、私募股或任何公众股。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股，无论他们是否投票赞成拟议的交易或根本不投票。 发起人及我们的高级管理人员和董事已同意 (a) 在与完成初步商业合并有关的情况下，放弃其各自持有的任何创始人股份、私募股份或公众股份的赎回权，(b) 放弃从信托账户获得清算分配的权利 关于任何创始人股份和私募股份，如果公司未能完成初始业务合并，则不应向任何创始人股份和私募股份提供支持，并且（c）不应提议对修订和重述的章程进行修正，该修正将影响公众股东将其公众股份转换或出售给公司以进行初始业务合并的能力，或影响公司未完成初始业务合并时赎回其100%公众股份的实质或时间，除非公司向公众股东提供机会，使其在相关任何修正的同时赎回其公众股份。 如果公司在合并期内无法完成初步业务合并，公司将：(i) 除清算目的外停止所有运营，(ii) 在合理可能范围内尽快进行赎回，但不超过10个营业日后，以每股价格赎回公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（包括信托账户中持有的资金产生的利息，且此前未向公司支付税款的部分），除以当时流通的公众股份数量，该赎回将完全终止公众股东的股东权利（包括进一步分配清算款项的权利，如有），但受适用法律约束，以及(iii) 在赎回后，在剩余股东和公司董事会（“董事会”）的批准下，立即解散和清算，且每种情况均受开曼群岛法律规定的公司义务（为债权人主张权利）及其他适用法律要求的约束。公司的公众认股权证或私人认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司在合并期内无法完成初步业务合并，这些认股权证将作废。 为了保护信托账户中的资金，发起人已同意对公司承担责任，如果并且只有在任何供应商因向公司提供服务或销售产品，或与公司讨论达成交易协议的潜在目标企业所提出的索赔，导致信托账户中的资金余额降至每股公允价值10.20美元以下，发起人将向公司承担赔偿责任，但该等责任不包括任何与公司签订了有效且可执行协议并放弃其可能对信托账户中任何资金所享有的任何权利、所有权、利益或主张的第三方所提出的索赔，也不包括任何根据公司对首次公开发行承销商的赔偿协议而提出的索赔，该赔偿协议涉及某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。此外，如果已签署的豁免协议被认定对第三方不可执行，发起人将不对该等第三方索赔的任何责任承担责任。公司将通过努力促使所有与公司进行交易的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与公司签订协议，放弃其可能对信托账户中任何资金所享有的任何权利、所有权、利益或主张，以降低发起人因债权人索赔而需对信托账户进行赔偿的可能性。 业务合并协议 2024年1月，公司与根据以色列法律设立的公司Pomvom Ltd.（“Pomvom”，以下简称“该公司”，相关协议简称“Pomvom业务合并协议”）签署了业务合并协议。2024年8月，公司与Pomvom签署了相互终止协议（“相互终止协议”）。在Pomvom业务合并协议的终止方面，公司或Pomvom均未