粗体鹰收购 Corp-A 2025年季度报告

通过勾选标记表明注册人在过去12个月内（或根据规定提交和发布此类文件的较短期间）是否已根据规则405 of Regulation S-T（本章§ 232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选指示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见交易法第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个成长型新兴公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐ 粗体鹰收购公司股东权益赤字未经审计变动表 **鹰狮收购公司** 财务报表附注 2025年6月30日 (未经审计) 注意1-业务运营组织与计划 粗体鹰收购集团公司（原名旋转鹰收购集团公司）（以下简称“公司”）于2021年2月22日以开曼群岛豁免公司形式成立。公司成立旨在进行一项合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合，与一个或多个业务（“业务组合”）。 尽管公司为完成业务组合的目的不受特定行业或地理区域的限制，但公司打算利用其管理团队识别并与能从其管理团队已建立的全球关系中获益的业务或数个业务组合起来的能力 并且运营经验。该公司为早期和快速成长型公司，因此该公司受所有与早期和快速成长型公司相关的风险的影响。 截至2025年6月30日，公司尚未开展任何业务。2021年2月22日（成立）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的成立、首次公开发行（“首次公开发行”）以及公司寻求业务合并有关，具体描述如下。公司在业务合并完成前不会产生任何营业收入。公司将通过首次公开发行所得款项产生的利息收入形成非营业收入。公司已选择12月31日为其财年结账日。 公司首次公开发行注册声明于2024年10月23日获准生效。2024年10月25日，公司完成了其2500万股（“股份”）的首次公开发行。每一股份由一股A类普通股（“A类普通股”或“公众股份”）和一股权利（“鹰眼股权利”）组成，每份鹰眼股权利在商业合并完成时授权持有人获得二十分之一（1/20）股A类普通股。股份以每股10.00美元的价格出售，为公司产生了2.5亿美元的总收益。公司授予承销商一项为期45天的选择权，以购买最多375万股额外股份，以覆盖首次公开发行价格下的超额认购（“超额认购选择权”）。2024年12月9日，公司在承销商部分行使超额认购选择权的情况下，完成了800万股额外股份（“超额认购选择权股份”）的发行和销售。超额认购选择权股份以每股10.00美元的价格出售，为公司产生了8000万美元的总收益。 在首次公开发行结束的同时，公司向鹰股合作伙伴iv，llc（“主办方”）完成了350,000股（“私募股份”）的出售，每股私募股份价格为10.00美元，产生3,500,000美元的毛收入，如注释4所述。在超额认购权结束的同时，公司向主办方以每股10.00美元的价格完成了另外8,000股私募股份的私募，产生80,000美元的毛收入（与首次公开发行同时发生的私募一起，“私募”）。 交易成本共计12,283,324美元，包括2,580,000美元的净预付承销折扣（3,870,000美元的预付承销折扣减去承销商的1,290,000美元报销款）、9,030,000美元的递延承销费用和673,324美元的其他发行费用。 在首次公开发行（包括整体超额配售选择权和私募配售）结束之际，来自首次公开发行中单位销售额的净收益258,000,000美元（每股10.00美元）以及私募配售股份销售的一部分收益被存入一个信托账户（“信托账户”）。存入信托账户后，这些收益最初仅投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金（如下定义），这些基金仅投资于直接的美国政府国债；持有这些资产的形式旨在暂时存在，唯一目的是促进预期的业务合并，并且根据公司的决定，可以随时持有现金或现金等价物，包括银行活期存款账户，直至（i）业务合并完成或（ii）信托账户中的资金按如下所述分配给公司的股东中较早发生者。 公司管理层对首次公开募股的净收益的具体运用以及对私募股份的处置拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎全部的净收益打算普遍用于完成一项业务合并。公司必须完成一个或多个业务合并，其合计公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80%（不包括应计的承销佣金和在所赚取的收入上应缴纳的税款） 在达成业务合并协议时，信托账户）将进入业务合并。如果业务合并后的公司拥有或收购了目标公司50%或更多的发行在外的投票权证券，或者以其他方式获得了对目标业务的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。没有任何保证表明公司能够成功地完成业务合并。 公司将为其股东提供机会，以在业务合并完成时赎回其全部或部分的公开股份，无论是 (i) 在召开批准业务合并的股东会议上，还是 (ii) 通过要约收购而不需股东投票。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司作出。股东将有权赎回其股份，获得信托账户中持有金额的按比例部分（初始每股10.00美元），该金额计算于业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中资金的利息收入（扣除已释放给公司以资助其营运资金需求（受每年100万美元的限制）和已支付或应付的税款）。在首次公开发行完成后，A类普通股将按赎回价值记录，并作为暂时性权益进行分类，根据会计准则汇编（ASC）主题480，“区分负债与权益”。 如果公司寻求股东批准，公司仅在获得开曼群岛法律批准的业务组合的普通决议时才会完成业务组合，该决议需要公司普通股中实际出席或代为出席并在公司股东大会上投票的多数股的赞成票。如果根据适用法律或证券交易所上市要求无需股东投票，并且公司出于业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订及重述的备忘录和公司章程的规定，根据证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行赎回，并在完成业务组合之前向证券交易委员会提交包含与代理人声明中应包含的信息实质上相同的收购要约文件。如果公司就业务组合寻求股东批准，赞助商已同意投票赞成其创始人股份（如注释5中定义）以及在任何首次公开募股之后购买的任何公众股份，并放弃就上述股份在股东投票赞成业务组合时的赎回权。此外，每位公众股东可以选择在不投票的情况下赎回其公众股份，如果他们投票，则无论他们是否投票赞成拟议的业务组合。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东批准一项业务合并且公司未根据要约收购规则进行赎回，则公司修订并重述的章程规定，任何公开股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东共同行动或作为一个“群体”（根据1934年《证券交易法》第13条定义，以下简称“交易法”）的任何其他人士，未经公司事先书面同意，不得赎回其股份，该股份总额不得超过公开股份的15%。 支持方及公司的高级管理人员和董事已同意 (a) 放弃就其持有的与完成业务合并相关的任何创始股份、私募配售股份和公开股份所拥有的赎回权，以及 (b) 不会提出修改修订后的章程和公司章程的修正案 (i) 如果公司未在完成窗口期（如下所定义）内完成业务合并，则不修改公司赎回100%公开股份的实质或时间 (ii) 关于任何其他与股东权利或初步业务合并活动相关的实质性条款，除非公司提供机会让公开股东与其任何此类修正案一同赎回其公开股份，以及 (iii) 如果公司未能完成业务合并，则放弃就创始股份和私募配售股份从信托账户获得清算分配的权利。 公司在首次公开发行（IPO）截止之日起24个月内（或在经公开股东投票批准的修订并重述的备忘录和章程的修订案中提供的更长期间内）（“完成窗口”）内，须完成一项业务合并。如果公司在完成窗口内无法完成业务合并，公司将在尽可能快的时间内但不超过10个工作日后，以现金方式支付每股价格赎回100%的已发行公开股份，该每股价格等于当时存入信托账户的总额（包括赚取的利息（扣除已支付或应付的税款，且支付解散费用的利息不超过10万美元）），除以当时已发行和流通的公开股份总数，该赎回将构成对公开股份的充分和完全支付，并完全消灭公开股东作为股东的权益（包括接收进一步清算或其他分配的权利，如有），但需遵守其根据开曼群岛法律须为债权人索赔提供的义务以及其他适用法律的要求。 若公司未能在交割期内完成业务合并，则赞助商及公司的高级管理人员和董事同意放弃其针对创始人股份及私募配售股份的清算权。然而，若赞助商或公司的高级管理人员或董事在首次公开募股（IPO）期间或之后收购公众股份，则这些公众股份若公司未能在交割期内完成业务合并，将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意放弃其存放在信托账户中的延期承销佣金（见注释6）的权利，若公司未能在交割期内完成业务合并，并在这种情况下，这些金额将与存放在信托账户中的资金合并，用于资金赎回公众股份。在这种分配情况下，剩余可用于分配的资产每股价值可能会低于首次公开募股（IPO）的每股价格（10.00美元）。 赞助方已同意，如果任何第三方就向公司提供的服务或销售的产品，或公司已与其签署书面意向书、保密协议或其他类似协议的潜在目标公司，提起索赔，则其将向公司承担责任，且责任范围至使信托账户的资金减少至以下较低者：(1) 每股公开股份10.00美元，(2) 信托账户清算之日实际持有的每股公开股份金额，若因信托资产价值减少导致每股市值低于10.00美元，减去已支付或应付的税款，并加上最高10万美元的利息用于支付清算费用，但该责任不适用于任何已签署放弃在信托账户中持有的任何和所有款项权利的第三方或潜在目标公司（无论该放弃是否可执行），也不适用于公司根据首次公开募股承销商的有限责任条款提出的任何索赔，包括1933年证券法（修订本）（以下简称“证券法”）项下的责任。公司将通过努力使所有供应商、服务提供者（不包括公司的独立注册会计师事务所）、与公司进行交易的潜在目标公司或其他实体与公司签署协议，放弃其在信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少赞助方因债权人索赔而必须对信托账户进行赔偿的可能性。 流动性和资本资源 截至2025年6月30日，公司现金余额为131,948美元，营运资金盈余为162,193美元。在首次公开发行完成前，公司的流动性需求通过以下方式满足：赞助商支付25,000美元用于购买创始人股份（如注释5中定义）、根据修订和重述的设立和监管费用本票从赞助商获得的最高600,000美元贷款（如注释5中定义）以及根据首次公开发行本票从赞助商获得的最高400,000美元贷款（如注释5中定义）。截至2025年6月30日，修订和重述的设立和监管费用本票尚未偿还的金额为542,975美元。2024年10月25日，首次公开发行本票已全额偿还。首次公开发行完成后，公司的流动性通过首次公开发行净收益以及信托账户以外的私募配售得到满足，包括承销商报销的129万美元的某些费用和费用。此外，公司被允许提取信托账户中资金产生的利息，用于满足营运资金需求，每年限额为1,000,000美元，并用于支付应缴税款。基于上述情况，管理层认为公司将有足够的营运资金和借款能力。 通过业务组合的完成或自本提交之日起一年后满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户外持有的资金来支付现有应付账款、支付证券交易所上市费用、支付行政服务及赔偿协议项下的应付款项（如注5中定义）、支付董事和高级管理人员责任保险费、支付法律及其他服务提供者、识别和评估潜在业务组合候选公司、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务组合。2025年4月8日，公司为营运资金需求从信托账户中提取了50万美元的利息收入。截至2025年6月30日，公司有50万美元的信托账户内剩余利息可用于在其首次公开募股后第一年满足营运资金需求。 注意2 - 重要会计政策摘要 演示基础 随附的未经审计的简要财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编