Thayer Ventures Acquisition Corp II-A 2025年季度报告

FORM 10-Q 截至2025年3月31日的季度 请勾选标记是否注册人（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条（以下简称“交易法”）所要求的所有报告，以及（2）在过去的90天内已受到此类申报要求。是 ☐ 否 ☒ 请勾选表示登记人是否在前12个月内（或在此期间被要求提交此类文件的更短期间）已根据规则405 of 规则S-T（本章§232.405）的规定以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 截至2025年6月30日，有20487500股A类普通股，面值0.0001美元，以及6708333股B类普通股，面值0.0001美元，已发行且在流通。 i截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的合并资产负债表1截至2025年3月31日止三个月经营简报（未经审计）2截至2025年3月31日三个月股东权益变动简要声明（未经审计）32025年3月31日止三个月现金流量表简报表（未经审计）4浓缩财务报表注释（未经审计）5第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析14第 3 条。关于市场风险的定量和定性披露16第四项。控制和程序16第二部分。其他信息事项1. 法律诉讼17第一项a。风险因素17第二项。未注册证券的未注册销售和使用所得17第3项. 高级证券违约17第4项。矿山安全披露17第5项。其他信息17第六项。附件18第三部分。签名19 (1) 包括最多875,000股B类普通股，如果承销商未能全部或部分行使超额配售选择权，这些股份将予以没收（见注释4）。随后在2025年5月16日，公司完成了202012500股的首次公开发行，其中包括承销商全部行使其超额配售选择权，金额为2625000股，因此875000股B类普通股不再处于被没收状态。 随附注释是未经审计的简要财务报表的组成部分。 (1) 排除高达87.5万股B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配售权，这些股份将予以没收（见注释4）。随后在2025年5月16日，公司完成了2021.25万股首次公开发行，其中包括承销商全部行使其超额配售权的2.625万股，因此87.5万股B类普通股不再予以没收。 随附注释是未经审计的简要财务报表的组成部分。 随附注释是未经审计的简要财务报表的组成部分。 目录 泰耶风险投资并购公司ii未审计合并财务报表注释 2025年3月31日（未经审计） 注意 1—组织及业务运营描述 泰勒风险投资收购公司ii（“公司”）是一家于2024年4月23日作为开曼群岛免税公司注册成立的空壳公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。公司是一家成长型新兴公司，因此公司受所有与成长型新兴公司相关的风险影响。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2024年4月23日（成立日）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的设立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，具体如下。公司最早将在其首次业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得款项产生的利息收入来形成非营业收入。公司已选定12月31日为其财年结束日。 公司首次公开发行注册声明已于2025年5月14日获准生效。2025年5月16日，公司完成了2021,250,000股（以下简称“股份”），其中包含承销商行使其超额配售选择权所发行的2,625,000股股份（以下简称“超额配售股份”），每股发行价为10.00美元，总发行金额为20,125,000,000美元。每一股份包括一股公开股份和一个权利（“权利”），该权利在首次业务组合完成时（“公开权利”）可获配得十分之一（1/10）股A类普通股。 在首次公开募股结束的同时，公司向其赞助商——德利克·文斯收购控股公司II（“赞助商”），一家特拉华州有限责任公司，以每股10.00美元的价格完成了362,500股（“私募单位”）的销售，产生了362,5000美元的毛收入。每个私募单位包括一股私募股份和一个权利，即在初始业务组合完成（“私募权”）时获得十分之一（1/10）的A级普通股。 交易成本总计为1,072,731,880美元，包括1,500,000美元的现金承销费（扣除2,000,000美元的承销商报销款后），7,568,750美元的延期承销费，以及1,658,568美元的其他发行费用。 公司管理层对首次公开募股的净收益以及私募单位销售的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎全部净收益打算普遍用于促成业务合并。没有保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在达成初始业务合并协议时，完成一个或多个初始业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户（如下定义）中持有的资金价值的80%（扣除用于支付税款（“允许撤资”）的金额）。然而，公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年投资公司法（修正案）（“投资公司法”）注册为投资公司时，才打算完成业务合并。 在首次公开募股结束后，2025年5月16日，销售单位及私募单位所得净收益的部分资金，共计20,125,000美元（每单位10.00美元），被存入信托账户（“信托账户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人。该笔资金最初将被 持有现金，包括银行活期存款账户，或仅投资于期限为185天或更短的美国政府财政债券，或根据《投资公司法》第2a-7条规定的符合条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府财政债券，由公司确定，直至(i)业务合并完成或(ii)按下列所述分配信托账户的较早者。 公司将向其已发行的Class A普通股（面值每股0.0001美元），在首次公开发行（以下简称“公众股”）的持有人（以下简称“公众股东”）提供机会，使其能够在商业合并完成后，全部或部分赎回其公众股，具体包括：(i) 召开股东会议批准商业合并；(ii) 通过要约收购。公司是否寻求股东批准商业合并或进行要约收购的决定，将由公司自行决定。公众股东有权以当时信托账户中持有金额的按比例部分（最初预计为每股10.00美元）赎回其公众股。向赎回其公众股的公众股东分配的每股金额不会因公司支付给承销商的承销佣金（如注释5所述）而减少。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则手册（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后，这些可被赎回的公众股被归类为暂时性权益。如果公司寻求股东批准，若投票通过的股份中多数赞成商业合并，公司将进行商业合并。公司不会以导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额，在商业合并相关事宜中赎回公众股。如果法律不要求股东投票，且公司出于业务或其他法律原因决定不召开股东投票，公司将根据其修订和重述的章程（以下简称“章程”），按照美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成商业合并前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律要求获得股东对交易的批准，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据代理投票规则提供股票赎回要约，而不是根据要约收购规则。 目录 泰耶风险投资并购公司ii未审计合并财务报表注释 2025年3月31日（未经审计） 此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否赞成拟议的交易、是否投票或不投票，或是否在业务合并关联的记录日不是公众股份的记录持有人。如果公司寻求与业务合并相关股东批准，初始股东（如下定义）将同意投票其创始人股份（如下在注释4中定义）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份，以支持业务合并。此外，初始股东将同意放弃其创始人股份和公众股份与业务合并完成相关的赎回权。 修订并重述的备忘录和章程规定，任何公共股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东共同行动或作为一个“群体”（根据交易所法案第13节定义），未经公司事先同意，不得赎回超过公共股份总额15%或更多的股份。 创始人股份（“初始股东”）的持有人将同意不提议修改章程，以改变公司偿还100%的公开发行股份的义务实质或时间，如果公司在结合期内（如下所述）未完成商业合并或涉及任何其他与股东权利或合并前活动相关的重要条款，除非公司提供机会让公开发行股东在伴随任何此类修改的情况下偿还其公开发行股份。 如果公司在首次公开发行（以下简称“发行期”）截止之日起21个月内未能完成业务合并（以下简称“合并期”），公司将（i）除清算目的外停止所有经营；（ii）在合理可行的情况下尽快进行赎回，但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除允许的提款，包括应付税款，以及最高10万美元的利息用于支付解散费用），除以当时未偿付的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接受清算分配的权利，如有）；以及（iii）在赎回后，在剩余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，且每次均须遵守公司根据开曼法律履行对债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。 初始股东同意放弃创始人股份在合并期内未完成商业合并时从信托账户获得的清算分配权。但是，如果初始股东在首次公开发行前或之后获得公众股份，如果公司在合并期内未完成商业合并，他们将有权从信托账户获得与该等公众股份相关的清算分配权。承销商同意放弃其在信托账户中持有的延期承销佣金（见注释5），如果公司在合并期内未完成商业合并，在该情况下，该等款项将被纳入信托账户中持有的其他资金中，并将可用于赎回公众股份。在该分配事件中，剩余资产（包括信托账户资产）可供分配的每股价值可能仅为10.00美元。为了保护信托账户中的款项，发起人同意在第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）就向公司提供的服务或向公司销售的产品，或公司与该潜在目标企业签署的意向书而提出的索赔，向公司承担责任，并就任何索赔程度承担责任。 保密或其他类似协议或业务合并协议（以下简称“目标公司”），将信托账户中的资金减少至以下较小者：(i) 每份公众股份10.00美元，(ii) 信托账户在信托账户清算之日实际持有的每份公众股份金额，如因信托资产价值下降低于每份公众股份10.00美元，减去允许的提款，但该责任不适用于任何第三方或预期目标公司签署放弃信托账户中所有款项的任何权利的索赔（无论该放弃是否具有可执行性），也不适用于任何根据公司对发行人提供的担保索赔，包括根据1933年证券法（修订案）（以下简称“证券法”）产生的责任。公司将努力通过促使所有供应商、服务提供商（不包括公司的独立注册会计师事务所）、预期目标公司或与公司从事业务的其它实体与公司签署协议，放弃其对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少赞助商因债权人索赔而必须对信托账户进行赔偿的可能性。 目录 泰耶风险投资并购公司ii未审计合并财务报表注释 2025年3月31日（未经审计） 注意2—主要会计政策摘要 演示基础 随附未经审计的简要财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表格说明书和S-X规则第8条的规定编制。根据GAAP编制的财务报表中通常包含的信息或脚注披露已被简略或省略，依照美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和法规。因此，它们不包含所有必要的信息和脚注，以完整地展示财务状况、经营成果或现金流量。根据管理层意见，随附未经审计的简要财务报表包括所有必要的调整，包括正常重复发生的调整，以公允地反映所列期间财务状况、经营成果和现金流量。 应连同公司向美国证券交易委