旗舰收购公司2025年季度报告

FORM 10-Q 请勾选表示注册者在过去12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期限内）是否已根据S-T条例第405条（本章§232.405）要求提交了所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型中小企业。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型中小企业”的定义。 加速申报人☐小型报告公司 ☒ 新兴增长公司☒ 如果一个新兴成长型公司，如果发行人不选择使用延长的过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请在该处打勾。☐ 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年7月31日，注册人拥有8,863,000股普通股，每股面值为0.001美元，已发行且在外的股份。 FORM 10-Q FOR THE QUARTER ENDED JUNE 30, 2025 旗舰收购公司未经审计财务报表附注 注意 1——组织与商业背景 旗舰收购公司（“公司”）是一家于2018年5月14日在开曼群岛成立的空壳公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（“业务组合”）进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合。 尽管公司完成商业合并的目的并不限于特定行业或地理区域，公司旨在专注于与亚洲市场有联系的企业。公司是一家早期阶段及新兴成长企业，因此公司应承担所有与早期阶段及新兴成长企业相关的风险。 截至2025年6月30日，公司尚未开展任何业务。自成立至2025年6月30日期间的所有活动均与公司的设立、首次公开募股（“首次公开募股”或“IPO”）相关，以及自首次公开募股以来，公司对业务合并候选公司的评估和促成下述初始业务合并的努力。公司直至完成一项业务合并后方可产生任何营业收入，最早亦是如此。公司将通过信托账户持有的现金和投资以股息和利息收入的形式产生非营业收入。公司已将其财政年度末确定为12月31日。 融资 公司首次公开发行注册说明书于2024年6月17日被宣布生效。2024年6月20日，公司完成了6,900,000股（“发行股份”）的首次公开发行，其中包括在包销商完全行使其超额配售权时发行的900,000股发行股份，每股发行股份为10.00美元，为公司产生总额为6,900,0000美元的毛收入。每份发行股份由一股普通股和一份权利（“发行权”）组成。每份完整发行权将使持有人有权在初始业务组合完成后获得十分之一（1/10）股普通股。 随着首次公开发行（IPO）的结束，公司在向鲸鱼管理公司（“保荐人”）进行的私募中，以每股10.00美元的价格完成了238,000股（“私募单位”）的出售，为公司带来2,380,000美元的毛收入（“私募”）。每一私募单位包括一股私募股份和一个权利（“私募权利”）。每一私募权利将授权持有人在初始业务合并完成后获得普通股的十分之一（1/10）。 交易成本总计3448233美元，其中包括1380000美元的承销佣金，1725000美元的递延承销佣金和343233美元的其他发行费用。 信任账户 在首次公开募股结束后，来自首次公开募股和私募单位销售的净收益中的6900万美元（每份公众单位10.00美元）已存入一个由威尔明顿信托国家协会（担任受托人）为公司的公众股东利益而设立的信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并满足1940年《投资公司法》修订版第2a-7条规定条件的货币市场基金（该“投资公司法”）。除非信托账户中持有的资金赚取的利息和股息可能被释放给公司以支付其可能存在的税款，否则信托账户中的资金将不会释放，直至最早发生：(i)公司初始业务合并完成； (ii)在股东投票修改公司修订后章程和章程时，赎回任何适当要约的公众股份（A）修改公司若在首次公开募股截止后12个月内（若公司在初始12个月期限届满前进入业务合并协议则为15个月）（“事件”）未完成其初始业务合并，则必须赎回其100%公众股份的实质或时间（或若我们将完成业务合并的时间延长，则从首次公开募股截止起长达21个月，若事件发生，则长达24个月）以完成业务合并（或若我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股截止起长达21或24个月，具体取决于事件是否发生）； (B)与股东权利或婚前合并活动相关的任何其他条款； (iii)若公司无法在首次公开募股截止后12个月（若事件发生则为15个月）内完成其初始业务合并（或若公司延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股截止起长达21或24个月，具体取决于事件是否发生），则赎回公司所有的公众股份，但需遵守适用法律。 旗舰收购公司未经审计财务报表附注 商业合并 该公司在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市单位。该公司管理层对首次公开发行净收入的特定用途以及私募单位具有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收入打算普遍用于完成一项业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业合计拥有公允市场价值，等于至少80%的信托账户余额（如下定义）（减去任何递延的承销佣金和利息以支付应付税款）在签署与业务合并相关的最终协议时。如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或者以其他方式收购对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）注册为投资公司，该公司才会完成业务合并。没有任何保证表明该公司将能够成功完成一项业务合并 组合。在首次公开发行结束之际，管理层已同意至少每股10.00美元（包括私募单位出售所得）将存入信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，该证券的含义见《投资公司法》第2(a)(16)条，期限为180天或更短，或投资于任何声称符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件的开放式投资基金，由公司决定，直至（i）业务组合完成或（ii）如下方所述，将信托账户中的资金分配给公司的股东。 公司将向其股东提供在商业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会，该机会要么(i)是在召开股东会议以批准商业合并时，要么(ii)是通过要约方式。在与拟议的商业合并相关时，公司可能寻求在为此目的召开的会议上获得股东对商业合并的批准，股东可以寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成商业合并。只有当公司在商业合并完成时拥有至少500万美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，已发行的股份中多数投票赞成商业合并时，公司才会进行商业合并。 如果公司寻求股东批准一项业务合并并且其不根据要约收购规则进行赎回，公司修订并重述的备忘录与章程规定，公开股东，连同该股东的任何关联方或任何与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条定义（“交易法”），）的任何其他人，将受到限制，不得在未经公司事先书面同意的情况下，就15%或更多的公共股份寻求赎回权。 如果一个股东投票不是必需的，并且公司出于商业或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重述的章程，按照证券交易委员会(\"SEC\")的收购要约规则进行此类回购，并在完成商业合并之前向SEC提交包含与股东委托书实质相同信息的收购要约文件。 股东将有权以当时信托账户内金额的相应比例赎回其公众股份（最初每股10.00美元，若发起人选择延长达成业务合并的期限，则每股可增加最高0.30美元（见下文），加上信托账户内未先前拨付给公司以支付其税务义务的资金的按比例所得利息）。向赎回公众股份的股东分配的每股金额不会因公司将支付给承销商的延期承销佣金（如注释7所述）而减少。在完成业务合并时，不会就公司权利产生赎回权。普通股将在首次公开募股完成时按赎回价值记录，并根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与所有者权益”（“ASC 480”）。 旗舰收购公司未经审计财务报表附注 发起人及公司任何可能持有创始人股份（如注释5中定义）的官员或董事（“初始股东”）以及承销商将同意（a）投票赞成其创始人股份、私募配售单位中包含的普通股（“私募股”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股，以支持商业合并，（b）在商业合并完成前，除非公司为反对的公众股东提供与其购买公众股相结合的机会来赎回其公众股，否则不得提出对公司修订后的章程及细则中关于商业合并前公司活动的修正案。 修正案；(c)不得以股东投票批准商业合并（或如公司未寻求股东批准）或投票修改与商业合并相关的股东权的前商业合并活动条款的修正和重述备忘录及章程的条款为由，赎回任何股份（包括创始人股份）和私募股份，获得信托账户中的现金权利，或（d）如果商业合并未完成，创始人股份和私募股份不得在公司清算时参与清算分配。但是，如果公司在首次公开募股（IPO）期间或之后未能完成其商业合并，则初始股东将有权从信托账户获得与购买的任何公众股份相关的清算分配。 公司将于首次公开发行结束之日起12个月内（若公司于初始12个月期限届满前达成业务合并协议（“事件”），则延长至15个月），完成业务合并。然而，若公司预计可能无法在12个月内（或15个月若事件发生）完成业务合并，公司可以，但无义务，将完成业务合并的期限延长一个额外的月份，最多延长9次（总共最多延长至21或24个月，具体取决于事件是否发生）（“合并期间”）。为延长公司完成业务合并的可用时间，初始股东或其关联方或指定方必须在每个一个月延期适用的截止日期或之前，将230,000美元（大约每股0.033美元，无论何种情况）存入信托账户，并且总额最高可达2,070,000美元，或每股0.30美元。任何可能用于延长时间的资金将以赞助商向公司提供贷款的形式提供。此类贷款的条款尚未最终商定，但无论如何，任何贷款将是无息的，并且只有在公司完成业务合并时才可偿还。 2024年10月21日，公司与根据香港法律注册成立的股份有限公司——富达科技有限公司（“GRT合并协议”）签署了一项合并协议和计划（“GRT合并协议”）。GRT“），以及开曼群岛的股份有限公司GRT合并星有限公司，GRT的全资子公司（“合并子”).根据合并协议，除其他外，公司将合并并并入合并子公司（以下简称“合并“)，其中MergerSub继续作为存续实体以及GRT的全资子公司（“存活公司”). GRT合并协议规定，在合并生效时，由于合并以及公司、合并子公司或任何其他人的任何行为，应： (i) 公司每股普通股（“公司股份“）在有效时间立即发行和流通，不包括排除股和反对股（每项，如下定义），如有，将在合并完成时自动取消、终止并兑换为在合并完成时立即获得的一股（1）GRT普通股（此类GRT股， collectively称为“普通股“）以GRT美国存托凭证形式支付（“父代ADSs“)对于每一份此类公司股份（“每股合并对价\");和 (ii) 每一项获得十分之一（1/10）的权利th ）的公司股份在公司业务合并完成时（“公司权利“）在生效时间立即之前的突出）将被取消、熄灭并兑换为在合并完成时立即支付的权利，以接收母公司普通股，以母公司ADS支付，金额等于（每种情况均向下舍入至最接近的整数）（a）每股合并对价，乘以由（b）被取消的公司权利的持有人持有的公司股份的数量（“公司权利人“）在假设满足该发行人权利条款和条件的情况下，将有权从该公司获得乘以（c）每一（1）股母公司普通股等于每一（1）股母公司ADS的ADS汇率（“ADS汇率”) (“权利合并对价”). 旗舰收购公司未经审计财务报表附注 根据 GRT 并购协议向公司股东支付的合计对价（“公司股东“）所载应构成为父公司普通股的父公司ADS股数，该股数等于（i）每股合并对价乘以有效时间立即之前登记在该公司股东名下的公司股数，乘以ADS兑换率，加上（ii）上述的权证合并对价。 2025年2月28日，公司、GRT和合并子公司签署了GRT合并协议的第一次修正案（“第一次修正案”），仅