查尔顿阿丽亚收购公司-A 2025年季度报告

标上勾选符号表明，注册人在前12个月（或者注册人被要求提交这些文件的时间段更短）内，是否已通过电子方式提交了根据证券交易委员会规则S-T第405条（本章第232.405条）规定应提交的每一份交互式数据文件。 是 ☑ 不是 ☐ 请在括号内用勾选标记标明登记人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 若该公司为成长型公司，请勾选是否申请人已选择不使用根据交易所法案第13（a）节规定的新或修订后的财务会计准则提供的延期过渡期。✓ 标明是否为空壳公司（按照《证券交易所法案》第12b-2条的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月12日，发行人已发行并流通的A类普通股为884万股，每股面值0.0001美元；B类普通股为212.5万股，每股面值0.0001美元。 查尔顿艾瑞亚收购公司 第一部分 – 财务信息 CHARLTONARIA ACQUISITION CORPORATION 未审计财务报表附注 注释1——组织结构、业务运营和持续经营考虑 Charlton Aria Acquisition Corporation（该公司）是一家于2024年3月22日在开曼群岛设立的无表决权持股公司，注册类型为有限责任公司。公司的成立目的是实施一家或多家涉及业务或实体（初期的业务组合）（“目标业务”）的 merger、share exchange、asset acquisition、share purchase、recapitalization、reorganization 或类似业务的组合，其中包括该公司的业务。在寻找潜在目标公司方面，公司并不仅限于特定的产业或地理位置。公司的财政年度结束日期选定为12月31日。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2024年3月22日（成立）至2025年3月31日的期间，公司的努力主要限于组织活动以及与首次公开募股（以下简称“IPO”）和寻找商业合并目标相关活动。公司在完成初步商业合并之前，最早将不会产生任何经营收入。公司将从IPO和私募（以下简称“私募”，参见第4节）所获得的收益中产生非经营性收入，如股息和/或利息收入。 公司管理层对首次公开募股（以下简称“IPO”）和私募配售单位（以下简称“私募单位”）的净收益的具体应用拥有广泛的自主权，尽管大部分净收益预期将一般性地用于完成首次业务合并。无法保证公司能够成功完成首次业务合并。 该公司创始人和赞助商为ST Sponsor II Limited，一家开曼群岛豁免公司（以下简称“赞助商”）。公司开始运营的能力取决于通过首次公开募股和私募融资获得足够的财务资源。 2024年10月25日，该公司完成了其初始公共发行（简称“IPO”）共计750万份（简称“份额”）。每份份额包括一股A类普通股，每股面值为0.0001美元，以及一股在完成初始业务组合后有权获得八分之一A类普通股的权利。份额以每股10.00美元的价格出售，总计产生7500万美元的毛收入。 与此同时，公司在完成IPO和单位销售的同时，也完成了240,000个单位（“私募发行单位”）的私募发行（“私募发行”），以每股10.00美元的价格出售给承销商，共筹集资金2,400,000美元，具体详情见附注4。 关于首次公开募股（IPO），承销商获得一项购买最多112.5万额外单位的期权，用以覆盖可能的超额配售（“超额配售期权”）。2024年11月19日，代表行使了一部分超额配售期权，购买了1,000,000单位（“期权单位”），产生毛收入1,000万美元。在与期权单位的发行和销售同时，公司将15,000单位私有单位（“额外私有单位”）以每股10.00美元的价格售予发起人，产生毛收入150,000美元。同时，公司还向代表额外发行了10,000股代表股份。 关于选择权单位发行及相关额外私募单位销售，从选择权单位发行及相关额外私募单位销售所得的1,002.5万美元已划入为公司和首次公开募股保荐人利益设立的信托账户，由美洲股票过户与信托公司担任受托人。 31,250股2,156,250股B类普通股（每股面值0.0001美元，“B类普通股”或“创始股东”）（见注释4），由发起人持有的部分股份因承销商行权而予以没收，因此，经首次公开募股（不考虑私募配售单位、代表股（如下定义）的出售，并假定我们的董事、高管、发起人或上述任何关联方（统称为内部人士）不在首次公开募股中购买单位）后，我们的内部人士将共同拥有公司已发行和流通股份的20.0%。 交易成本总计为3,408,558美元，包括IPO截止日期支付的1,275,000美元承销佣金（现金支付），1,700,000美元的递延承销佣金，92,195美元的代表股份（下文将讨论），以及341,363美元的其他发行成本。 在与首次公开募股（IPO）同时，公司向承销商无偿（即“代表股份”）发行了85,000股A类普通股。根据《会计准则汇编》（ASC）第718号，“补偿——股票补偿”（ASC 718），代表股份的公允价值计入发行成本。与IPO及期权单位发行相关的代表股份的估计公允价值总计为92,195美元。 公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业合并后的公允市场价值应至少为在签订初始业务合并协议时信托账户价值的80%（不包括任何递延承销商费用和在信托账户收入上应缴纳的税款）。只有在其公开股东拥有的股份的公司在交易后拥有或收购目标公司50%或以上的已发行投票证券，或者以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，公司才会完成其初始业务合并。不能保证公司能够成功完成初始业务合并。 在首次公开募股（IPO）结束后，管理层同意，在IPO中每售出1个单位，至少有10.025美元将被存入一个以美国为基础的信托账户（“信托账户”）。在信托账户中持有的资金仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或者投资于仅投资于直接美国政府国库券的符合《投资公司法》第2a-7条适用条件的货币市场基金。除非有关信托账户中资金产生的股息和/或利息可释放给公司用以支付公司的税务义务（如有），否则，从IPO中获得的收益以及存入并保留在信托账户中的私人配售单位售出的收益，将不会从信托账户中取出，直至以下情况最早发生：（i）公司完成其初始商业合并，（ii）赎回在股东投票中为修订公司章程和条例而适当提出的任何已公开的股份，修订内容为（A）如果公司未能在组合截止日期（如下定义）前完成初始商业合并，修改赎回公司所有公开股份的义务的内容或时间；（B）关于股东权利或其他与初始商业合并前的活动相关的其他条款；（iii）如果公司无法在规定时间内完成初始商业合并，根据适用法律赎回所有公开股份。在其他情况下，任何公开股东对信托账户都没有任何形式的权利或利益。存入信托账户的收益可能成为公司债权人（如有）的要求，这可能会优先于公开股东的要求。 公司将有至2026年4月25日（或IPO完成后的18个月）的时间来完成其初始业务合并。如果公司预计届时可能无法完成初始业务合并，它可以选择但并非必须，将完成初始业务合并的期限延长两次，每次额外三个月（直至2026年7月25日或10月25日，或从IPO完成起至21个月或24个月完成初始业务合并），前提是保荐人和/或指定人必须为每次三个月的延期向信托账户存入850,000美元（无论哪种情况，每单位0.10美元），总额不超过1,750,000美元，在适用的最后期限或之前。在每种情况下，完成初始业务合并的适用最后期限，即2026年4月25日、7月25日或10月25日，被称为“合并截止日期”。 公司将在初始商业合并完成后，为公开股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，无论是（i）与召开股东会议批准初始商业合并相关，还是（ii）通过要约方式。 普通股在完成首次公开发行（IPO）后，依据《财务会计准则委员会》（FASB）的《会计准则编码》（“ASC”）主题480“区分负债与权益”，认可其赎回价值和被归类为暂定权益。公司决定，除非该公司在完成此类合同时也拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则不予促成任何初始商业合并，以避免受到《证券法》下发布的规则419的约束。 如果公司未能按照合并截止日期完成其初始商业合并，公司将： （一）除清算目的外停止所有运营； （二）在合并截止日期后最迟不超过十个工作日内，以每股价格用现金赎回公开股份，每股价格等于当时在信托账户中存入的总金额，包括信托账户中资金的利息收入（以及公司已支付或应支付给公司的税款，如果有任何税款，减去从信托账户释放给我们的最多达10万美元的利息，这些利息用于支付清算费用）除以当时发行和流通的公开股份数量，此赎回将完全消除公众股东的股东权利（包括进一步清算分配的权利，如果有的话）； （三）在上述赎回之后，尽可能迅速地（但不超过适用法律规定的时间要求），在公司剩余股东和董事会批准的情况下，清算和解散，每个案例均受其根据开曼群岛法律提供债权人索赔和满足其他适用要求的义务的约束。 承包商和管理团队的所有成员已与公司达成协议，据此他们同意放弃在公司未能按照合并截止日期完成初始商业合并的情况下，就他们持有的任何创始人股份，从信托账户中获得清算分配的权利。 赞助商同意，如果任何第三方对公司提供的服务或出售给公司的产品提出索赔，或者公司已与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标公司，如果索赔导致信托账户的资金减少至低于以下较低者（i）每股10.025美元和（ii）信托账户清算日每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值下降等原因导致每股低于10.025美元，减去应缴纳的税费，前提是此类责任不适用于任何第三方或潜在目标公司提出的索赔或执行了放弃对信托账户中所有款项权利的声明（无论该放弃是否可执行），也不适用于公司对此次发行保荐人的某些负债的赔偿，包括证券法下的负债。然而，公司并未要求赞助商为这种赔偿义务预留资金，公司也未独立核实公司的赞助商是否有足够的资金来满足其赔偿义务，并认为赞助商的唯一资产是公司的证券。因此，无法保证赞助商能够履行这些义务。任何高管或董事都不会对第三方的索赔进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标公司的索赔。 持续经营考量 截至2025年3月31日，公司拥有现金186,232美元，营运资金为239,205美元。公司预计将承担重大专业费用以保持上市公司的地位，并在追求完成首次业务合并的过程中承担重大交易费用。根据会计准则更新（“ASU”）2014-15，“关于实体持续经营能力的披露不确定性”，管理团队确定这些条件引起了关于公司在审计财务报表发布日期后一年内持续经营的重大疑虑。管理团队解决这一不确定性的计划是通过以下定义的营运资金贷款（见注释5）。此外，如果公司无法在2026年4月25日之前（除非进一步延期）完成首次业务合并，公司董事会将开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司在合并期内完成首次业务合并的计划将成功。因此，管理团队确定这种额外条件也引起了关于公司在审计财务报表发布日期后一年内持续经营的重大疑虑。未审计财务报表不包括可能由此不确定性结果产生的任何调整。 风险与不确定性 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯在2022年2月对乌克兰采取的军事行动及其相关的经济制裁，公司完成初步业务合并或与公司最终完成初步业务合并的目标业务运营的能力可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些能力可能受到这些事件的影响，包括市场波动性增加或市场流动性降低，导致第三方融资在无法以公司可接受的条件或根本不可用的情况下进行。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成初步业务合并能力的具体影响尚未确定。未经审计的财务报表不包括可能由此不确定性结果而产生的任何调整。 注2 — 重要的会计政策 呈现基础