Charlton Aria Acquisition Corp-A 2025年季度报告

通过复选标记表明注册人在过去12个月内（或注册人提交此类文件所要求的较短期间）是否已按照S-T条例第405条（本章第232.405节）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 以复选标记表明注册人是否是加速申报人、快速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报人”、“快速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 加速申报者☐小型报告公司 ☒ 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准。☐ 注明是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义），是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月12日，注册人已发行在外的A类普通股为884万股，每股面值0.0001美元；注册人已发行在外的B类普通股为212.5万股，每股面值0.0001美元。 第一部分 – 财务信息 查尔顿·阿里亚收购公司股东权益赤字变动表，2025年3月31日止三个月及2024年3月22日（期初）至2024年3月31日期间的报告 CHARLTON ARIA 收购公司现金流量表（未经审计） For The Period FromMarch 22, For The2024三个月通过 CHARLTON ARIA 收购公司未经审计的财务报表附注 注释1 — 组织架构、业务运营及持续经营考虑 查尔顿·阿里亚收购公司（以下简称“公司”）是一家于2024年3月22日在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司。该公司成立旨在促成涉及公司的一名或多名企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务组合（“初始业务组合”）。公司在识别潜在目标业务方面不会局限于特定行业或地理区域。公司已选定12月31日为其财政年度终点。 截至2025年3月31日，该公司尚未开始任何运营。在2024年3月22日（成立）至2025年3月31日期间，该公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开发行（“IPO”）和业务合并目标搜寻相关的活动。该公司最早将在完成首次业务合并后才会产生任何营业收入。该公司将通过首次公开发行和私募配售（“私募配售”，参见注释4）所得资金的形式产生非营业收入，包括股息和/或利息收入。 该公司管理层对首次公开发行所得净额的具体运用以及私募单位（下定义）的出售拥有广泛的自主权，尽管几乎所有净额都打算普遍用于完成一项初步业务组合。没有保证该公司将能够成功完成一项初步业务组合。 该公司创始人和赞助商为百慕大群岛免税公司ST赞助II有限公司（“赞助商”）。公司开始运营的能力取决于通过首次公开募股和私募获得充足的资金资源。 2024年10月25日，该公司完成了其750万股（“股份”）的首次公开发行（“发行”）。每份股份包括一股A级普通股，面值每股0.0001美元，以及一份权利，即在首次业务合并完成后获得一股A级普通股的八分之一。该股份以每股10.00美元的发行价格出售，总募集资金为7500万美元。 伴随着首次公开募股（IPO）和单位（Units）的出售完成，该公司向保荐人（sponsor）完成了240,000单位的私募（“私募”）交易（“私募单位”），价格为每私募单位10.00美元，总收益为2,400,000美元，详情见注释4。 与首次公开募股（IPO）相关，承销商被授予一项购买最多1,125,000个额外单位的权利（如有超额认购，以覆盖之，该权利称为“超额认购权”）。2024年11月19日，代表部分行使了超额认购权，购买了1,000,000个单位（“权利单位”），产生1,000万美元的毛收入。同时，随着权利单位的发行和销售，公司向发起人完成了15,000个私募单位（“额外私募单位”）的私募销售，购买价格为每个私募单位10.00美元，产生150万美元的毛收入。公司还向代表额外发行了10,000个代表股份。 就期权单位发行及额外私募单位销售相关事宜而言，来自期权单位发行及额外私募单位销售的1,002.5万美元款项已存入为公司公众股东及IPO承销商设立之信托账户，康蒂纳 stock Transfer & Trust Company担任受托人。 ：31,250股的2,156,250股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”或“创始人股份”）（参见注释4），由主承销商持有的股份因承销商超额配售选择权部分行使而被没收，使得我们的内部人士在IPO后合计将持有我们已发行和流通股的20.0%（在不考虑私募单位、代表股（如下定义）的出售的情况下，并假定我们的董事、高级管理人员、主承销商或上述任何一方的关联方（统称“内部人士”）不在IPO中购买单位）。 交易成本总计为3,408,558美元，其中包括在首次公开募股（IPO）截止日期以现金支付的1,275,000美元的承销佣金、1,700,000美元的递延承销佣金、92,195美元的代表份额（见下文讨论）以及341,363美元的其他发行费用。 与首次公开募股（IPO）同时，公司将85,000股A类普通股以无偿方式发行给承销商（“代表股份”）。根据会计准则编号（“ASC”）718，“补偿——股票补偿”（“ASC 718”）所核算的代表股份的公允价值包含在发行成本中。与首次公开募股及期权单位发行相关的代表股份的估计公允价值总计为92,195美元。 公司的初始业务组合必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业合计的公允市场价值至少为信托账户价值（不包括任何递延承销商费用以及信托账户所获收入的应缴税款）在达成初始业务组合协议时的80%。公司只有在其公众股东持有的交易后公司能够拥有或收购目标企业的50%或更多的已发行有表决权证券，或以其他方式获得对目标企业的控制权（足以使其无需被要求）时，才会完成其初始业务组合。 根据《投资公司法》注册为投资公司。没有任何保证公司能够成功完成初始业务组合。 在首次公开募股（IPO）结束后，管理层已同意，至少每出售一个IPO单位10.025美元将被存入一个美国境内信托账户（“信托账户”）。信托账户中的资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府短期国库券，或符合《投资公司法》下颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，该基金仅直接投资于美国政府国库券。除信托账户中资金可能被释放给公司以支付公司税务义务（如有）的分配和/或利息外，若IPO收益及存入并持有在信托账户中的私募配售单位（Private Placement Units）的出售所得，将不会从信托账户中释放，直至发生下列最早的情形之一：（i）公司初始业务组合的完成；（ii）在股东投票修改公司章程及合伙协议时，就适当提出的任何公共股份要约赎回而言，若公司在以下定义的合并截止日期前未能完成其初始业务组合，则修改赎回公司全部公共股份义务的主体或时间，或（B）与股东权利或初始业务组合前活动相关的任何其他条款，在有效生效时（A）若公司未能在合并截止日期前完成其初始业务组合，则修改赎回公司全部公共股份义务的主体或时间，或（B）与股东权利或初始业务组合前活动相关的任何其他条款；（iii）若公司未能按适用法律在规定期限内完成其初始业务组合，则赎回所有公共股份。除前述情形外，任何公共股东均无权或利益以任何形式获得或参与信托账户。存入信托账户的收益若存在，可能成为公司债权人的索赔对象，这些索赔可能优先于公共股东的索赔。 该公司将有至2026年4月25日（或自IPO完成之日起18个月内）的时间来完成其初始业务合并。如果它预计可能无法在此日期前完成初始业务合并，它可以选择（但无义务）两次将完成初始业务合并的时间延长三个月（每次延长三个月，直至2026年7月25日或2026年10月25日，或自IPO完成之日起最长延长21个月或24个月以完成初始业务合并），前提是发起人及/或指定代表必须在每次三个月的延期期间向信托账户存入850,000美元（无论哪种情况均为每单位0.10美元），累计总额最高为1,750,000美元，且须在适用截止日期或之前存入。每种情况下完成初始业务合并的适用截止日期，即2026年4月25日、2026年7月25日或2026年10月25日，被称为“合并截止日期”。 公司在初始业务组合完成后，将向其公众股东提供赎回其全部或部分公众股份的机会，或(i)在召开股东会议以批准初始业务组合时，或(ii)通过要约收购的方式。 根据财务会计标准委员会（FASB）会计标准汇编（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”的规定，在首次公开募股（IPO）完成后，被赎回的普通股根据其赎回价值被归类为临时权益。公司已确定，除非在完成合并时公司拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则将不会进行任何初始业务合并，以避免受到证券法下第419号规则的限制。 若公司未能在合并截止日完成其初始业务合并，公司将：(i) 停止除清算目的之外的所有运营，(ii) 在合理尽快但不超过十个工作日之后，赎回公共股份，以每股价格支付现金，该价格等于当时存入信托账户的总额（包括信托账户中持有的资金所产生的利息，以及公司已支付或应付的公司税金，若有的话（减去最高10万美元的信托账户中释放给我们的资金所产生的利息，用于支付解散费用））除以当时已发行和流通的公共股份数量，此项赎回将完全终止公共股东作为股东的权益（包括获得...的权利）。 ：进一步的清算分配（如有）；以及，并且（iii）在赎回之后，尽快地、在合理可能的范围内，根据其剩余股东和董事会批准，进行清算和解散，在每种情况下均需遵守开曼群岛法律规定的义务，以提供债权人的索赔和满足其他适用的时限要求。发起人和管理团队每个成员已与公司签订协议，根据该协议，他们同意放弃就其持有的任何创始人股份，在若公司未能在合并截止日期前完成初步业务合并的情况下，从信托账户获得清算分配的权利。 发起人已同意，若任何第三方对公司提供的服务或向公司销售的产品，或与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提起索赔，导致信托账户资金减少至以下较低者（i）每股10.025美元（ii）信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额，若由于信托资产价值减少导致每股应计金额低于10.025美元，减去应缴税款，则发起人将对公司承担赔偿责任；但该赔偿责任不适用于签署放弃信托账户内全部或任何款项权利的任何第三方或潜在目标企业（无论该放弃是否可执行），亦不适用于公司根据证券法对本次发行的主承销商的某些责任进行的赔偿请求。然而，公司并未要求发起人预留此类赔偿义务资金，亦未独立核实公司发起人是否拥有足够的资金满足其赔偿义务，且认为发起人的唯一资产为公司证券。因此，不能确保发起人能够履行这些义务。公司任何高级管理人员或董事均不会就第三方索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向公司进行赔偿。 持续经营考虑因素 截至2025年3月31日，公司持有186,232美元现金，营运资金为239,205美元。公司预计将承担重大专业费用以维持其公开上市地位，并在寻求完成初步业务合并的过程中承担重大交易成本。根据《会计准则更新》（“ASU”）2014-15号《关于实体持续经营能力不确定性的信息披露》的要求，就公司对持续经营事项的评估而言，管理层已确定，这些条件对公司在未经审计的财务报表发布后一年内持续经营的 khả năng 提出了重大疑虑。管理层解决此不确定性的计划是通过以下定义的营运资金贷款（见注释5）。此外，如果公司未能于2026年4月25日之前（除非进一步延长）在合并期内完成初步业务合并，公司董事会将着手启动自愿清算，从而正式解散公司。公司无法保证其完成初步业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层已确定，此类附加条件同样对公司在未经审计的财务报表发布后一年内持续经营的 khả năng 提出了重大疑虑。未经审计的财务报表不包括可能因该不确定事项的结果而产生的任何调整。 风险与不确定性 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰