APx收购公司I-A 2025年季度报告

APX收购公司 I 未审计股东权益变动简表 2025年3月31日止三个月 现金 - 期初 现金 - 期末 关于2025年3月31日简明未经审计财务报表的说明 注意1。组织描述、业务运营和持续经营能力 APx收购有限公司I（“公司”）是一家于2021年5月13日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立旨在实施与一个或多个企业（“商业合并”）的合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或其它类似的商业合并。公司是一家早期阶段和新兴成长公司，因此公司受所有与早期阶段和新兴成长公司相关的风险影响。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。2021年5月13日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，并且在首次公开募股结束日至2025年3月25日期间，还涉及寻找潜在的首次业务合并，具体描述如下。公司在其首次业务合并完成之前，最早不会产生任何营业收入。公司将通过首次公开募股所得产生的利息收入形成非营业收入。公司已选择12月31日为其财政年度末。 公司的赞助商是APx Cap赞助集团I, LLC（“赞助商”）。公司首次公开招股的注册声明于2021年12月6日被宣布生效。2021年12月9日，公司完成了172500000股（“股”以及关于出售的股中包括的A类普通股，“公共股”）的首次公开招股，每股10.00美元，产生172500000美元的毛收入，如注释3所述。 随着首次公开发行的结束，公司完成了向保荐人进行的私募配售（“私募配售”），配售8,950,000份认股权证（每一份，称为“私募配售认股权证”，统称为“私募配售认股权证”），每一份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股私募配售认股权证的价格为1.00美元，为公司产生8,950,000美元的毛收入（注释4）。 交易成本总计10,321,097美元，包括3,450,000美元的承销费、6,037,500美元的递延承销费和833,597美元的其他发行成本。 首次公开募股完成后，1.7595亿美元来自首次公开募股中单位销售净收入以及私募配售单位销售的金额被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），并将仅投资于符合1940年投资公司法第2(a)(16)条修正后所定义的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于公司选定并符合段落(d)(2)、(d)(3)条件的、自称为货币市场基金的开放式投资公司。 并根据《投资公司法》第2a-7条(d)(4)款的规定，由公司确定，直至较早发生：(i)业务合并的完成和(ii)下文所述的信托账户的分配。 公司管理层对首次公开发行净收益的具体应用以及对私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成一项业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业合计拥有公平市场价值，至少等于签署进入业务合并的 definitive agreement 时信托账户余额（如下所定义）（减去任何推迟的承销佣金和信托账户利息应缴纳的税款）的 80%。如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司 50% 或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得对该目标的控制权，足以使其不需要根据 1940 年《投资公司法》（修订本）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。没有保证公司能够成功完成业务合并。 2022年10月17日，公司与EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）签署了有关提供并购咨询服务的聘用通知书（“咨询协议”）以及一份与EBC关于中介服务的聘用通知书（“中介协议”）。根据咨询协议，公司在业务合并或类似交易完成后应向EBC支付200万美元的现金费用（“交易费”）。根据中介协议，公司在业务合并或类似交易完成后应向EBC支付现金中介费（“中介费”），该费用等于：(a) EBC接触的投资者就中介事宜提供的总权益金额的4.5%，以及(b) EBC接触的投资者就中介事宜提供的总债务融资金额，包括担保和可转换债务，的2.5%。2023年8月22日，公司与EBC签订了一封信函协议（“信函修订协议”），终止了中介协议（包括，为明确起见，中介费），并修订了咨询协议。根据信函修订协议，咨询协议被修订，规定公司可以选择支付交易费最高50万美元的普通股（替代现金），该发行将在业务合并完成六个月后进行，并根据业务合并完成六个月前十个交易日公司普通股的成交量加权平均价格进行评估。 2023年12月21日，公司收到纳斯达克证券交易所上市资格部门（“纳斯达克”）发来的一份缺陷通知书（“通知书”）。通知书通知公司，由于公司尚未提交其截至2023年9月30日季度报告10-Q表格，公司不符合纳斯达克关于持续上市义务的相关上市规则5250(c)(1)。通知书进一步表示，公司必须在2024年2月19日前提交一份计划，以恢复对逾期报告的合规性。公司随后在纳斯达克在通知书中提供的补救期内，提交了其截至2023年9月30日季度报告10-Q表格。 2024年5月30日，公司收到了纳斯达克上市资格部的一封缺陷函（以下简称“报告函”）。报告函通知公司，由于公司尚未提交其截至2023年12月31日的10-K年度报告和截至2024年6月30日的10-Q季度报告，公司未遵守纳斯达克上市规则5250(c)(1)中关于公司持续上市期间提交定期财务报告的义务。报告函进一步表明，公司直至2024年7月29日为止，须提交一份计划，以恢复对迟延报告的合规性。 2024年7月24日，该公司提交了其未能及时提交2023年12月31日止年度报告10-k表格和2024年3月31日止季度报告10-q表格的合规性恢复计划（以下简称“表格”）。整改计划要求在2024年9月27日之前提前提交表格，该日期将是根据报告信中引用的纳斯达克上市规则第5810(c)(2)(F)(ii)项规定的180天豁免期限的到期日。2024年9月4日，纳斯达克通知该公司，其已被授予延长合规上述要求（以及提交2024年6月30日止季度报告10-q表格的要求）的延期，该延期于2024年9月27日终止。该公司在上述截止日期到期前提交了表格及其2024年6月30日止季度报告10-q表格。 2024年9月4日，公司收到纳斯达克的一份缺陷函（“担保函”）。担保函通知公司未能维持其已发行担保的总额至少100万美元的市场价值，且不符合纳斯达克上市规则5452(b)(C)。担保函进一步指出，公司须在2024年10月21日前提交一份计划，以恢复对该缺陷的合规性。 2024年10月29日，公司收到雇员（“十一月通知”）的书面通知，称公司在应诉2024年9月4日缺陷函（《担保函》）时提交的合规计划并未被接纳，因为公司未能提供充分证据证明其能在2024年12月6日的36个月到期日生效合规计划，届时公司证券将从纳斯达克退市，无论公司是否取得恢复规则合规的进展或缺乏进展，雇员已决定启动程序将公司的期权从纳斯达克退市，由于公司不合规。 根据公告，除非公司于2024年11月5日之前请求听证以就该决定提出上诉，否则公司的认股权证和单位将在2024年11月5日交易开始时被暂停，并将向SEC提交25-NSE表格，这将使公司的认股权证和单位从纳斯达克的上市和注册中移除（“认股权证/单位退市”）。公司无意请求听证。认股权证/单位退市不会影响公司纳斯达克全球市场上的A类普通股的上市或交易，除了包含在单位中的那些股票。截至本10-Q季度报告的日期，我们的认股权证和单位已暂停交易；但是，纳斯达克尚未向SEC提交25-NSE表格。 2024年12月10日，APx收到纳斯达克上市资格部门的来信，信中称，根据纳斯达克上市规则IM-5101-2，纳斯达克工作人员已确定：(i) APx的证券将被从纳斯达克退市，(ii) SPAC A类普通股、公募权证和SPAC份额的交易将于2024年12月17日开市时暂停，以及(iii)将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将使APx的证券从纳斯达克的上市和注册中撤回。根据IM-5101-2规则，特殊目的收购公司必须在首次公开发行注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。由于APx未能在2024年12月6日完成我们的首次业务合并，纳斯达克工作人员得出结论，APx未遵守IM-5101-2规则，且APx的证券现已被列入退市范围。 因此，APx的证券在纳斯达克的交易于2024年12月17日开盘时实际上被暂停，目前APx的证券仅在柜台交易系统中有 2025年3月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了关于APxA级普通股的25-NSE表格，APxA级普通股的退市于2025年3月31日生效。2025年5月8日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了关于APx认股权证的25-NSE表格，APx认股权证的退市将于2025年5月18日生效。纳斯达克退市后，APxA级普通 股票在OTC粉单市场上交易，交易代码为“APXIF”。我们将继续根据1934年证券交易法（经修正）的规定，披露财务和运营信息，并保持报告实体的地位。 尽管我们的证券从纳斯达克退市，公司仍打算继续其完成初始业务组合的努力。然而，纳斯达克批准OmnigenicsAI关于业务组合的初始上市申请是此类业务组合的条件，且无法保证纳斯达克会批准此类初始上市申请，这可能会延迟，或最终阻止拟议的业务组合的完成。 在纳斯达克停牌后，该公司A股普通股在OTC的粉单市场上以“APXIF”的代码报价。 该公司将继续作为1934年证券交易法（经修正）下的报告实体，就持续披露财务和运营信息进行披露。 第一、第二和第三扩展 2023年2月27日，公司召开了特别股东大会（“2023年2月特别股东大会”），其股东批准了对其修订和重述的章程（修订后称为“章程”）和2021年9月7日签署的投资管理信托协议（修订后称为“信托协议”）的修正案，以将组合期限延长两个三个月期（“2023年延期修正案”）。与此投票相关，1,069,341,7股公众股份的持有人正确行使了其赎回股份的权利（并未撤回赎回），赎回总额为11,134,628,181美元。在此赎回之后，约6,827,108,181美元仍留在信托账户中，6,556,583股公众股份仍发行在外的。信托账户中的剩余金额将分配给（i）在我们清算时所有公众股份的持有人或（ii）选择在我们初始业务组合完成时赎回其股份的公众股份的持有人。因此，2023年3月1日，公司将750万美元存入信托账户，以执行到期日的延长，从2023年3月9日延长至2023年6月9日（“第一次延期”）。2023年6月22日，公司将额外750万美元存入信托账户，以进行后续的到期日延长，从2023年6月9日延长至2023年9月9日（“第二次延期”），以便公司可能完成初始业务组合。 2023年9月7日，公司召开了特别股东大会（“2023年9月特别股东大会”），其股东批准对公司章程和信托协议进行修订，将完成商业合并的期限（“终止日期”）延长至三（3）倍，每次额外延长一个月（每一次“延期”），从2023年9月9日至2023年12月9日，通过将每股0.025美元或125,000美元中较少者（每笔此类付款，“延期付款”）存入公司的信托账户（“信托账户”）来实现。与2023年9月特别股东大会相关，757,463股普通股的持有人正确行使了其赎回股份的权利（且未撤回赎回），赎回总额约为8,273,281美元。在此类赎回之后，信托账户中剩余约63,340,058美元，仍有5,799,120股普通股已发行且存续。信托账户中此类剩余金额将分配给：(i)在我们清算时所有普通股持有人，或 (ii)选择与其初始商业合并完成相关赎回其股份的普通股持有人。 2023年9月15日、2023年10月19日和2023年11月13日，公司将12.5万美元存入信托账户，以使到期日延期三个月，从2023年9月9日到2023年12月9日。 第四次扩展 2023年12月8