第五时代收购公司I-A 2025年季度报告

被要求提交此类报告），并且（2）过去90天一直受到此类申报要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）是否已按照S-T规则第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是☒ 否☐ 请勾选以表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用勾选标记指示。 ☐ 除非本报告另有说明（如下定义），或上下文另有要求，对以下内容的提及： ●“行政服务协议”是指我们与我们的发起人（定义如下）的管理成员于2025年2月27日签订的行政服务协议； ●“修订并重述的章程”应指我们的修订并重述的备忘录和章程协会，现行的； ●“ASC”是指下文定义的美国财务会计准则委员会（FASB）会计准则编号； ●“董事会”或“董事会”是指我们的董事会； ●“企业合并”是指合并、股份交换、资产收购、股份购买与一个或多个企业进行重组或类似的商业合并； ●“坎托”是指坎托菲茨杰拉德公司，是我们的初始发行中的承销商的代表。提供（下定义）； ●“认证官员”应包括我们的首席执行官和首席财务官。 ●“A类普通股”是指我们的A类普通股，面值每股0.0001美元； ●“B类普通股”是指我们的B类普通股，面值每股0.0001美元； ●“组合期”是指从首次公开发行结束到3月的24个月期限。 2027年3月，我们需完成初步业务组合，或直至董事会批准的更早清算日期；但前提是，组合期可依据《修改后重述的公司章程》的修正案，并符合相关法律法规及证券交易所规则进行延长； ● “公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指第五时代收购 Corp I，一家开曼群岛豁免公司； ● “Continental”指Continental Stock Transfer & Trust Company，为我信托账户（如下定义）的受托人以及我权利（如下定义）的代理人； ●“延期费用”是指初上市公司承销商应得的100950000美元额外费用，该费用仅在我们初步业务组合完成后才可支 ● “Exchange Act”是指1934年证券交易法案，经修订； ● “FASB”是指财务会计准则委员会； ●“创始人分享”是指（i）我们的发起人在首次公开募股之前最初购买的B类普通股，以及（ii）在根据首次公开募股注册声明（如下所定义）描述的我们的业务组合发生时自动转换的B类普通股（x），或根据首次公开募股注册声明，由其持有人选择的更早时间发行的A类普通股；为明确起见，这些A类普通股不将是“公共股”（如下所定义）； ● “GAAP”指的是美国普遍接受的会计原则； ● “首次公开募股”或“IPO”是指我们在2025年3月3日完成的首次公开募股； ●“投资公司法”指1940年投资公司法及修正案； ●“首次公开募股本票”是指本金总额最高达30万美元，于2024年12月31日向我们的赞助商发行，并经修订的无担保本票； ●“首次公开发行注册声明”是指根据下定义，于2025年1月31日最初向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明（经修订，并于2025年2月27日声明生效）（文件编号：333-284616）； ● “Letter Agreement”是指我们与我们的高管、董事和保荐人于2025年2月27日签订的《信函协议》； ● “管理”或我们的“管理团队”是指我们的执行官员和董事； ●“纳斯达克”应指纳斯达克证券交易所有限责任公司； ●“纳斯达克36个月要求”是指根据纳斯达克规则（定义见下文）的规定，在特殊目的收购公司（定义见下文）的首次公开募股注册声明生效后36个月内，必须完成一项或多项商业合并的要求 ●“纳斯达克规则”是指纳斯达克持续上市规则，该规则在本次报告日期时存在； ●“普通股”是指A股和A股，合计 普通股，面值每股0.0001美元； ● “期权单位”是指首次公开发行承销商根据全面行使超额配售权（如下定义）所购买的3,000单位。 ●“超额分配选择权”是指首次公开发行承销商必须拥有的45天选择权购买最多另外3,000,000期权单位以弥补任何超额配额，如果有的话，根据再保险协议（如定义所述），该协议已完全行使； ●“私募”是指私募份额（如下定义）的私募。与我们的首次公开募股的关闭同时发生，根据私募配售单位协议（如下定义）； ● “私募配售权”是指我们的保荐人及Cantor在私募中购买的私募配售单位中所包含的权利； ● “私募配售股份”是指在我们的保荐人及康信在私募中购买的私募配售单位中包含的A股普通股； ● “私募单元”是指私募中向我们的主办机构和Cantor发行的单元； ● “私募配售单位购买协议”是指（i）我们与我们的保荐人签订的，日期为2025年2月27日的私募配售单位购买协议，以及（ii）我们与Cantor签订的，日期为2025年2月27日的私募配售单位购买协议，两者； ●“公共权益”是指作为公共单位（如下定义）一部分售出的权利（无论是在我们的首次公开募股中购买还是之后在公开市场上购买），该等权利授予持有人在业务合并完成时获得十分之一（1/10）一股A级普通股的权利； ●“公众股东”是指持有我们公众股份的人，包括我们的发起人和管理团队，在发起人和/或我们的管理团队成员购买公众股份的情况下，但每个发起人和我们管理团队成员作为“公众股东”的身份将仅就这些公众股份存在； ●“公众股份”是指在我们首次公开发行（IPO）中作为公众单位出售的A股普通股（无论它们是在我们的首次公开发行中购买还是在之后在公开市场上购买）； ●“公共单位”是指我们在首次公开募股中销售的单位，其中包括一个公共股份和一个公共权利； ●“注册权协议”是指2025年2月27日签订的“注册权协议”。我们与某些持有人签订； ●“报告”是指本10-Q表格季度报告，涵盖截至2025年6月30日的季度期间； ●“SEC”是指美国证券交易委员会； ●《证券法》指的是1933年《证券法》及其修订案； ● “SPAC”是指特殊目的收购公司；● “Sponsor”是指第五时代收购赞助商I有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司；● “Trust Account”是指在美国设立的信托账户，该账户在首次公开发行完成后将首次公开发行中公共股的净收益和私募配售中的私募配售单位的部分230,000,000美元款项存入其中；● “Underwriting Agreement”是指我们与Cantor（作为首次公开发行承销商的代表）于2025年2月27日签订的承销协议；● “Units”是指私募配售单位和公共股单位，两者合并；● “Working Capital Loans”是指为了提供营运资金或为业务合并相关的交易成本提供融资，赞助商或赞助商的附属公司，或我们的某些董事和高级管理人员可能（但并非有义务）借给我们的资金。 第一部分 - 财务信息 第五时代收购公司 I 简明财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 注意 1 — 组织和业务运营描述 第五时代收购有限公司I（“公司”）是一家于2024年5月22日注册成立的开曼群岛免税公司。公司成立旨在促成对一个或多个业务（“业务组合”）的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。公司尚未选择任何特定的业务组合目标。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何运营。2024年5月22日（成立时）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的组建和首次公开发行（以下简称“首次公开发行”）相关，以及首次公开发行后，识别目标公司进行业务合并。最早在完成首次业务合并后，公司才会产生任何营业收入。公司通过首次公开发行所得款项产生的利息收入形成非营业收入。公司已选择12月31日为其财政年度末。 S-1表格的首次公开募股注册声明，最初于2025年1月31日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交（文件编号：333-284616），经修订（“首次公开募股注册声明”），并于2025年2月27日被宣布生效。2025年3月3日，公司以每股10.00美元的价格完成了2300万股（“公募股份”）的首次公开募股，其中包括完全行使按定义在注释6中规定的超额配售选择权（190.5万股（“选择权股份”）），产生毛 2.3亿美元（首次公开发行），如注释3所述。每个公共单位包括一股公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及关于公共单位中包含的A类普通股的收股权利（“公共股”），以及一项在初始业务组合完成时有权获得十分之一股A类普通股的权利（“公共权”）。 在首次公开发行关闭的同时，该公司完成了向(i)公司的保荐人，第五时代收购保荐人I有限公司（“保荐人”），以及(ii)首次发行中的承销商代表康曼德·费齐特公司（“康曼德”）出售总计600,000股（“私募单位”），并与公共单位一起称为“单位”），每私募单位10.00美元的价格，总计6,000,000美元（“私募”），如第4条注释所述。在600,000股私募单位中，保荐人购买了380,000股私募单位，康曼德购买了220,000股私募单位。每个私募单位包括一股A类普通股（“私募股份”），以及一项在初始业务组合完成时获得十分之一股A类普通股的权利（“私募权”，并与公共单位一起称为“权利”）。 交易成本总额为15,557,879美元，包括4,000,000美元的现金承销费、10,950,000美元的递延费用（如附注6所述），以及其他发行费用607,879美元。 商业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业合计拥有公允市场价值，至少等于签署进入商业合并协议时信托账户（如下定义）净余额的80%（不包括所持有的延期承销折扣金额以及信托账户所赚取收入的应缴税款），但是，只有当商业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）注册为投资公司时，公司才会完成商业合并。没有保证公司能够成功完成商业合并。 第五时代收购公司 I 简明财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 在首次公开发行结束后，2025年3月3日，从首次公开发行和私募配售的净收入中，将2.3亿美元（每股10.00美元）的金额存入信托账户（“信托账户”），由大陆证券过户和信托公司（“大陆”）担任受托人，并最初投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的、仅投资于直接美国政府国债的货币市场基金；以这种形式持有这些资产是暂时的，并且仅为了促进预期的业务合并。为了降低公司可能因《投资公司法》被视为投资公司的风险——该风险随着公司持有信托账户中的投资的期限越长而增加——公司可能随时（基于公司管理层（“管理层”）对与《投资公司法》下公司潜在地位相关的所有因素的持续评估），指示受托人清算信托账户中持有的投资，并相反将资金以现金形式或以银行的有息活期存款账户形式存入信托账户。除支付税款（若有，不包括消费税）的金额外，首次公开发行的收入和存入信托账户的私募配售收入的部分，在适用法律允许的情况下，在最早发生以下情况之前，不会从信托账户中释放出来：(i) 初始业务合并的完成，(ii) 如果公司不能在2027年3月3日之前完成初始业务合并，则赎回公共股份，或公司董事会（“董事会”）可能批准的更早清算日期（“合并期”），或(iii) 赎回公共 与股东投票修改公司修订并重述的章程（“修订并重述的章程”）相关且适当提交的股份，用于（1）修改公司就初始业务组合允许赎回的义务的性质或时间，或如果公司在合并期内未完成初始业务组合，则赎回100%的公众股