ESH收购公司A 2025年季度报告

请在括号内用勾选标记标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记来表明注册人是否选择不使用根据《交易法》第13(a)节规定的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请在括号内勾选，表明登记人是否为空壳公司（如《证券交易所法》第12b-2规则所述）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月16日，共有389,238,1股A级普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000股B级普通股，每股面值0.0001美元，已发行并流通。 美国收购公司 第一部分 - 财务信息 ESHACQUISITION CORP. 简化财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 注1. 机构及业务运营描述 ESH收购公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日作为特拉华州公司成立。公司的成立目的是为了实施与公司尚未确定的一个或多个业务或实体合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合（以下简称“初步业务组合”）。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2021年11月17日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司的成立和首次公开募股（以下简称“IPO”）有关，具体内容如下，IPO之后，确定了一家中标公司进行首次商业合并。公司最早将在首次商业合并完成后产生运营收入。公司通过信托账户（下文定义）持有的收益产生非运营收入，即利息收入。公司已选定12月31日为其财务年度结束日。 公司首次公开募股的注册声明于2023年6月13日生效。2023年6月16日，公司完成了11,500,000个单位（以下简称“单位”，以及包含在所提供单位中的A类普通股股份，以下简称“公众股份”）的IPO，其中包括承销商行使1,500,000个单位的超额配售选择权，每股10.00美元，总计产生1.15亿美元的毛收入，具体见附注3。 与IPO关闭同时，公司以每股1.00美元的价格完成了7,470,000份认股权证（以下简称“私募认股权证”）的出售，出售对象为公司赞助商、有限责任公司ESH Sponsor LLC，该公司是董事会和管理团队成员的关联公司（以下简称“赞助商”），以及IPO承销商的代表I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）和Dawson James（“Dawson James”），产生了7,470,000美元的毛收入，具体内容见注释4。 交易成本共计5,368,092美元，包括230万美元的现金承销折扣、223.9466万美元的代表性股份公允价值以及82.8626万美元的其他发行成本。 公司管理层在具体应用其IPO净收益和私募认股权证销售收益方面拥有广泛的自主权，尽管大部分净收益都打算用于完成初始业务合并。公司的初始业务合并必须与一家或多家运营中的业务或资产进行，这些业务或资产的公允市场价值至少等于信托账户（如下定义）中持有的净资产的80%（扣除用于营运资本的向管理层发放的款项，以及排除信托账户中持有的任何营销费，如第6项注释中定义）在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时的价值。然而，公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司已发行投票证券的50%或更多，或者根据修订后的1940年投资公司法（“投资公司法”）不需要注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。 公司将向在首次公开募股中出售的本公司未偿付的上市流通股的股东（以下简称“公众股东”）提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分上市流通股的机会：(i)与召集的股东会会议批准初始业务合并相关；(ii)通过要约方式。公司是否寻求股东批准初始业务合并或进行要约由公司自行决定。公众股东有权按比例从信托账户中提取当时所持有的金额（初始预期为每股10.15美元）用于赎回其上市流通股。向赎回上市流通股的公众股东分配的每股金额不会因公司将支付给承销商的市场费用（如第6段所述）而降低。 ESHACQUISITION CORP. 简化财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 公众股份以赎回价值登记，并根据财务会计准则委员会（《FASB》）会计准则编码（《ASC》）第480项“区分负债和权益”（“ASC 480”）分类为暂时性权益。如果公司在完成初步业务合并后拥有至少500万美元的净有形资产，并且投赞成票的股份超过半数，公司将继续进行初步业务合并。如果适用法律或证券交易所的要求不需要股东投票，且公司决定不就业务或其他原因举行股东投票，公司根据公司在首次公开募股（“IPO”）完成时通过的修改和重述的章程（“修改和重述的章程”），将根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并在完成初步业务合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司决定为业务或其他原因获得股东批准，公司将根据代理规则提出赎回股份，而不是根据投标要约规则。此外，每位公众股东均可选择是否赎回其公众股份，无论其是否对拟议的交易投赞成票或反对票。如果公司寻求股东对初步业务合并的批准，IPO之前创始人股份的持有人（“初始股东”）同意将其创始人股份（如注释5所定义）和IPO期间或之后购买的任何公众股份投赞成票。此外，初始股东同意放弃其在完成初步业务合并时关于创始人股份和公众股份的赎回权。此外，公司同意未经发起人同意，不就初步业务合并签订最终协议。 尽管如此，修改和重申的章程证书规定，除公司事先同意外，任何公众股东及其任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据《证券交易所法》第13条定义）的任何其他人，均不得赎回超过公众股份15%的股份。 创始股东同意不会以影响公司在下列时间框架内未能完成初始业务组合时赎回100%公众股的义务实质或时间的方式提出对成立证书（A）的修正；或（B）与任何其他涉及公众股东权利或业务组合前活动的实质性规定相关，除非公司提供机会供公众股东在通过此类修正时赎回他们的公众股。 2024年12月3日，公司召开了特别股东大会（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了一项提案，即修改公司修订后的公司章程，赋予公司延长其完成首次业务合并（以下简称“业务合并”）的期限的权利，最长可延长至2024年12月16日之后的12个月（最终不得晚于2025年12月16日），即“合并期限”（以下简称“延期修正案”及该提案，以下简称“延期修正案提案”）。公司股东还批准了一项提案，即修改2023年6月13日签订的由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（以下简称“Continental”）作为受托人的投资管理信托协议，赋予公司延长Continental必须清算与公司首次公开募股相关的信托账户的日期的权利，如果公司未完成首次业务合并，最长可延长至2024年12月16日之后的12个月（最终不得晚于2025年12月16日），即“信托修正案”及该提案，以下简称“信托修正案提案”），前提是在信托账户存入的金额为（x）$30,000或（y）每保留一股公众股份每月$0.05的最小值。 与批准《延期修正案提案》和《信托修正案提案》的投票相关，持有者：1076.0119万股A类普通股股东依法行使了以现金赎回股份的权利。 如果公司无法在合并期间内完成初始商业合并，公司将：（一）除清算目的外，停止所有运营；（二）在合理且尽可能快的时间内，但不超过十个业务日，按每股价格赎回公共股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应纳税金，并减去最多10万美元的利息以支付解散费用），除以当时流通的公共股份数量，此次赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括收到进一步清算分配的权利，如果有的话），但受相关法律约束；（三）在赎回后，在合理且尽可能快的时间内，在获得剩余股东和董事会的批准后，解散和清算，每项均受公司根据特拉华州法律对债权人提供保障的义务和其他相关法律的要求约束。对于认股权证，没有赎回权或清算分配，如果公司在合并期间内未能完成初始商业合并，认股权证将一文不值。 ESHACQUISITION CORP. 简化财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 2023年7月20日，公司发布了一则新闻稿，宣布自2023年7月21日起，单位将不再交易，并且公司普通股和权利，共同构成单位，将分别开始交易。普通股和权利将在纳斯达克全球市场上市，分别以“ESHA”和“ESHAR”为交易代码。这是一次强制性的自动拆分，单位持有者无需采取任何行动。 创始股东若在公司未能于组合期间完成首次商业合并的情况下，将无权享有创始人股份的清算权。然而，如果创始股东在IPO或在IPO之后获得公众股份，那么如果公司未能于组合期间完成首次商业合并，他们将有权从信托账户中获得与该公众股份相关的清算分配。承销商同意在公司在组合期间未能完成首次商业合并的情况下放弃信托账户中持有的营销费（见第6号注释）的权利，在这种情况下，这些金额将与其他信托账户中持有的资金合并，以用于公众股份的赎回。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为10.15美元。为了保护信托账户中的资金，发起人已同意，若第三方（除公司独立的注册公众会计师事务所外）就提供的服务或销售给公司的产品，或公司已与之签署意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业（“目标”）提出的任何索赔，导致信托账户中的资金低于每股10.15美元（包括信托账户资金产生的利息，扣除应支付的特许经营税和所得税）以及信托账户清算日期的信托资产价值下降导致的实际每股信托账户持有金额（包括利息），发起人将对公司承担赔偿责任。在这种情况下，上述责任不适用于第三方或目标的任何索赔，包括签署放弃获取信托账户中任何和所有权利的协议（无论该协议是否可执行）的索赔，或公司对IPO承销商的某些责任的赔偿，包括1933年证券法（经修订）（“证券法”）下的责任。公司将努力降低发起人因债权人索赔而必须赔偿信托账户的可能性，通过让所有供应商、服务提供商（除公司独立的注册公众会计师事务所外）、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体与公司签订协议，放弃对信托账户中资金的任何权利、所有权、利益或索赔。 风险与不确定性 2022年8月16日，美国总统拜登签署了《2022年通胀削减法案》（以下简称“IR法案”）。该法案规定，对“受影响公司”（包括公开交易的国内公司）自2023年1月1日起进行的某些股票回购，普遍征收1%的美国联邦消费税（以下简称“消费税”）。消费税是对回购公司本身征收，而不是对其回购股票的股东征收。由于该公司是一家特拉华州公司，且其证券在赎回时在纽约证券交易所美国市场进行交易，因此，该公司在此目的下属于“受影响公司”。消费税的数额一般是回购时股票的公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司可以将在同一纳税年度内发行的新股票的公平市场价值从股票回购的公平市场价值中抵消。此外，消费税还适用于某些例外情况。美国财政部（以下简称“财政部”）有权提供法规和其他指导以执行消费税，并防止其滥用或规避。 ESHACQUISITION CORP. 简化财务报表附注 2025年3月31日（未经审计） 征收消费税可能会减少可用于完成初始商业合并或进行赎回的现金，并可能影响完成初始商业合并、资助未来运营或向股东分配利润的能力。此外，如果公司因未能按规定时间完成初始商业合并而清算信托账户，消费税还可能导致向公众股东支付的每股金额减少。 关于2024年12月3日举行的2024年年度股东大会上的股东投票，共有10,760,119股提出赎回，并于2024年12月17日从信托账户支付了约11,569,1580美元给赎回股份的股东。公司已按赎回金额或总计11,569,158美元的金额记录了1%的营业税。截至2025年3