保罗迪圣电讯美股招股说明书(2025-04-14版)

[adr格式] CUSIP编号： 数字 美国存托凭证（每股）美国存托股份代表权利获得两项（2）全额支付的普通Telefônica Brasil S.A. 的股票 对于 代表 存入普通股 TELEFÔNICABRASIL S.A. 花旗国家银行股份有限公司，依据美国法律组建和存在的全国性银行业协会（以下简称“保管人”），在此证明________是代表存入的可分配普通股的权益（包括此类普通股的受益权证明，以下简称“股份”）的Telefônica Brasil S.A.公司（以下简称“公司”）的美国存托股份（以下称“ADS”）的持有人。截至本ADR发行日，每份ADS代表根据下列定义的保管协议（以下简称“存管协议”）与保管人存入的两（2）份股份的权利，保管人在本ADR发行日为花旗DTVM S.A.（以下简称“保管人”）。ADS与股份的比例可依存管协议第四章和第六章规定的条件进行修改。保管人的主要办公地址位于美国纽约市格林威治街388号，邮编10013。 《存款协议》此美国存托凭证是美国存托凭证（“美国存托凭证”）发行的一部分，所有发行和将发行的存托凭证均按照2020年11月23日（根据情况不断修改和补充的“存托协议”）所规定的条款和条件，由公司、托管人和根据该协议发行的存托凭证的持有者和受益所有人（以下简称“受益所有人”）签订。存托协议规定了存托凭证持有者和受益所有人在该协议下的权利和义务，以及托管人在该协议下的权利和义务。存托协议还规定了关于存放在托管账户中的股份及其他所有存入财产（如存托协议中定义）的权利和义务。存托协议的副本存放在托管人的总部和保管人处。每个持有者和每个受益所有人，在根据存托协议的条款和条件接受任何存托凭证（或其任何权益）时，应被视为：（a）存托协议和适用的美国存托凭证的一方，并受其条款的约束；（b）授权托管人作为其代理人，拥有完全的委托权，代表其进行存托协议和适用的美国存托凭证中规定的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以符合适用法律，并采取托管人根据其独家判断认为必要或适当的任何行动，以执行存托协议和适用的美国存托凭证的目的，采取此类行动应为必要性及其适当性的最终决定因素。受益所有人持有ADSs的方式（例如，在经纪账户中持有与作为已登记持有人持有）可能影响根据存托协议向受益所有人提供的权利和义务、提供服务的方式和程度。 本ADR的正面和背面所述声明是对存款协议和公司章程（以存款协议签署之日生效为准）中某些条款的概述，并受存款协议和章程详细规定的约束，具体规定如下。 所有在本文件中未定义的大写术语，其含义应参照《存款协议》中的定义。 保管人不对存入财产的有效性或价值做出任何陈述或保证。保管人已安排将美国存托凭证（ADSs）纳入DTC。通过DTC持有ADSs的每一位受益所有人必须依赖DTC的程序和DTC参与者来行使并享有由此类ADSs产生的任何权利。然而，保管人可以发行无证书ADSs，但须遵守《保管协议》第2.13条的条款和条件。 (2) 自动数据处理系统（ADS）的投降和存款证券的撤回。该ADR（以及由此证明的ADSs）的持有人有权在由所证明的ADSs表示的时间（在满足以下所有条件的情况下）从托管人指定的办公室领取存入的证券：（i）持有人（或持有人正式授权的律师）已将其所持有的ADSs（以及如适用，证明该ADSs的ADR）正式交付给托管人在其总部，用于提取由其所代表的存入证券；（ii）如适用且托管人要求，为该目的交付给托管人的ADR已适当空白背书或随附适当的空白转让文件（包括根据标准证券行业惯例的签名担保）；（iii）如托管人要求，ADSs的持有人已执行并交付给托管人一份书面指示，指示托管人将提取的存入证券交付给或按此指示中指定的某个人或多个人的书面指示；（iv）已支付托管人的所有适用费用和支出、以及所有适用税款和政府费用（如《存款协议》第5.9节和附件B中所规定的）。主语，然而，在每种情况下, 本ADR所证明的ADS交付之条款和条件、存款协议、公司章程及任何适用法律和规则中央存档室daB3，以及有关寄托债券的任何条款或者规定，在任何适用情况下均以其发生时间为准。满足以上所列每一条件后，保管机关（i）须销毁其收到的已交付的 ADS 以及相关ADR （如果是适当情况的证照），（ii）指导登记簿记录所交付AD S的取消（针对此类目的管理的登记簿），及（iii）指导下级保管员不迟延地将已被取消的由ASDS所代表的一切寄托证券（以及其他证书或其他权据，或者如果电子交付可用，该转交的证据），转交或者在指定人员的书面订货下进行，或进行交付或不进行交付，不迟延地将已取消的寄托证券及其相关证照或权据，或电子转账的证据（如果有的话），交付或指导交付。然而，在每种情况下关于此存股协议的条款和条件，关于已取消的ADS的此ADR证明，关于公司章程，关于适用的法律以及关于规则。中央存档室daB3并且适用于所存证券的条款和条件，以及各自当时的具体规定。 托管人不得接受代表少于一股（1股）的美国存托凭证（ADSs）的交割。如交付的ADSs代表的股份数量不是整数股，托管人应按照本条款的规定，使相应的整数股所有权被交割，并且托管人可自行决定：（i）将代表任何剩余分数股的ADSs数量退还给交割此类ADSs的人；（ii）出售或指示出售由所交割的ADSs代表的分数股，并将销售所得（扣除（a）托管人适用的费用和产生的费用以及（b）扣缴的税款）退还给交割ADSs的人。 尽管本ADR或存款协议中包含其他任何内容，存款机构仍可向存款机构的总部交付存款财产，包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）任何非现金分配的销售收益，这些收益在当时由存款机构持有，作为因交付并取消赎回ADS所代表的存款证券。在交付ADS的任何持有人的请求、风险和费用下，代表该持有人，存款机构应指示托管人将（在法律允许的范围内）与该ADS相关的任何存款财产（除存款证券外）转交给存款机构，以便在存款机构的总部交付。此类指示应以信件形式给出，或者，在交付ADS的任何持有人的请求、风险和费用下，可通过电报、电传或传真传输。 (3) ADRs的转让、组合和拆分。登记员应在本用于此目的的账簿上登记此美国存托凭证（以及由此代表的美国存托股）的转让，托管人应（x）取消此美国存托凭证并执行新的美国存托凭证，以证明与托管人取消的此美国存托凭证所证明的相同总美国存托股数量，（y）指示登记员签署这些新的美国存托凭证，并（z）在满足以下所有条件的情况下，将此类新的美国存托凭证交付给或按照有权人的指示交付：（i）此美国存托凭证已由持有人（或持有人的合法授权代理人）按照转让该美国存托凭证的目的，正式交付给托管人的总部，（ii）此交出的美国存托凭证已适当背书或附有适当的转让文件（包括符合标准证券行业惯例的签名担保），（iii）此交出的美国存托凭证已按规定盖章（如果纽约州或美国法律要求），（iv）已支付托管人的所有适用费用和支出以及所有适用税款和政府收费（如存款协议第5.9节和附件B所述）。主题，然而，在每种情况下，至本ADR条款和条件、存款协议及适用法律的规定，均按照各自当时生效的版本为准。 注册员应在本用于此类目的的账簿上登记此ADR（以及由此代表的ADSs）的分割或合并，托管人应（x）取消此ADR并执行所需ADSs数量的新ADR，但总计不超过托管人取消的此ADR所证明的ADSs数量，（y）指示注册员签署这些新ADR，（z）在满足以下条件的情况下，向持有人交付或根据持有人指示交付这些新ADR：（i）此ADR已由持有人（或持有人的正式授权律师）根据分割或合并的目的，正式交付给托管人总部，以及（ii）已支付托管人及其产生的所有适用费用和支出、所有适用的税费和政府费用（如存款协议第5.9节及附件B所述）。主语，然而，在每种情况下至本ADR条款和条件、存款协议及适用法律的条款和条件，均以该等条款和条件实际生效时为准。 托管人可指定一名或多名共同过户代理人，以代表托管人在指定的过户办事处执行ADR的过户、合并和分割。在履行其职能时，共同过户代理人可能需要持有者或有权持有此类ADR的人员提供授权证明和符合适用法律及其他要求，并将享有与托管人相同的保护和赔偿。此类共同过户代理人可由托管人解除并指定替代人。根据托管协议第2.6条（除托管人外）指定的每个共同过户代理人应书面通知托管人接受该任命，并同意受托管协议适用条款的约束。 （4）注册、转让等的前置条件作为执行和交付的前提条件，对于任何ADS的登记、发行、转让、分割、合并或交还，相关分配的交付，或存入财产的提取，托管人或保管人可能要求（i）股东或ADS持有人或本ADR的持有人支付足够的金额，以赔偿任何税收或其他政府费用以及与此相关的股票转让或登记费（包括存入或提取的股票的此类税收、费用和手续费）以及支付根据存款协议第5.9节和附件B以及本ADR规定的托管人适用的任何费用和收费；（ii）出示使其满意的证明，以证明任何签名或存款协议第3.1节所考虑的任何其他事项的身份和真实性；（iii）遵守（A）与执行和交付本ADR或ADS或提取存入证券相关的任何法律或政府法规，以及（B）托管人和公司根据本ADR的规定以及适用的法律可能制定的合理规定（如适用，包括存款协议和适用的法律）。 ADSs针对存款股票的一般或针对特定存款股票的发行可能被暂停，或可能拒绝特定存款股票的存入，或可能拒绝特定情况下ADSs转让的登记，或可能暂停ADSs转让的登记，在任何公司、保管人、登记员或股份登记员的过户簿关闭的期间，或者如果保管人或公司出于善意认为必要时，在任何时间或不时因法律或法规的要求、任何政府或政府机构或委员会、任何ADSs或股票上市的证券交易所、任何存款协议或本ADR的适用条款、或任何存放证券的适用条款或受其管治的条款，或者因为公司股东大会的召开或其他任何原因，在任何情况下均受存款协议第7.8条和本ADR第（25）款的约束。尽管存款协议或本ADR的任何条款与此相反，持有人有权在任何时候将未偿还的ADSs交还以提取相关的存放证券，仅受以下条件限制：（i）因保管人或公司过户簿关闭或因股东大会议案投票或股利支付而存入股票所引起的临时延误，（ii）支付费用、税收和类似费用，（iii）遵守与美国或外国法律或政府有关ADSs或存放证券提取的任何法律或政府法规，以及（iv）根据F-6表格通用指令I.A.(1)中特别考虑的其他情况。 (5) 遵守信息请求。尽管有《存款协议》或本ADR中的其他条款，但本协议所代表的每个ADS持有者和实际权益所有人均同意，根据适用法律、B3的规则和要求以及任何ADS或股份注册、交易或上市的证券交易所的规定，或公司的章程，遵守公司提出的信息提供要求。此外至于此类持有人或实际所有人拥有的ADSs（以及此类ADSs所代表的股份，如有必要）的能力，以及任何其他对这类ADSs（以及此类ADSs所代表的股份，如有必要）感兴趣的人的身份、兴趣的性质以及各种其他事项，无论他们是否在提出此类请求时为持有人和/或实际所有人。托管行和公司应遵守巴西货币委员会第4373/2014号决议，并同意在需要时向CVM和BACEN提供与批准的ADR计划、存券和分配相关的信息或文件。 (6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含其他任何与此相反的规定，公司仍可限制股份的转让，如果此类转让可能导致持股超过适用法律或公司章程规定的上限。公司还可以在认为适当的范围内限制美国存托凭证（ADS）的转让，如果此类转让可能导致单个持有人或受益所有者持有的ADS所代表的股份总数超过上述任何限制。公司可以根据其单独判断，但在适用法律范围内，指示托管行就任何持有人或受益所有者超出前述句中规定的上限的持股权益采取行动，包括但不限于，对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或强制出售或处置持有人或受益所有者持有的超出此类限制的股份，如果此类处置符合适用法律和公司章程的规定。本条或存款协议中的任何内容均不应被解释为要求托管行或公司确保遵守本条或存款协议第3.5节中描述的持股限制。