保罗迪圣电讯美股招股说明书(2025-04-14版)

[美国存托凭证形式] 数字 CUSIP NUMBER: 美国存托股份（每份美国存托股份代表收取两（2）份已全额支付的Telefônica Brasil S.A.普通股的权利） 对于 代表 存款普通股 的 巴西电信股份有限公司 在巴西联邦共和国法律下注册成立（Incorporated under the laws of the Federative Republic of Brazi 花旗银行国家银行协会（美国的一家银行组织，依照美国法律成立并存续），作为存款机构（以下简称“存款机构”），特此证明_____________是__________________________美国存托股（以下称为“ADS”）的所有人，这些ADS代表已存入的普通股（以下称为“股票”），属于依照巴西联邦共和国法律组织的股份有限公司Telefônica Brasil S.A.（以下简称“公司”）。在发行此存托凭证（以下简称“ADR”）的日期，每份ADS代表根据以下定义的存款协议在保管人处存入的两（2）份股票的权利，在该ADR发行日期，保管人是花旗银行DTVM S.A.（以下简称“保管人”）。ADS与股票的比例受存款协议第四条和第六条规定的修改。存款机构的主要办公地点位于美国纽约州纽约市格林威治街388号，邮编10013。 （1）存款协议。此美国存托凭证是若干美国存托凭证（“ADRs”）之一，所有存托凭证均按照于2020年11月23日签订的存托协议（以下简称“存托协议”，如有修订和补充，则称为“修订后的存托协议”）中的条款和条件发行和发行。该存托协议由公司、托管行及不时持有或持有其下所发行美国存托凭证的持有人和受益所有人之间签订。存托协议规定了美国存托凭证的持有人和受益所有者的权利和义务，以及托管行就存托协议下存入的股份和任何其他存入财产（如存托协议中定义）的权利和义务。 关于ADSs的存款。存款协议的副本存放在保管机构的总部和托管人处。每个持有人和每个受益所有人，在根据存款协议的条款和条件接受任何ADSs（或其中任何利益）发行时，应被视为（a）是存款协议和适用ADR的当事人，并受其条款的约束，以及（b）任命保管机构为其代理人，拥有全权委托，代表其行事，并采取存款协议和适用ADR中规定的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以符合适用的法律，以及采取保管机构在其唯一判断下认为必要或适当的任何行动，以执行存款协议和适用ADR的目的，采取此类行动应被视为此类行动必要性和适当性的最终决定因素。受益所有人持有ADSs的方式（例如，在经纪账户中持有与作为已登记持有人持有）可能影响根据存款协议条款提供给受益所有人的权利和义务、提供服务的模式和范围。 此ADR的正面和背面陈述为存券协议及公司章程（以存券协议签订之日的规定为准）的某些条款的摘要，且受到存券协议和公司章程的详细规定的限制，相关详细规定已在本处引用。 所有在本文件中未定义的大写术语，其含义应参照《存款协议》中的定义。 受托人不对存入财产的有效性或价值做出任何代表或保证。受托人为ADSs进入DTC的接受事宜已做了安排。通过DTC持有ADSs的每一位受益人均必须依赖DTC及其参与者的程序来行使权利并享有由此类ADSs产生的任何权利。然而，受托人可以在符合《受托协议》第2.13节条款和条件的情况下发行无证书ADSs。 (2) 自动存款证的交出和已存证券的提取。此ADR（以及由此证明的ADSs）的持有人有权在满足以下各项条件后，从保管人指定的办公室接收存入证券：（i）持有人（或持有人正式授权的律师）已正式将由此证明的ADSs及其所证明的存入证券的提取目的，交付给保管人的主要办公室（如适用，包括证明此类ADSs的ADR），（ii）如适用且保管人要求，为此目的交付给保管人的ADR已适当空白背书或附有适当的空白转让凭证（包括符合标准证券行业惯例的签名担保），（iii）如保管人要求，ADSs的持有人已签署并向保管人交付了一份书面指令，指示保管人将正在提取的存入证券交付给或按照该指令中指定的个人（或多人）的书面指令，以及（iv）已支付保管人所有适用的费用和支出、所有适用的税费和政府费用（如《存款协议》第5.9节及其附件B中所述），主题，然而，在每种情况下关于本ADR所证明的已交还ADS的条款和条件、存款协议、公司章程以及任何适用的法律和规则。中央存款银行 B3关于存券的任何规定或管理条款，在适用当时的有效状态下。在满足上述每一项条件后，受托人（i）应取消其交付的ADS（如有适用，还应取消证明已交付该ADS的ADR），（ii）应指示登记代理人记录在为此目的保留的账簿上对已交付的ADS的取消，以及（iii）应指示托管人立即交付，或者指示他人交付，由已取消的ADS代表的所有存券，连同存券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转账的证据（如可用），按提交给受托人该目的书面指令指定的人的书面指令交付或转交。然而，在每种情况下，主题……关于本存入协议的条款和条件、已注销的美国存托凭证（ADS）的此ADR证明、和`的 公司，以及任何适用的法律和规则。中央存款银行 B3并适用于或管理的存入证券的条款和条件，在每种情况下，均在当时有效。 存放机构不得接受代表少于一股（1股）的美国存托凭证（ADSs）的缴回。在向其交付代表非整数股份数量的ADSs的情况下，存放机构应根据本条款的规定，使相应整数股份数量的所有权被交付，并且存放机构可自行决定：（i）向缴回此类ADSs的个人退还代表任何剩余分数股的ADSs的数量，或（ii）出售或指使出售由所缴回的ADSs所代表的分数股，并将出售所得的款项（扣除（a）存放机构适用的费用和支出以及（b）已扣税项）汇给缴回ADSs的个人。 尽管本存托凭证或存托协议中包含其他内容，但受托人可以在受托人主要办公地点交付存入财产，该财产包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）任何非现金分配的收益，这些收益在交付存托证券时由受托人持有，这些证券由交付用于注销和撤回的ADS代表。在持有ADS的任何持有人提出请求、承担风险和费用的情况下，并且为该持有人账户，受托人应指示保管人将（在法律允许的范围内）保管人持有的与这些ADS相关的任何存入财产（除存入证券外）转交给受托人，以便在受托人的主要办公地点交付。此类指示应以信函形式给出，或者，在持有人请求、承担风险和费用的情况下，可以通过电报、电传或传真传输。 （3）美国存托凭证的转让、合并和拆分。登记员应当在本为该目的所维护的账簿上登记此美国存托凭证（以及据此代表的美国存托股票）的转让，保管人应当（x）取消此美国存托凭证并执行新的美国存托凭证，以证明与保管人取消的此美国存托凭证相同的总美国存托股票数量，（y）促使登记员签署此类新美国存托凭证，并且（z）在满足以下所有条件的情况下，将此类新美国存托凭证交付给或按照有权人的指令交付给该人：（i）此美国存托凭证已由持有人（或持有人正式授权的代理人）按照转让该美国存托凭证的目的，在保管人的主要办公地点正式交付给保管人，（ii）此交割的美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让工具（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），（iii）此交割的美国存托凭证已按照纽约州或美国的法律要求予以正式盖章，并且（iv）已支付保管人所有适用的费用和支出以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第5.9节及附件B中所述）。主题，然而，在每一个案例中，关于本美国存托凭证（ADR）的条款和条件、存款协议以及适用法律，在各自生效之时均应遵守。 注册员应将此ADR（以及由此代表的ADS）的分割或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应（x）取消此ADR并执行新的ADR，以代表所请求的ADS数量，但总额不得超过托管人取消的此ADR所证明的ADS数量，（y）指示注册员签署这些新的ADR，（z）在满足以下所有条件的情况下，将此类新ADR交付给持有人或根据持有人指示交付：（i）此ADR已被持有人（或持有人的正式授权代理人）正式交付给托管人，交付地点为其主要办公地点，以实施分割或合并，以及（ii）已支付托管人适用的所有费用和开支、以及所有适用的税费和政府收费（如存款协议第5.9节和附件B中所规定），主题，然而，在每种情况下根据本ADR的条款和条件、存单协议以及相关法律规定，在每种情况下均按照其实施时的规定。 存托机构可指派一名或多名共同过户代理人，代表存托机构在指定过户办公室执行美国存托凭证（ADR）的过户、合并和分割。在履行其职能时，共同过户代理人可能需要持有者或有权获得此类ADR的人员提供授权证明以及符合适用法律和其他要求的证据，并将享有与存托机构相同的保护和赔偿。此类共同过户代理人可被存托机构解除并指派替代人选。 每个依据存款协议第2.6节任命的转托管代理人（除托管人外）应书面通知托管人接受此任命并同意受存款协议中适用条款的约束。 (4) 注册、转让等的前置条件作为执行和交付的前提条件，对于任何美国存托凭证（ADS）的登记发行、转让、分割、合并或赎回，及其相关分配的交付，或存入财产的提取，托管人或保管人可能要求（i）存款人、ADS持有者或此美国存托凭证（ADR）的出示者支付足够金额以补偿任何税务或其他政府费用，以及相关的股票转让或登记费用（包括存入或提取的股票的此类税务、费用和费用），以及支付存款协议第5.9节和附件B以及此ADR中规定的托管人适用的任何费用和收费；（ii）出示使其满意的有关任何签名或其他事项的身份和真实性的证明，该事项由存款协议第3.1节所设想；（iii）遵守（A）与执行和交付此ADR或ADS或提取存入证券相关的任何法律或政府法规，以及（B）根据此ADR的规定，如果适用，存款协议和适用法律，托管人和公司可建立的合理规定。 ADSs对股份存款的发行或对特定股份存款的发行可能被暂停，或可能拒绝特定股份的存款，或可能拒绝在特定情况下ADSs转让的注册，或可能暂停ADSs转让的一般注册，在任何时期，如果公司、保管人、注册人或股份登记员的过户簿关闭，或者如果保管人或公司出于真诚的考虑，在任何时间或不时地认为采取此类行动是必要或适当的，由于法律或法规的要求，任何政府或政府机构或委员会，或者任何ADSs或股份上市的证券交易所，或根据存款协议或本ADR的适用条款，或在存放证券的适用条款或管理之下，或由于公司股东会会议，或任何其他原因，在任何情况下均受存款协议第7.8条和本ADR第（25）款的约束。尽管存款协议或本ADR的任何规定与此相反，但持有人有权在任何时间将未偿还的ADSs交还，以提取相关的存放证券，前提是仅受以下条件限制：(i)由于保管人或公司过户簿关闭，或者与股东会会议投票或股息支付有关的股份存款而产生的临时延误；(ii)支付费用、税费和类似费用；(iii)遵守与美国或外国法律或政府监管有关ADSs或提取存放证券的任何美国或外国法律或政府监管；(iv)根据通用说明I.A.(1)的具体情况，考虑的其他情况。 (5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADS协议的任何其他条款可能有不同规定，但本协议代表的所有ADS持有人和受益所有人均同意根据适用的法律、B3规则和任何其他股票交易所在该等股份或ADS注册、交易或上市的规则和要求，以及公司的章程，遵守公司提出的提供信息的请求。此外至于该持有人或受益所有人拥有美国存托凭证（以及由该美国存托凭证代表的股票，视具体情况而定）的容量，以及任何其他对这类美国存托凭证（以及由该美国存托凭证代表的股票，视具体情况而定）感兴趣的个人（或多名个人）的身份，以及此类兴趣的性质和其他各种事项，无论他们是否在提出此类请求时为持有人和/或受益所有人。托管行和公司应遵守巴西货币委员会第4,373/2014号决议，并同意在需要时向巴西证券交易委员会（CVM）和巴西中央银行（BACEN）提供与经批准的美国存托凭证计划、存入证券及其分配相关的信息或文件。 (6) 股权限制。尽管本ADR或存款协议中包含的任何其他条款与此相反，公司可限制股票的转让，如果此类转让可能导致股票所有权超出适用法律或公司章