reAlpha Tech Corp 美股招股说明书（2025-03-17版）

至1,997,116股普通股 170,088,4股普通股，为认股权证所依据。 本招股说明书补充文件系为更新和补充截至2024年6月25日的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该说明书是我们基于S-11表格（文件编号：333-276334）提交的注册声明的一部分。此外，我们还包含了于2025年3月17日向美国证券交易委员会提交的基于8-K表格的现行报告（以下简称“现行报告”）中包含的信息。因此，我们将现行报告附在了本招股说明书补充文件中。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AIRE”。截至2025年3月14日，我们的普通股收盘价为1.28美元。 这份招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且不完整，不能单独提供或使用，除非与招股说明书（包括任何修订或补充）结合使用。应与招股说明书一并阅读此招股说明书补充文件；如果招股说明书中的信息与此招股说明书补充文件中的信息不一致，应依赖此招股说明书补充文件中的信息。 我们根据纳斯达克上市规则，是一家“受控制的公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur拥有我们流通普通股的大约59.87%。作为受控制的公司，我们无需遵守纳斯达克某些公司治理要求；然而，我们不会利用任何这些例外。 投资我们的证券涉及高度风险，这些风险在招募说明书第5页的“风险因素”部分有所描述。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月17日。 ☐ 根据证券法第425条（17 CFR 230.425）制定的书面通讯 ☐ 根据证券交易法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）制定的招募材料 ☐ 根据证券交易法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）制定的上市前通讯 ☐根据证券交易法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）制定的上市前通讯 请通过勾选标记来表明注册人是否为根据1933年证券法第405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章节第240.12b-2条）定义的新兴成长公司。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册公司是否已选择不使用根据《交换法案》第13(a)节提供的任何新修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 如先前报告所述，2024年11月1日，ReAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）在美国纽约南区地区法院（以下简称“法院”）对GEM Yield Bahamas Limited（以下简称“GYBL”）提起了诉讼（以下简称“诉讼”）。在该诉讼中，公司对GYBL提出了两项诉讼请求：（1）根据一项签署日期为2022年12月1日的《股权购买协议》（以下简称“GEM协议”）中授予GYBL的某些认股权证（以下简称“认股权证”）的取消（依据《1934年证券交易法》修订后的第29(b)条（以下简称“交易所法”）），这些认股权证的发放是根据公司、GYBL和GEM Global Yield LLC SCS（统称为“GEM”）之间签订的GEM协议，由于GYBL违反了交易所法第15(a)条，未作为已登记经销商擅自行使认股权证；（2）在替代性方案中，申请一份宣告性判决，即认股权证中规定的行使价格调整公式应由认股权证中的条款来管辖，而非由GEM协议中规定的公式管辖。 2025年1月17日，GEM提出撤回对公司的投诉，并于2025年3月14日，法院批准了GEM撤回针对该行为的公司投诉的动议。截至本8-K表当前报告日期，在法院撤销公司投诉的情况下，尚未对认股权证的行权价格进行调整，并且公司在认股权证方面的立场，包括行权价格及其后续调整，在解决与GEM的争议之前保持不变。 该公司目前正在评估法院的裁决及其所有可用的法律权利，包括但不限于向上诉法院第二巡回法庭上诉法院裁决的决定。无法保证此类上诉将成功。 项目9.01 财务报表及附属文件。 104展示编号描述封面页交互式数据文件（嵌入在内部XBRL文档中）。 签名 根据1934年证券交易法修订案的要求，注册人已依法授权签字人代表其签署本报告。