美股招股说明书（2025-03-17版）ReAlphaTech Corp

截至1,997,116股普通股 170,888股普通股作为认股权证的标的 这份招股说明书补充文件是为了更新和补充2024年6月25日（“招股说明书”）中包含的信息，该说明书是我们S-11表格（文件编号333-276334）注册声明的一部分，其中包含我们于2025年3月17日（“当前报告”）向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中的信息。因此，我们将当前报告附在了这份招股说明书补充文件中。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AIRE”。截至2025年3月14日，我们的普通股市价为1.28美元。 本增补说明书更新并补充了说明书中的信息，没有增补说明书则不完整，并且只有与说明书结合使用时方可交付或使用，包括对该说明书的任何修正或增补。应将本增补说明书与说明书一并阅读，若说明书中的信息与本增补说明书中的信息不一致，应信赖本增补说明书中的信息。 我们根据纳斯达克上市规则属于“控制公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur拥有我们流通普通股的约59.87%。作为控制公司，我们不需遵守纳斯达克某些公司治理要求；然而，我们不会利用这些例外情况中的任何一项。 投资我们的证券涉及高度风险，这些风险在招股说明书的“风险因素”部分有描述，从第5页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定招股说明书或本补充招股说明书是否准确或完整。任何相反的表示都是刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月17日。 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定书面的通讯☐ 根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料☐ 根据《交易所法案》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条的规定，在开始前进行的通讯☐ 根据《证券交易所法案》第13e-4(c)规则（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的预开业沟通☐ 项目8.01 其他事项。 如前所述，2024年11月1日，reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）在美国纽约南区联邦地区法院（以下简称“法院”）对GEM Yield Bahamas Limited（以下简称“GYBL”）提起诉讼（以下简称“诉讼”）。在诉讼中，公司对GYBL提出两项诉讼请求：（1）根据于2022年12月1日签订的股份购买协议（以下简称“GEM协议”）和1934年证券交易法（以下简称“交易所法”）第29(b)条的修订，撤销发行给GYBL的某些认股权证（以下简称“认股权证”）；这些认股权证的发行是由于GYBL违反了交易所法第15(a)条，非法将认股权证作为未注册经纪商执行；（2）或者，如果上述请求不能成立，则请求法院作出声明性判决，即认股权证中规定的行权价格调整公式受认股权证条款的约束，而不是GEM协议中规定的公式。 2025年1月17日，GEM提出撤回对公司诉讼的请求，2025年3月14日，法院批准了GEM撤回对公司诉讼的动议。截至本8-K表格当前报告日期，法院撤回公司诉讼并未调整认股权证的行权价格，公司关于认股权证的态度，包括行权价格及其后续调整，在解决与GEM的争议之前保持不变。 公司目前正在评估法庭的决定以及它所拥有的所有法律权利，包括但不限于向美国第二巡回上诉法院上诉法庭的决定。不能保证此类上诉一定会成功。 第9.01项 财务报表及附件 （d） 展品 展品编号描述104封面页交互式数据文件（嵌入在行内XBRL文档中）。 签名 根据1934年证券交易法修订案的要求，注册人已正式委托编制本报告。由以下签署人代表其签署，此致，有权代表。 瑞阿尔法科技有限公司 日期：2025年3月17日 By:/s/GiriDevanur/s/（未知信息）GiriDevanur（人名）Giri Devanur首席执行官