野村控股美股招股说明书(2025-03-17版)

待完成。日期：2025年3月17日 价格补充说明补充于2023年7月20日发布的招股说明书及2024年2月29日发布的产品说明书补充 美元 野村美国金融有限公司SeniorGlobal 中期票据，系列A由野村控股公司无条件全额保证 可自动回拨的或有债券障碍票据，与康宁公司、思科系统公司中表现最差的股票证券相关联。并于2026年9月24日到期，微芯科技，股份有限公司 野村美国金融有限公司正在提供与康宁普通股表现最差的挂钩的自动可赎回递延票息障碍票据· 于2026年9月24日到期（以下简称“票据”）的Cisco Systems, Inc.的普通股和MicronTechnology, Inc.的普通股（每一项均为“参考资产”，合称为“参考资产”）；以下所述票据为无担保证券。票据的所有付款均受我方信用风险和票据担保人野村控股有限公司的信用风险影响。按不低于3.625%的利率（相当于每年至少14.50%）进行每季度递延票息支付（将在交易日确定），支付条件为： ·····每个参考资产在适用票面观察日的收盘价值大于或等于其初始价值的50%。可自2025年6月20日或之后任何观察日按面值加上适用的或有票息进行季度调用，具体日期视收盘价值而定。每项参考资产均处于或高于其看涨障碍水平。如果未调用笔记，且表现最差的参考资产下跌超过50%，则完全暴露于表现最差的资产下跌风险中。参考资产，到期时您可能会损失所有或部分本金。表现最差的参考资产是：最少表现参考资产大约一年半的成熟期，如果未被召唤的话。备注将不会在任何证券交易市场上列出。这些笔记并非普通债务证券，您应仔细考虑这些笔记是否符合您的具体情况。 投资于我们的债券涉及重大风险，包括我们与野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的债券的额外风险因素”部分的风险因素，该部分从页码PS-开始。6关于此定价补充，请在附带的招股说明书中“风险因素”部分从第6页开始阅读，在附带的《产品说明书补充》的“针对债券的额外风险因素”部分从PS-18页开始阅读，以及在你投资债券之前，招股说明书中包含的任何引用风险因素。 估计您在票据设定条款开始日期（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）的票据价值为每1,000美元本金金额在929.00美元至959.00美元之间，预计将低于公开市场价格。 我们期待按照以下指定的原始发行日期，在收到付款后交付这些笔记。 笔记将作为我们的无担保债务。我们不是银行，这些笔记不会构成由美国联邦存款保险公司保证的存款。公司或任何其他政府机构或机构。 野村证券国际有限公司作为分销代理人，将按向公众公布的价格减去代理佣金的价格购买我们的票据。向公众公布的价格、代理佣金和发行人所得金额列于上述关于我们最初销售的票据。在交易日期后但原发行日期前，我们可能会决定以向公众公布的价格、代理佣金和发行人所得金额不同但不超过上述金额的价格出售额外的票据，但代理佣金不得超过上述金额，发行人所得金额不得低于上述金额。某些购买票据用于向特定收费咨询账户销售的经销商可能放弃部分或全部销售折扣、费用或佣金。 我们将在此定价补充文件中用于笔记的首次销售。此外，野村证券国际有限公司或我们的其他分支机构可能在笔记初次销售后，在市场交易中使用最终的定价补充文件。除非我们在销售确认函中另行通知买方，否则正在使用市场价格补充条款进行造市交易。 既证券交易委员会，也未有任何其他监管机构批准或否认这些证券，亦未审查此定价补充的准确性或充分性。任何与此相反的声明均为刑事犯罪。 野村 三月，2025年 附加信息 您应将此价格补充文件与2023年7月20日（以下简称“说明书”）以及2024年2月29日（以下简称“产品说明书补充文件”）一起阅读，这些文件与我们的高级全球中期票据系列A（以下简称“这些票据”）相关。在本次价格补充条款与招募说明书或产品招募说明书补充条款发生任何冲突的情况下，将以本次价格补充条款为准。 此价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券的相关条款。您应仔细考虑包括“风险因素”在内的相关事项，这些事项在随附的招股说明书中有所提及，在随附的产品招股说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”部分有所提及，以及从本价格补充文件第PS-6页开始的“针对您的债券的额外风险因素”部分有所提及。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本定价补充文件所包含或引用的其他任何陈述。我们不承担对他人可能提供的信息的可靠性负责，也无法对此提供任何保证。本定价补充文件仅作为出售此处所提证券的要约，但仅在法律允许的情况下才可进行。本定价补充文件所包含的信息仅在其日期前有效。 您可以按照以下方式在SEC网站上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件：www.sec.gov。 · 2023年7月20日招股说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 附加风险因素，具体针对您的笔记 投资于债券面临以下所述风险以及随附招股说明书中“风险因素”部分以及随附产品发行说明补充材料中的“针对债券的额外风险因素”部分所述的风险。您应仔细考虑债券是否适合您的具体状况。债券为非担保债务。 请注意，在本节标题为“针对您的特别风险因素”的章节中，“持有人”一词指的是在由我们、野村或受托人维护的册子上以自己名义登记的持有记名债券的人，而不包括在公开名义或通过DTC或其他受托人发行的记名债券中拥有权益的人。持有债券权益的所有者应阅读随附招股说明书中标题为“法律所有权和记名发行”的章节。 请耐心阅读以下关于本产品某些风险的信息，以及本定价所包含的其他信息。补充，查阅附带的招股说明书和产品说明书补充，在投资债券之前。 与票据的结构或特征相关的风险 备注不保证本金回报，您可能损失全部本金。 请注意，票据不保证本金偿还。与普通债券证券不同，若票据未提前赎回，而任何参照资产的最终价值低于其壁垒值，则我们不承诺向您支付您的100%票据本金。在这种情况下，到期的付款金额将低于本金金额，并且对于表现最差的参照资产收益率每低于0.00% 1%，您将损失1%。到期时，您将获得的付款可能低于本金金额。即使您在到期前收到任何应付利息，在此情况下，票据的回报率也可能为负。您可能在到期时损失全部100%的投资。 应付款项在除票面观测日期以及最终评估日期之外，在任何其他时间均不与参考资产的价值挂钩。 票据的付款将基于在息票观察日期的每个参考资产的最后估值，包括最终估值日期，且非交易日和市场干扰事件可能导致推迟。即使在不包括息票观察日期的票据期限内，表现最差的参考资产的价值大于或等于其或有息票障碍，但在息票观察日期下降至低于或有息票障碍的值，相关的季度期内不会支付或有息票。同样，即使票据没有赎回，如果表现最差的参考资产在票据期限内（除最终估值日期外）的价值大于或等于其障碍值，但在最终估值日期下降至低于障碍值，则到期付款将少于，可能大大少于，如果到期付款与这种下降之前的最低表现参考资产价值相关联的情况。尽管在到期日或票据期限内其他时间表现最差的参考资产的实际价值可能高于息票观察日期的价值，但每个或有息票是否支付以及到期付款将仅基于相关息票观察日期表现最差的参考资产的收盘价值。 您可能无法获得任何应急券。 我们将不一定在定期债券上支付优惠券。如果在任何观察日的参考资产收盘价低于其或有优惠券门槛，我们不会支付您适用于该观察日的或有优惠券。如果在每个观察日，任何参考资产的收盘价均低于其或有优惠券门槛，我们将不会在债券期限内支付任何或有优惠券，并且您将不会从债券中获得正回报。通常，这种不支付或有优惠券与债券面临更高本金损失风险期相符。 您的票据回报仅限于本金金额加上可选择的加息券，无论任何参考资产价值的升值情况。 您将不会参与任何参考资产的增值。除到期前收到的任何应计券息支付外，对于每1,000美元的本金金额，您将在到期时获得1,000美元以及最后的应计券息，前提是表现最差的参考资产的最终价值等于或高于其应计券息门槛，无论任何参考资产的价值是否增值，无论增值幅度可能有多大。因此，该票据的回报可能远低于与任何参考资产表现直接相关的证券回报。 注记可能到期前被提前赎回。 如果提前要求支付利息，您可能收到的息票支付持有期可能短至大约三个月。在债券提前赎回的情况下，无法保证您能够以与类似风险水平相当的回报重新投资债券收益。 Since the Notes Are Linked to the Performance of More Than One ReferenceAsset, You Will Be Fully Exposed to the Risk of Fluctuations in the Value 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，因此它们将与每个参考资产的个别表现相关联。由于此类票据未与篮子相关联，其中风险在整个篮子的组成部分之间得到缓解和分散，您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在关联篮子的票据的情况下，回报将取决于篮子组成部分的总表现，这反映为篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值可以通过另一个篮子组成部分的增值来缓解。然而，在关联多个参考资产表现的票据的情况下，参考资产各自的个别表现不会合并来计算您的回报，任何参考资产的贬值也不会通过其他参考资产的增值来缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 因为相关注释与表现最差的参考资产挂钩，相较于注释仅与单一参考资产挂钩，您面临在投资上遭受重大损失的更大风险。 投资此类票据而非与单一参考资产绩效密切相关的实质性类似证券，您在投资上遭受重大损失的风险更大。当存在多个参考资产时，在最终估值日，其中一项参考资产的价值低于其障碍价值的情况，比票据仅与单一参考资产相关联时更为可能。因此，您在投资上遭受重大损失的可能性更大。 更高的应急券息率或更低的障碍值通常与预期波动性更大的参考资产相关联，因此可能表明损失风险更大。 \"波动性\"指参考资产价值变化的频率和幅度。就交易日的参考资产而言，预期波动性越大，交易日对参考资产价值在票息观察日可能低于其或有票息障碍或最终估值日的障碍价值的预期就越高，这表明或有票息违约或债券损失的风险预期更高。这种更高的预期风险通常会在比同类期限的常规债务证券的票息率更高的或有票息率中体现出来，或者在与预期波动性较低的参考资产表现相关的证券中，以更有利的条款（如更低的障碍价值、更低的或有票息障碍或更高的或有票息率）体现出来。因此，你应该理解，相对较高的或有票息率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值并不一定意味着债券在到期时更有可能偿还本金。参考资产的波动性可能在债券期限内发生显著变化。你的债券的参考资产价值可能会急剧下降，这可能导致本金损失。你应该愿意承担参考资产的下行市场风险，以及在到期时可能损失部分或全部本金，并且无法获得任何或有票息。 风险相关于参照资产 您将获得有限的反稀释保护 计算代理可以根据影响此类参考资产的某些事件对任何参考资产的初始值进行调整。然而，计算代理不会针对可能影响参考资产的所有事件进行调整。如果发生不需要计算代理进行调整的事件，则债券的价值可能受到重大且不利的影响。此外，关于任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理进行。您应在附带的债券产品说明书补充说明中参考“债券一般条款——反稀释调整”、“债券一般条款——参考资产或参考资产价格或水平的修改/不可用”以及“债券一般条款——计算代理角色”的描述，以了解计算代理负责确定的项目。 税风险 The tax treatment of the notes is uncertain. 重要的票据税务处理方面存在不确定性。您应咨询税务顾问了解您自己的税务情况。参见“US.联邦所得税考虑事项在募股说明书中以及“附加讨论美国联邦所